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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
回购注销部分 2019 年限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 4660 号
二零二二年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
回购注销部分 2019 年限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第 4660 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注
销部分 2019 年限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见
书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事
项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行
有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及
本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述
公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
法律意见书
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为回购注销部分 2019 年限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意牧原股份部分或全部在本次回购注销相关备案或公告文件中
自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本
《法律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
（一）2019 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次
激励计划。
法律意见书
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等议案。
象的姓名、职务予以公示。
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的
议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。
（二）2019 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划授予
事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）2019 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》。公司独立董事就本次激励计划调整授予事项发表了独立意见，同意公司对
本次激励计划首次授予激励对象名单的调整。同日，公司召开第三届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》。
法律意见书
（四）2020 年 1 月 13 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，向 909 名激励对象授予限制性股票 4,271.05 万股，限制性股票上市
日期为 2020 年 1 月 14 日。
（五）2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 151,990 股。独立董事就回购注销相关事宜
发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就回购注销相关事宜发表意见。
注销部分限制性股票的议案》。
（六）2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本
本公积金向全体股东每10股转增7股。首次授予限制性股票数量由42,710,500股变
更为72,607,850股。
（七）2020年6月7日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，同意已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由
之和，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由151,990
股调整至258,383股；同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票10,620股。独立董事就调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项及回购
注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十
六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
回购注销部分限制性股票的议案》。
法律意见书
（八）2020 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 75,747 股。独立董事就回购注销相关事宜
发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2020 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励
对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核查公司预留限制性股票激励
对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
分授予激励对象的姓名、职务予以公示。
于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况
说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的
激励对象合法、有效。
（十）2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单
的议案》。公司独立董事就本次调整发表了独立意见，同意公司对本次激励计划
预留部分授予激励对象名单的调整。同日，公司召开第三届监事会第三十三次会
议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励
对象名单的议案》。
（十一）2021 年 1 月 12 日，公司公告了《关于 2019 年限制性股票激励计
法律意见书
划预留部分授予登记完成的公告》，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的
预留部分授予登记工作，向 984 名激励对象授予限制性股票 1,184.09 万股，限制
性股票上市日期为 2021 年 1 月 13 日。
（十二）2021 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
符合解除限售条件的议案》，认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解锁条件已经成就，拟对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并
为其办理相应的解除限售手续；审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，鉴于 14 名激励对象 2020 年考核结果为“C”，当
期满足 50%比例的解锁条件，另 50%比例的限制性股票由公司回购注销。公司
独立董事就本次解除限售及回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司按照激
励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜及同意公司本次回购注
销部分限制性股票。同日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解
除限售条件的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为 904 名激励对象办理
解除限售相关事宜，同意回购注销限制性股票 147,599 股。
（十三）2021 年 2 月 8 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：
股，上市流通日为 2021 年 2 月 9 日。
（十四）2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2 名首次授予限制性股票
激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回购并注销上述
分限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司
法律意见书
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回
购并注销上述 9 名辞职人员已获授权但尚未解锁的合计 57,779 股限制性股票。
独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分
限制性股票。同日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
注销部分限制性股票的议案》。
（十五）2021 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 3 名首次授予限制性股票
激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回购并注销上述
分限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回
购并注销上述辞职人员已获授权但尚未解锁的合计 14,444 股限制性股票。独立
董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制
性股票。同日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十六）2021 年 6 月 3 日，公司实施 2020 年度权益分派，以分红前公司总
股本 3,759,330,297 股为基数，向全体股东每 10 股派 14.61 元人民币（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。首次授予的已获授但尚未解
锁的限制性股票数量由 36,279,149 股变更为 50,790,746 股；预留部分限制性股票
的数量由 11,840,900 股变更为 16,577,322 股。
（十七）2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购事项的议案》。鉴于公
司 2020 年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司 2019 年限制
法律意见书
性股票激励计划（草案）》的规定，公司现对 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 27.93 元/股加上
同期银行存款利息之和调整为 18.91 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分
限制性股票的回购价格由 41.54 元/股加上同期银行存款利息之和调整为 28.63 元
/股加上银行同期存款利息之和。同时，因 14 名激励对象 2020 年考核结果为 C，
当期满足 50%比例的解锁条件，另 50%比例的限制性股票由公司回购注销；15
名员工因个人原因离职，不再符合激励条件，公司第三届董事会第三十六次会议、
第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及 2020 年度股东
大会、2021 年第一次临时股东大会已审议通过回购注销其认购的已授予但尚未
解锁的股份，回购股份数由 288,846 股调整为 404,384 股。审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 6 名首次授予限制性股票激励对象和 13
名预留部分限制性股票激励对象（其中 1 名限制性股票激励对象在首次和预留部
分均被授予了限制性股票，总计为 18 名激励对象）因个人原因向公司提出辞职
并已获得公司同意，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司拟使用自有资金回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 299,437 股限
制性股票，本次首次授予限制性股票的回购价格为授予价格 18.91 元/股加上同期
银行存款利息之和，本次预留部分限制性股票的回购价格为授予价格 28.63 元/
股加上同期银行存款利息之和（由于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，
已对回购数量及回购价格进行调整）。独立董事就调整公司 2019 年限制性股票
激励计划回购事项及回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司对本次限制性
股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格回购数量的调整，并
同意公司本次回购注销部分限制性股票。同日，公司召开第三届监事会第四十次
会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购事项的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就调整公司 2019 年限制性股
票激励计划回购事项及回购注销相关事宜发表意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十八）2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
法律意见书
其摘要的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法）>的议案》，同意调整 2019 年限制性股票激励计划部分绩效
考核指标。独立董事就调整部分绩效考核指标事项发表了独立意见。同日，公司
召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整<牧原食品股份有限公司
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法）>的议案》，监事
会就本次调整事宜发表了意见。
（十九）2022 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留
部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按
照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解
除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为 56,383,636 股，需回购注销限
制性股票 1,964,903 股，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于 5 名首次授予限制性股票激励对象和 14 名预留部分限制性股票激励对象，
因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。
公司董事会决定回购并注销上述 19 名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票
同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜并同意
公司回购注销部分限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及
预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，监事会就本次解除限售和本次回购注销相关事宜发表了意
见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十）2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
法律意见书
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 28 名预留部分限制性股票激
励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使
用自有资金回购并注销上述 28 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计 156,724
股限制性股票。独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，同意公司本
次回购注销部分限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜
发表意见。
注销部分限制性股票的议案》。
（二十一）2022 年 6 月 9 日，公司实施 2021 年度权益分派，以公司总股本
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案）（修订稿）》，公司对 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 18.91 元/股加上银
行同期存款利息之和调整为 18.662 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分
限制性股票的回购价格由 28.63 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 28.382
元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事就调整公司 2019 年限制性股票激励
计划回购价格事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调
整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格相关事宜发表意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《牧原食品
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。
法律意见书
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准与授权
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 30 名预留部分限制性股票激励对象
从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董事会同意公
司拟使用自有资金回购并注销上述 30 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计
独立董事认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿》的规定。回购注
销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，一致同意公司本次回购
注销部分限制性股票”。
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订
稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划
（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按
照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 30 名预留部分限制性股
票激励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董
事会决定公司使用自有资金回购并注销上述 30 名离职人员已获授但尚未获准解
锁的合计 153,354 股限制性股票。
法律意见书
（1）回购数量
公司本次回购预留部分的限制性股票股数合计为 153,354 股。
（2）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留部分限制性股票的回
购价格为 28.382 元/股加上同期银行存款利息之和，若公司实施回购期间，公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购
数量、价格做相应的调整。
公司本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资
金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定，
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定
办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金
来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注
销部分 2019 年限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞
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