证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2022-082
深圳市飞荣达科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等规定，结合公司近 12 个月购买或者出售资产的情况，及公司最近一个会计
年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会审议通过后，需提交公司股
东大会审议。
持有广东博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬”或“标的公司”）45%股
权，其将不再纳入公司合并报表范围。
公司与交易对方在《股权转让协议》中对后续股权交易安排作出了相关约定，
将以 2023 年 10 月 31 日为基准日聘请评估机构对标的公司进行评估，且交易对方
承诺于 2024 年 6 月 30 日前完成（指完成全部价款支付及工商变更）收购飞荣达
持有标的公司 35%股权，交易价格将以该部分股权对应上述评估报告确定的估值
而最终确定。后续交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。
向银行借款进行担保，本次交易完成后，由于借款尚未到期将被动形成关联担保；
公司已与交易对方就前述担保事宜进行了后续安排（详见本公告内容之四、《股
权转让协议》的主要内容 6.6 担保事宜）。同时，公司已将该事项提交公司第五届
董事会第十二次（临时）会议审议，并审议通过了《关于转让控股子公司股权后
继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议。
议案》获得公司股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通
过，公司将终止本次交易。同时，本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的
股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。对公
司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
一、交易概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于 2022 年 12
月 12 日召开了第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于出售控股
子公司广东博纬通信科技有限公司部分股权的议案》，公司拟以 2,888.20 万元交易
价格出售控股子公司广东博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬”或“标的
公司”）28.8820%股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司与吴壁群先生（以
下简称“交易对方”）签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与吴壁群关于广东
博纬通信科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
公司于 2018 年 12 月通过现金收购方式取得标的公司 51%的股权，2021 年 8
月通过业绩补偿方式取得标的公司 22.8820%股权，合计持有标的公司 73.8820%股
权。近年来广东博纬受中美贸易摩擦、全球疫情等的不可抗力客观因素影响，业绩
实现不及预期，公司为进一步优化公司资产结构，快速回笼资金，促进公司健康可
持续发展，经与交易对方友好协商后一致同意进行本次交易。本次交易完成后，公
司持有广东博纬 45%股份，广东博纬的实际控制人变更为吴壁群，广东博纬不再
纳入公司合并报表范围。
另外，公司与交易对方在《股权转让协议》中对后续股权交易安排作出了相关
约定，将以 2023 年 10 月 31 日为基准日聘请评估机构对标的公司进行评估，且交
易对方承诺于 2024 年 6 月 30 日前完成（指完成全部价款支付及工商变更）收购
飞荣达持有标的公司 35%股权，交易价格将以该部分股权对应上述评估报告确定
的估值而最终确定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。结合公司近 12 个月内购买或者出售资产的情况，及公司最近一个会计
年度经审计的相关财务数据，本次交易事项在董事会审议通过后，需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名 吴壁群
曾用名 --
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4452211984******
住址 广东省揭阳市揭东区曲溪街道路篦村****号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在股权关系
广东博纬 2010 年 02 月至今 董事长、总经理 是
广州利凌电子有限公司 2017 年 06 月至今 执行董事 是
广东博纬科技有限公司
（广东博纬下属子公司）
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、前十大股东及公司董事、监事和
高级管理人员之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
企业名称 广东博纬通信科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广州市黄埔区云埔一路 29 号之二
办公地址 广州市黄埔区云埔一路 29 号之二
法定代表人 吴壁群
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91440101565998437W
经营期限 2010 年 12 月 22 日至无固定期限
电子元器件制造；电子专用材料研发；电子元器件零售；电子专用设
备销售；电子专用设备制造；电子元器件批发；电子产品销售；电子
经营范围 专用材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产
品批发；五金产品零售；五金产品研发；技术进出口；货物进出口。
序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
合计 50,000,000.00 100.00%
序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例
合计 50,000,000.00 100.00%
吴壁群先生持有广州博群投资管理中心（有限合伙）62.9802%的股权，担任其
执行事务合伙人。本次交易完成后，吴壁群为广东博纬实际控制人。
公司已聘请了具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字【2022】第 ZI10575
号）。根据《审计报告》，标的公司的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 212,718,924.68 190,130,200.15
负债总额 194,685,433.95 167,654,485.35
净资产 18,033,490.73 22,475,714.80
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 226,291,049.48 198,846,349.47
营业利润 -4,289,718.20 -36,756,391.46
净利润 -4,454,228.29 -37,731,514.79
表范围内控股子公司。由于公司拟转让广东博纬 28.8820%的股权，待股权转让完
成后广东博纬将不再纳入公司合并报表范围，且公司董事、总经理邱焕文先生担任
广东博纬董事职务，因此本次对外提供担保构成为关联方提供担保。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：吴壁群
（一）本次股权转让及交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第
D00018 号），截至评估基准日（2022 年 10 月 31 日）广东博纬股东全部权益价值
为 9,641.15 万元人民币。经甲乙双方协商确定，本次交易广东博纬 28.8820%的股
权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币 28,882,000.00 元的价
格（“对价”）。乙方同意依据本协议约定向甲方受让其持有的标的公司 28.8820%
股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
（二）本次交易的先决条件及支付安排
实施：
殊权利相关约定的公司章程；
条所述之关于本次收购的先决条件，乙方应于甲方召开股东大会之日前（不含当日）
完成上述第 2.1.3 条所述关于本次收购的先决条件。
权转让价款总额的 50%作为首期转让款，即人民币（含税金额）14,441,000.00 元整
(大写：壹仟肆佰肆拾肆万壹仟元整)；
（税前含税金额）14,441,000.00 元整 (大写：壹仟肆佰肆拾肆万壹仟元整)。
个工作日内，向乙方提供完成本次股权转让工商变更所需资料，受不可抗力影响无
法及时提交的除外。
工作日内完成本次股权转让工商变更，受不可抗力影响无法及时完成的除外。
开支、成本和费用，包括但不限于聘用中介机构费用。各方同意，因本次股权转让
所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
甲乙双方同意由标的公司委托双方书面认可的评估机构以 2023 年 10 月 31 日
为基准日对标的公司进行评估，评估费用由标的公司承担。
乙方保证标的公司及时配合中介机构完成相关报告，确保中介机构能够及时
出具报告，按照本协议约定时间完成第二次交易。乙方承诺其或其指定的第三方于
确定的估值（以下简称“第二次交易价格”），乙方或其指定的第三方应于工商变
更之前向甲方支付全部股权转让价款，甲方在收到全部股权转让款及工商变更资
料清单后的三个工作日之内提供上述股权转让工商变更涉及甲方所需准备的资料。
在乙方未违反本协议约定的情况下，甲方承诺按照第二次交易价格向乙方或其指
定的第三方转让其持有 35%标的公司股权。在甲方持有标的公司股权期间，乙方
应遵守本协议各项约定，将全部工作时间及精力投入标的公司的经营，最大努力促
进标的公司的发展，不得从事损害标的公司利益的行为。
（三）人员及其他事宜安排
会由 3 人组成，其中甲方委派 1 名董事，且当然成为标的公司董事会成员，未经甲
方同意不得罢免其委派的董事，董事任期内甲方可以自行撤换，董事会剩余董事的
产生办法由公司标的公司股东会选举产生。甲方、乙方应在标的公司选举董事成员
的股东会上，对对方推荐的董事候选人投赞成票。甲方持有标的公司股权 10%以
下（含本数，全文同）期间，标的公司董事会成员人数不受限制，但是甲方有权委
派 1 名董事，且当然成为标的公司董事会成员。
股子公司，甲方有权要求其董事会的组成参照本协议约定的董事席位分配。甲方有
权要求标的公司各控股子公司的章程比照标的公司章程增加甲方一票否决权相关
条款。
次，特殊情况另行协商。所有董事会会议的会议记录应由标的公司存档。所有董事
会会议至少需要过半数董事时出席方可有效召开，且其中需包括甲方委派的董事。
如甲方委派的董事或其委托人不能出席，则标的公司董事会自动推迟至下一周的
相同时间、地点召开。
只要所有与会董事能够互相听见和交流，均可通过视频会议、电话会议或其他类似
的通讯方式进行。所有通过上述方式与会的董事应被视作已亲自出席会议。
公司董事的身份所采取的行动承担任何个人责任，除非其任何作为或不作为构成
故意违反《中华人民共和国刑法》或公司法以及其他相关法律法规的规定。除了前
述的例外情形以外，标的公司应当对甲方委派的董事因其以董事身份在董事会决
议中签署的文件及做出的表决而导致的针对该等董事的索赔或诉讼请求承担补偿
责任。
何证券（标的公司因进行股权融资而发行证券的除外）、变更甲方持股数量及/或
股东权利、自本协议签订时起至甲方持股期间分配任何红利、股息，批准利润分配
方案和弥补亏损的方案、在正常业务经营之外许可或以其他形式转让标的公司的
任何专利、著作权、商标或其他知识产权，或在该等知识产权之上创设任何第三方
权利及任命或重新任命标的公司的总经理及副总经理等重大事宜时，除了按照法
律法规及章程规定履行程序以外，还须取得包括甲方提名的董事同意或甲方的书
面同意，否则不得实施；相关事项如需提交股东大会，应在取得甲方提名董事或甲
方书面同意后方可召开股东大会，否则股东大会不发生法律效力。
（四）过渡期承诺
应保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
(1) 转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
(2) 向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资
产；
(3) 标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设
立新的企业；
(4) 标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担
保；
(5) 与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协
议或其他安排(正常经营需要除外)；
(6) 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要
求除外；
(7) 主动申请破产或解散公司；
(8) 就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
（五）甲方的权利与义务
的全部或任何部分上均不存在质押、留置权、索赔权、被查封、其他担保权益或第
三人请求权等存在瑕疵的权利限制情形，亦未涉及任何争议及诉讼。
一切义务以及完成本协议项下的本次股权转让之交易行为。
部门的决定和裁定，不会违反其章程或其作为一方的任何协议或合同。
在甲方持有标的公司股权期间，乙方应确保标的公司所有审计账目及管理账
目均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了标的公司在有关账目
日期的财务及经营状况，标的公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以
及符合中国会计准则。标的公司应向甲方提供标的公司及其控股子公司、分公司的
以下文件或信息，且乙方应促使标的公司及其控股子公司、分公司的相关负责人向
甲方及时提供以下文件或信息：
（1）在每个会计年度结束后的九十（90）日内，提交经由符合《证券法》规定的
会计师事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表；
（2）在每个会计季度结束后的三十（30）日内，提交根据中国会计准则编制的未
经审计的季度财务报表；
（3）乙方应于每月 15 号前提交标的公司上月的财务报表。
在遵守与执行本协议约定的前提下，若甲方同意乙方（“转让方”）向第三方（“拟
受让方”）提议转让其直接或间接持有的全部或部分标的公司股权（“拟出让股权”），
甲方有权：（1）同等条件下优先第三方受让该等股权（“优先受让权”），和（2）
按照同等的条件向第三方出售标的公司股权（“共同出售权”）。
（1）如乙方有意向第三方转让其持有的标的公司股权，拟转让股东应至少在
提议的转让日前 45 日以书面形式将 a.其转让意向；b.其有意转让的股东权益的数
额；c,转让的条款和条件，以及 d.拟受让股权的第三方的基本情况通知甲方（“转
让通知”）。
（2）甲方将在收到转让通知的 45 日内决定是否行使优先受让权、共同出售
权。在甲方未就转让股东拟转让的股权行使优先受让权情况下，甲方有权按照同样
条款，与转让股东一同向该第三方转让其持有的标的公司股权。甲方有权在收到转
让通知后的 45 日内，向转让股东递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列
明甲方要求向潜在第三方转让的股东权益数额。如甲方在收到转让通知后的 45 日
内未明确表示是否行使优先购买权、共同出售权的，则视为甲方放弃行使优先购买
权、共同出售权。
（3）如标的公司任何股权转让未能遵循本协议给予甲方的优先受让权和共同
出售权，则拟转让的股东无权完成该等转让行为，乙方承诺标的公司也不会办理该
等转让涉及的工商变更手续，不会变更本公司股东名册。
（1）如乙方有意向第三方转让其持有的标的公司股权，乙方应至少在提议的
转让日前 45 日以书面形式将 a.其转让意向；b.其有意转让的股东权益的数额；c,转
让的条款和条件，以及 d.拟受让股权的第三方的基本情况通知甲方。甲方有权：按
照同等的条件向第三方出售标的公司股权。
（2）甲方有权在收到转让通知后的 45 日内，向转让股东递交书面通知，行使
其共同出售权，通知中应列明甲方要求向潜在第三方转让的股东权益数额。也有权
选择不行使共同出售权。如甲方在收到转让通知后的 45 日内未明确表示是否行使
共同出售权的，则视为甲方放弃行使共同出售权。
（3）如标的公司任何股权转让未能遵循本协议给予甲方共同出售权，则拟转
让的股东无权完成该等转让行为，乙方承诺标的公司也不会办理该等转让涉及的
工商变更手续，不会变更本公司股东名册。
自本协议签署之日起，乙方承诺促使标的公司在向其他方提出任何增资或发
行新股要约之前至少三十（30）个工作日（或甲方同意的更短时间）必须向甲方发
出要约（“要约通知”，其中包括拟增资的数额、类型和条款、标的公司就新增资应
收取的对价以及拟认购新增注册资本的第三方），甲方在同等条件下有权优先于第
三方享有剩余可供认购股权的优先认购权。
甲方在收到要约通知之日起三十（30）个工作日内，有权向标的公司发出书面
通知确定是否行使其优先认购权，如果甲方在其书面通知中明确表示不行使优先
认购权或其在收到要约通知之日起三十（30）个工作日内未进行任何表示，则视为
甲方放弃针对此次交易行使优先认购权。
如甲方按照上述规定放弃行使其优先认购权，或甲方在选择行使其优先认购权后
仍有可供认购股权的，其他标的公司股东、第三方有权购买可供认购股权的剩余部
分。
各方同意并确认，甲方有权（1）在不影响标的公司正常生产经营的情况下，
在事先发出书面通知后，在正常的工作时间内检查标的公司及控股子公司的设施、
账目和记录，与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨
论标的公司和关联公司的业务、经营和情况，（2）有权随时自行或委托第三方中
介公司对标的公司进行审计，（3）就标的公司经营情况进行问询，乙方应于 3 个
工作日内回复甲方对经营情况的问询。甲方行使检查权应提前 3 个工作日通知标
的公司。如标的公司不同意飞荣达提出的时间安排，乙方应促使标的公司在收到甲
方通知后 3 个工作日内另行安排时间接受甲方检查。如果标的公司未能在前述时
间内安排检查时间或者安排的检查时间超过标的公司收到通知之日起五个工作日，
飞荣达有权自行安排时间行使检查权，乙方应当保证标的公司予以积极配合。
在甲方持有标的公司大于 10%期间股权期间，未经甲方同意，乙方不直接或
间接转让、出售、赠予或者以其他方式处分（包括但不限于质押、认购权等在股权
上设置权利负担的方式）（“处置”）其在标的公司持有（包括直接及间接持有）的
股权权益，不论在转让发生时乙方是否在标的公司或其所控制子公司任职。经甲方
同意的股权转让，其应满足本协议及标的公司章程所规定的程序和要求。乙方承诺，
其不得在甲方不同意其转让行为时要求甲方购买其股权，也不得将甲方不购买其
股权的行为视为同意其转让行为。经甲方同意，乙方处置其在标的公司持有的股权
权益的，乙方应确保受让方在受让股权后遵守乙方于本协议约定。
（六）乙方的权利与义务
并承认甲方是依赖于该等陈述和保证而订立本协议：
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署本协议、履行本协议项下的一
切义务以及完成本协议项下的本次股权转让之交易行为。
乙方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政部
门的决定和裁定，不会违反其章程或其作为一方的任何协议或合同。
办理完毕本次股权转让所需的工商变更登记手续。
利事件及隐患，不存在任何与陈述与保证不实的情形，若因乙方故意或重大过失造
成处罚或后果由乙方承担。
业禁止
乙方应尽其最大努力将全部工作时间及精力投入标的公司的经营，并尽其最
大努力促进标的公司的发展。
乙方承诺确保在甲方持有标的公司股权大于 10%期间（“竞业禁止期间”），乙
方及标的公司关键管理人员（即吴壁群、吴华建、王亮、苏振华、章致光、吴泽海）
及其关联方（参照公司法、创业板上市规则定义的关联方）不得直接或间接(i)拥有、
控制、投资与标的公司正在进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞
争业务”）；(ii) 参与拥有、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有
任何权益或利益；(iii) 担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问
或员工；(iv)向从事竞争业务活动的公司或组织提供贷款；(v)以任何形式争取与竞
争业务相关的客户，或和标的公司竞争业务相关的客户进行交易，无论该等客户是
标的公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；(vi)以任何形式泄露、披露、使
用、允许第三人使用标的公司的知识产权及保密信息；(vii)在标的公司的人员终止
与标的公司的雇佣关系后的二十四个月内，为与标的公司有竞争业务的公司或组
织雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；(viii) 诱使、劝诱或试图影响标的公司的人员
终止与标的公司的雇佣关系；(ix) 允许、支持、通过他人从事前述任何一项；或(x)
拥有并控制从事竞争业务的公司或组织（以上(i)至(x)项合称“竞业禁止义务”）行为。
截至本协议签署日，甲方作为标的公司控股股东，为标的公司获得的银行授信
及借款提供担保。本次交易完成后，甲方不再是标的公司的控股股东。乙方承诺于
本次交易的工商变更完成后 30 日之内，将其直接持有标的公司 48.4766%质押（含
本次受让取得的股权）给甲方，为标的公司的银行授信及借款提供反担保。同时，
乙方承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后
且不晚于 2023 年 3 月 4 日，解除甲方为标的公司及子公司提供的担保，承诺标的
公司不再在甲方及其子公司原签署的担保协议项下（如有）申请新的债务。
（七）违约责任
本次收购先决条件的满足，甲方有权于交割日之前解除本协议，但乙方须向甲方支
付 800 万元的违约金。
付违约金、损失赔偿金，还有权不向乙方或乙方指定的第三方出售其持有标的公司
的 35%股权，并要求乙方保证甲方持有标的公司股权比例大于 10%期间所拥有的
股东权利将持续有效。
协议约定向乙方出售所持有 35%股权的，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金、
损失赔偿金，违约金为本协议约定的第二次交易价格的 30%，甲方持有标的公司
股权比例大于 10%期间所拥有的股东权利将失效。
中作出的陈述、保证及承诺的行为均为违约行为。任何一方未按照本协议约定日期
履行非金钱给付义务或者不可量化为金钱的给付义务，经守约方催告后 15 日内仍
未改正的，守约方有权要求继续履行本协议的同时，有权要求违约方支付 800 万
元违约金。因该违约行为给守约方造成损失的，守约方还有权要求违约方赔偿其给
守约方所造成的全部损失。
或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之一支付违约
金，直至实际支付日为止。如逾期天数超过 30 日的，守约方有权要求单方解除本
协议，并要求违约方支付 800 万元违约金。
五、本次股权出售的原因及对公司的影响
广东博纬一直致力于基站天线的研发、生产与销售，拥有优秀高效的研发团队、
领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势。但受中美贸易摩擦、全球疫情等的
不可抗力客观因素影响，近年来广东博纬业绩均不及预期。2021 年年底，公司为
更好地布局天线领域以及更有效配合通信领域客户后续业务安排，提高公司经营
管理和运作效率，以 200 万元交易价格购买了广东博纬全资子公司揭阳博纬通信
科技有限公司（现已更名为佛山飞荣达通信科技有限公司）100%股权（对应注册
资本 200 万元）。佛山飞荣达通信科技有限公司为公司重要通信客户的 OEM 厂
商，其成为飞荣达全资子公司后，公司为进一步增强其获取资质及盈利能力，提升
佛山飞荣达通信科技有限公司的生产经营能力及综合竞争力，将其注册资本增资
至 2,000 万元。目前，佛山飞荣达通信科技有限公司订单情况良好，各项业务稳步
进行。
本次股权转让是基于降低管理成本和逐步回笼资金的考虑，公司决定出售持
有广东博纬的部分股权，股权交割完成后，广东博纬的控股股东及实际控制人变更
为吴壁群，广东博纬将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司与交易对方在《股
权转让协议》中对后续 35%股权交易安排做了具体约定。因看好通信行业长期发
展趋势及广东博纬的优秀研发及技术实力，公司本着“协同发展”的初衷，计划仍保
留广东博纬 10%股权。
本次股权转让有利于公司优化公司资产结构，逐步回笼资金，促进公司健康可
持续发展。本次出售控股子公司部分股权转让不会对公司正常经营及财务状况产
生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
交易对方将在公司召开股东大会之日前（不含当日）促使标的公司清偿其对飞荣达
及子公司的所有欠款。
截至《股权转让协议》签署日，公司为广东博纬向银行授信借款提供担保余额
合计人民币 3,000 万元。在本次交易完成后，公司对广东博纬的上述担保将被动形
成对关联公司的担保，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担
保合同内容未发生变化，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，且公司已对
续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，内容包括交
易对方为广东博纬的银行授信及借款提供反担保，同时承诺提供充足的资金或者
担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后且不晚于 2023 年 3 月 4 日，解
除公司为广东博纬提供的担保。本次关联担保及后续处理方案符合法律法规及要
求的有关规定，且风险可控。
针对上述担保事项，公司已按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露
义务，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
六、风险提示
议案》获得股东大会审议通过为生效前提，若上述议案未获股东大会审议通过，公
司将终止本次交易。
次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。对公司
损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
七、备查文件
议》；
议》；
见；
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
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