证券代码：301396 证券简称：宏景科技 公告编号：2022-006
宏景科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第三届
董事会第五次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>
并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本及公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宏景科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1325号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股22,844,900.00股，根据华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2022]21000590495”《验资
报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币68,534,593.00元变更为人民币
公司股票已于2022年11月11日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现拟将《宏景
科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名
称变更为《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并
对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，并授权公司经营管理层
办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》具体修订内容如
下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第一条 为维护宏景科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的
第一条 为维护宏景科技股份有限公司（以下简
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的
华人 民共和国公 司法》（以 下简称“《 公司
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
华人 民共和国公 司法》（以 下简称“《 公司
简称 “《证券法 》”）、《 上市公司章 程指
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
引》（2022年修订）》《上市公司治理准则》
简称 “《证券法 》”）、《 上市公司章 程指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
引》（2019年修订）》和其他有关规定，制订
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
本章程。
创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，
制订本章程。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经深
圳证券交易所核准审核通过，于【 】年【 】 第三条 公司于2022年6月22日经中国证券监
月【 】日经中国证券监督委员会（以下简称： 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
发行人民币普通股【 】股，于【 】年 股22,844,900.00股，于2022年11月11日在深
【 】月【 】日在深圳证券交易所创业板上 圳证券交易所上市。
市。
第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科 第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科
学城科学大道162号B2区第七层701、702单元， 学城科学大道162号B2区第七层701、702单元，
邮政编码510300。 邮政编码510663。
第六条 公司注册资本为人民币91,379,493.00
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增。 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，面值为每股人民币1.00元。 值。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为人 第二十条 公司的股份总数为91,379,493股，均
民币普通股。 为人民币普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
上市交易之日起1年内不得转让。 易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员违
删除。
反上述规定转让股份，由此所得收益归本公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
后 6个月内又 买入，由此 所得收益归 公司所
持有本公司股份5%以 上的股东，将其 持有的 有，公司董事会将收回其所得收益 。但是，
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
有，公司董事会将收回其所得收益 。但是， 的除外卖出该股票不受6个月时间限制。
证券公司因包销购入 售后剩余股票而 持有5%
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
以上 股 份的 ， 卖出 该 股票 不 受6 个月 时 间限
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事 券。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公
讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
任的董事依法承担连带责任。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任； 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 成损失的，应当依法承担赔偿责任；
应当对公司债务承担连带责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的
事实发生当日，向公司作出书面报告。如股东 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
对质押情况不报告，给公司利益造成损失的， 事实发生当日，向公司作出书面报告。
应当承担赔偿责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会
负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格 公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控
依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、 制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回 （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回
报规划的修改或变更； 报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事 （十三）审议批准第四十五条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
（同一标的在连续十二个月内达成的相关交易 （同一标的在连续十二个月内达成的相关交易
金额累计计算）； 金额累计计算）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司相关责任人违反本章程规定
新增。
的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司
将依法追究其法律责任。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或会议通知列明的其他地点。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开
的，现场会议时间、地点的选择应当便于股东 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开
参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参 的，现场会议时间、地点的选择应当便于股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参
股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
投票，股东身份确认等事项按照有关规定执 股东大会的，视为出席。
行。
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票
交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票 方式的，公司应当提供网络投票方式。
方式的，公司应当提供网络投票方式。
第五十三条 独立董事经全体独立董事的二分
之一以上同意有权向董事会提议召开临时股东
第五十三条 独立董事经全体独立董事的二分
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
之一以上同意有权向董事会提议召开临时股东
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
事会 决议后的 5日内发出 召开股东大 会的通
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
知，发出股东大会通知后，无正当理由，股东
事会 决议后的 5日内发出 召开股东大 会的通
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个
明理由并公告。
交易日发布通知并说明原因；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。提案应当以书面形 东，有权向公司提出提案。提案应当以书面形
式提交或送达召集人。 式提交或送达召集人。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。提案符合本章程第五十七条要求 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
大会补充通知，公告临时提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
东； 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时说
明独立董事的意见及理由。 明独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
会结束当日下午3:00。
七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 得变更。
七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）公司章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的 （五）股权激励计划；
修改或变更；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 修改或变更；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份享有一票表决权。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
票结果应当及时公开披露。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证 权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
露征集文件，公司应当予以配合。 股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名 式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名
的方式和程序为： 的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行 （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章 股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章
程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的 程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的
议案； 议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法 司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法
规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候 规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候
选人的议案； 选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行 （三）监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章 股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章
程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选 程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选
人的议案。 人的议案。
董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
情况。公司应在股东大会召开前披露董事、监 情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公
选人有足够的了解。 司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
够的了解。
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
责。 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之
和基本情况。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公司上市后，选举二名以上董事或监事时，应 公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开
当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。以选举董事为
例，具体按如下规定实施： 选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投
票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
时，采取累积投票制的；
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥 可以集中使用。以选举董事为例，具体按如下
有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选 规定实施：
举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事
的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的
时，采取累积投票制的；
表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位
数”； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥
有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中
举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有
投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选
的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的
董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享
表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位
有的有效投票权总数；
数”；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中
票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票
投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选
数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中
董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享
从高到低依次产生当选的董事；
有的有效投票权总数；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得
同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事
票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票
人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以
数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中
下情况处理：
从高到低依次产生当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相
时，应重新进行选举，。再次选举仍实行累积
同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事
投票制；
人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以
名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票
相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
时，应重新进行选举，再次选举仍实行累积投
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当 票制；
选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到
拟选董事人数，则按本款第（六）项执行； 名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票
相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则
得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重 选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到
新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选 拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则
法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任
得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事
董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重
再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候
新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选
选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍
的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到
然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数
法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任
达到法定或章程规定的最低人数时方开始就
董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，
任。
再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候
在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当 选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍
分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文 然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数
件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规 达到法定或章程规定的最低人数时方开始就
定的，依照有关规定执行。 任。
在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当
分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文
件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规
定的，依照有关规定执行。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规 （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规
划的修改方案； 划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）选举董事长，根据董事长提名，聘任
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围
的，应当提交股东大会审议。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围
的，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会应当确定公司对外投 第一百一十九条 董事会应当确定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资 （一）公司拟进行对外投资、收购或出售资
产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管
理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务 理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联 等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联
交易除外）的内部审批权限为： 交易除外）的内部审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
或评估值的，以较高者作为计算依据）低于公 或评估值的，以较高者作为计算依据）低于公
司最近一期经审计总资产的10%，董事长有权 司最近一期经审计总资产的10%，董事长有权
审查决定； 审查决定；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经 审计营业 收入的 10% ，或绝 对金额不 超过 经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元 审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元
的，董事长有权审查决定； 的，董事长有权审查决定；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的10%， 用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，
或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权 或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权
审查决定； 审查决定；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计 （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过 年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
或评估值的，以较高者作为计算依据）占公司 或评估值的，以较高者作为计算依据）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上但低于50% 最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%
的，董事会有权审查决定； 的，董事会有权审查决定；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000 审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000
万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计 万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的比例低于50%，或绝对金额 经审计营业收入的比例低于50%，或绝对金额
不超过5,000万元的，董事会有权审查决定； 不超过5,000万元的，董事会有权审查决定；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元， 计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润低于50%的，或绝对金额不超过500 关的净利润低于50%的，或绝对金额不超过500
万元的，董事会有权审查决定； 万元的，董事会有权审查决定；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上
且绝对金额超过1,000万元，但成交金额占公 且绝对金额超过1,000万元，但成交金额占公
司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或 司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或
绝对金额不超过5,000万元的，董事会有权审 绝对金额不超过5,000万元的，董事会有权审
查决定； 查决定；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100
万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计的净利润比例低于50%的，或绝对 年度经审计的净利润比例低于50%的，或绝对
金额不超过500万元，董事会有权决定。 金额不超过500万元，董事会有权决定。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
或评估值的，以较高者作为计算依据）占公司 或评估值的，以较高者作为计算依据）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上的，董事会 最近一期经审计总资产的50%以上的，董事会
应当提交股东大会审议； 应当提交股东大会审议；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审 计营业收 入的 50%以 上，且 绝对金额 超过 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
议； 议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元，董事会应当提交股东大会审议； 元，董事会应当提交股东大会审议；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用 ）占公司 最近一 期经审计 净资产 的50%以 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，董事会应当 上，且绝对金额超过5,000万元，董事会应当
提交股东大会审议； 提交股东大会审议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。 信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%； 率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%； 经审计净资产的10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。 （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用 且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用
前两款规定。 前两款规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当
以该期间最高余额为交易金额，适用本条。 以该期间最高余额为交易金额，适用本条。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限
公司，应当以协议约定的全部出资额为标准， 公司，应当以协议约定的全部出资额为标准，
适用本条。 适用本条。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标 权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标
准，适用本条；前述股权交易未导致合并报表 准，适用本条；前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动 范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条。 比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发 购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指 生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指
标作为计算标准，适用本条；公司放弃或部分 标作为计算标准，适用本条；公司放弃或部分
放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买 放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生 或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生
变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以 变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际 所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际
受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用 受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用
本条。公司对其下属非公司制主体、合作项目 本条。公司对其下属非公司制主体、合作项目
等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利 等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利
的，参照适用前两款规定。 的，参照适用前两款规定。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产30%的，应当提交股东大会决议，并经出席 产30%的，应当提交股东大会决议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除深圳证券 上述控股子公司之间发生的交易，除深圳证券
交易所或中国证监会另有规定外，可以豁免适 交易所或中国证监会另有规定外，可以豁免适
用本条。 用本条。
上述交易不包括购买与日常经营相关的原材 上述交易不包括购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经 料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出 营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产的），以及虽进行前款规定的交易 售此类资产的），以及虽进行前款规定的交易
事项但属于公司的主营业务活动。 事项但属于公司的主营业务活动。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监 上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监
会另有规定外，可以豁免按照前述规定披露和 会另有规定外，可以豁免按照前述规定披露和
履行相应程序。 履行相应程序。
（二）提供担保的决策权限： （二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的
规定，并经董事会或者股东大会审议，并及时 规定，并经董事会或者股东大会审议，并及时
披露。 披露。
本章程第四十四条规定的应由股东大会审批的 本章程第四十五条规定的应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。 交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外），达到下述标准之一的，应提交董事会审 外），达到下述标准之一的，应提交董事会审
议批准： 议批准：
元以上的交易； 元以上的交易；
以上，且占最近一期经审计净 以上，且占最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。 资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一 外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审 期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审
议通过后，还应提交股东大会审议。需要提交 议通过后，还应提交股东大会审议。需要提交
股东大会审议的关联交易应提交评估报告或审 股东大会审议的关联交易应提交评估报告或审
计报告；与日常经营相关的关联交易可免于审 计报告；与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。 计或者评估。
公司与关联人发生的交易未达到以上标准的， 公司与关联人发生的交易未达到以上标准的，
由董事长审批，但交易对方与董事长有关联关 由董事长审批，但交易对方与董事长有关联关
系情形的除外。 系情形的除外。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提 供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提
供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以 供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以
发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内 发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内
累计计算，适用第一百一十七条第三款之规 累计计算，适用第一百一十九条第三款之关联
定，已履行相关审议程序的，不再纳入相关的 交易的审议标准，已履行相关审议程序的，不
累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十条 公司应当对下列交易，按照连
第一百二十条 公司应当对下列交易，按照连
续12个月内累计计算的原则，适用第一百一十
续12个月内累计计算的原则，适用第一百一十
九条第三款之关联交易的审议标准：
七条第三款之规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的
交易。
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。已按照上述关联交易审议标准履行
其他组织。已按照第一百一十七条履行审议或
审议或披露义务的，不再纳入相关的累计计算
披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
范围。
第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股
第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、董事长或者二
东、1/3以上董事或者监事会、独立董事，可
分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会
人和董事会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计 （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在每一个会计年度结束后三个月内向董 （八）法律、法规、规范性文件、本章程或董
事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度 事会授予的其他职权。
终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向
总经理应列席董事会会议。
董事会提交次年的年度业务计划；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员
工的薪酬、福利、奖励政策及方案；
（十）法律、法规、规范性文件、本章程或董
事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百六十四条 监事会行使职权时，必要时
可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 删除。
机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证 及其他相关 的咨询服务等 业务，聘期 1
务，聘期1年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通
知，以书面、电话、传真、电子邮件方式或公
知，以公告的方式进行。
告进行。
第一百九十三条 公司指定《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》等符
第一百九十一条 公司指定《证券时报》《中
合中国证监会规定条件的媒体中的一家或多家
国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网为刊登
报刊、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百九十五条 公司职工依照《中华人民共 第一百九十五条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护 和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必 职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必
要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳 要的活动条件。
动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫
生等事项依法与公司签订集体合同。
第二百二十五条 本章程自公司股东大会审议
通过且公司股票在深圳证券交易所创业板上市 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议
之日起生效，原章程自本章程生效之日起失 通过后生效并实施，修改时亦同。
效。
上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
上述条款修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及
董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为
自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之
日止。
三、备查文件
特此公告。
宏景科技股份有限公司董事会
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