证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-081
西藏珠峰资源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
临时会议通知于 2022 年 12 月 9 日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于
主持。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名。公司监事和高管人员以审阅本次会议
全部文件的方式列席本次会议。
决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决通过了以下议案：
(一) 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会
审计委员会工作细则》进行相应修订，具体如下：
序号 原条款 修改后条款 修订依据
第八条 审计委员会具有 第八条 审计委员会具有下列职责：
下列职责： （一）监督及评估外部审计机构工作；
（一）提议聘请或更换外 （二）监督及评估内部审计工作；
部审计机构； （三）审阅公司的财务报告并对其发表
（二）监督公司的内部审 意见； 根据现 行
评价及实施； （五）协调管理层、内部审计部门及相 完善
（三）促进内部审计与外 关部门与外部审计机构的沟通；
部审计之间的交流与沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法
（四）审阅公司的财务信 律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的
息及其披露情况； 其他事项。
（五）审查公司内控制度 审计委员会应当就其认为必须采取的措
的设计和执行情况； 施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
（六）审查公司重大关联 议。
交易和收购、兼并等重大投
资、购销、工程活动；
（七）公司董事会授予的其他
职责。
新增第十至第十三条 第十条 审计委员会应当审阅上市公司
（后续条目编号相应顺延） 的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、
实际控制人或者董事、监事和高级管理人员
的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第十一条 上市公司董事、监事和高级管
理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事
根据现 行
会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、
规则补充
监事会指出公司财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况。
第十二条 董事会审计委员会监督及评
估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立
和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十三条 除法律法规另有规定外，董事
会审计委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。检查发现上市公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、
关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重
大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交
的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会
报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保
荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效
性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会会 第十四条 审计委员会会议分为例会和
议分为例会和临时会议，定期 临时会议，当有两名以上审计委员会委员提
会议每年至少召开四次，当有 议时，或者审计委员会主任委员认为有必要
两名以上审计委员会委员提 时，可以召开临时会议。会议召开前三天须
议时，或者审计委员会主任委 将会议内容书面通知全体委员。会议由主任
员认为有必要时，可以召开临 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
时会议。会议召开前三天须将 一名委员（独立董事）主持。需要尽快召开
会议内容书面通知全体委员。 临时会议的，经全体委员一致同意，临时会 根据现 行
会议由主任委员主持，主任委 议的召开也可不受前述通知时限的限制。 规则完善
员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。需
要尽快召开临时会议的，经全
体委员一致同意，临时会议的
召开也可不受前述通知时限
的限制。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(二) 《关于变更公司 2022 年度审计机构的议案》
公司原任的众华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2009 年开始给公司提供
年报审计服务，已累计服务 13 年。在执业过程中，其坚持独立审计原则，客观、
公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度
维护了公司及其股东的合法权益。
为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司未来业务拓展及
为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用为人民币 180 万
元，其中：年度财务报表审计费用 130 万元，内控审计费用 50 万元(均含税；不
包括审计人员住宿、差旅费等费用，不含境外审计机构费）。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露于《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）
（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于变更会计
师事务所的公告》（公告编号：2022-83）。独立董事就此事项发表的事前认可意
见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(三) 《关于为控股子公司担保的议案》
公司拟为控股子公司西藏珠峰资源（香港）有限公司（英文名：Tibet Summit
Resources Hongkong Limited，以下简称“珠峰香港”）与厦门象屿新能源有限
责任公司之间富锂卤水（氯化锂溶液）销售合同的交易金额美元 22,365,000 元
整（按 2022 年 12 月 12 日美元兑人民币中间价 1：6.9565，约合人民币 15,558.21
万元）出具担保函，承担连带责任保证担保。
本议案提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露于指定信息披露媒体的《关于为控股子公司担保的公告》（公
告编号：2022-84）。独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(四) 《关于提请购买董监高责任险的议案》
公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公
司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任
人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东合法权益的情形。
公司全体董事作为本次责任险的被保险对象对此议案回避表决，审议程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定，此议案将直接提交股东大会审议。
详见同日披露于指定信息披露媒体的《关于购买董监高责任险的公告》（公
告编号：2022-85）。独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。
(五) 《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
会议同意，于 2022 年 12 月 28 日以现场与网络结合的方式召开公司 2022
年第三次临时股东大会（其中现场会议地址为上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会
议室），审议公司董、监事会议审议通过并需提交股东大会审议批准的事项。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开 2022 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-086）。
特此公告。
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