中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）2016 年发行股份购买资产
并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规，对公司变更募集资金用途事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》
（证监许可[2016]850 号）核准，公司于 2016 年 6 月向 6 名特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 452,425,268 股，发行价格为每股 29.80 元，
共募集资金人民币 1,348,227.30 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第
截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计投入项目的募集资金 742,097.28 万元，
临时补充流动资金 434,330.02 万元，对子公司累计增资 103,556.08 万元，对公
司本部永久补流 41,041 万元，累计投入募集资金 1,321,024.38 万元，具体内容
详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国船舶重工集团动力股
份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（二）拟变更募投项目
公司于 2016 年 6 月向 6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
元，其中 292,748.22 万元将用于补充上市公司及标的资产的流动资金。截至目
前，公司已将补流资金中 103,556.08 万元增资给子公司武汉船用机械有限责任
公司（以下简称“武汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴
重工”）、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）和风帆有限责任
公司（以下简称“风帆有限”）；剩余 212,407.35 万元以暂补流动资金的形式，
在公司履行相关审核程序后，拨付子公司使用。
单位：万元
序 原补流
公司名称 已完成金额 余额
号
资金方案
小计 292,748.22 186,741.82
合计 326,139.83 113,732.48 212,407.35
公司本次拟将“补充上市公司及标的资产的流动资金”项目募集资金用途变
更为“补充上市公司流动资金”，将该项目剩余募集资金 212,407.35 万元全部用
于“补充上市公司流动资金”。
二、拟变更募集资金投资项目的具体原因
所变化，目前的募集资金补流用途已固化补流对象和具体金额，无法根据各子公
司变化灵活调节，不能实现优化资金配置的目标。
三、变更后募集资金的使用安排
经慎重论证评估，综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一
步提高募集资金使用效率，公司拟将“补充上市公司及标的资产的流动资金”项
目 募 集 资 金 用 途 变 更 为 “ 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 ”， 将 该 项 目 募 集 资 金
的经营情况，及时拨付资金，解决其资金需求，进一步提高募集资金使用效率，
优化资源配置，促进公司持续稳健发展。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事已发表同意意见，认为：本次募集资金投资项目拟变更事项，符合
公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股
东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。董事会在审议本议案
时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述议案，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会已发表同意意见，认为：公司变更部分募集资金用途事项符合公司经
营需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，符
合公司长远发展的要求。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和
审议程序合法、合规。
五、中信证券核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途事宜是综合考虑公
司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，符合公司长远发展的
要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合
规。
综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。相关议案尚
需公司股东大会审议通过。
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