北京金杜（杭州）律师事务所
关于浙江亿田智能厨电股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江亿田智能厨电股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受浙江亿田智能厨电股份有
限公司（以下简称公司或亿田智能）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江
亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简
称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的亿田智能股票价值等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、亿田智能或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法
律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策程序
（一）2022 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 1
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9 万
股予以回购注销。本次回购注销价格为授予价格 29.4095001 元/股。本次回购注销
限 制 性股 票所 需的 资金 来源 于公 司自 有 资金 ， 涉及 的回 购所 需资 金总 额 为
整。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次因 1 名激励对象离职，
对其已获授但尚未解除限售的 9 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公
司股东大会进行审议。”
（二）2022 年 12 月 12 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“鉴于 1 名激励对象离职，不
再具备激励资格，公司根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
对其已获授但尚未解除限售的 9 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司
股权激励管理办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次
回购注销部分限制性股票事项。”
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变
化”之“（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职”的规定，“1、
激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被
公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司相关会议文件、激励对象的辞职申请书，本激励计划激励对象中 1
名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划（草案）》
的上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销上述 1 名离职激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9 万股。
根据《激励计划（草案）》、公司发布的《关于回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2022-039）及公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销上述已获授但尚未解除限
售的限制性股票的回购价格为 29.4095001 元/股。
综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司
章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大
会审议批准，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签
字盖章页）
北京金杜（杭州）律师事务所 经办律师：
张 诚
林文斌
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叶国俊
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