中联资产评估集团有限公司
对南宁化工股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（212576）号评估相关问题回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 6 月 15 日下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书（212576 号）》（以下简称“反馈意见”），南宁化工股份有限公司（以
下简称：上市公司）组织对反馈意见进行了回复，中联资产评估集团有限公司作
为上市公司发行股份购买资产项目的评估机构，就上市公司对贵会所提问题的回
复进行了认真核查，对《反馈意见》中需评估师核查的问题回复出具了本核查意
见，请予审核。
目 录
问题 1
申请文件及一次反馈回复显示，1）广西华锡矿业有限公司(以下简称标的资
产或华锡矿业）共有 2 处采矿权，其中 1 处铜坑矿采矿权权利人为标的资产控股
股东广西华锡集团股份有限公司(以下简称华锡集团)，目前正在申请权利人由华
锡集团变更为华锡矿业的过户手续。2021 年 11 月 25 日，广西壮族自治区自然
资源厅出具相关函件，向自然资源部建议同意该采矿权转让变更申请。截至反
馈回复出具日，变更申请已被自然资源部受理审核，预计 2022 年 8 月 31 日前办
毕。该采矿权作价 48,964.86 万元，占交易价格比重约 21.62%。2）标的资产共
有 5 项探矿权。其中，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权正
在办理权利人由华锡集团变更为华锡矿业的过户手续，以及探矿权转采矿权手
续。因尚未办毕“处置国家出资权益"事项，原披露为 2022 年 4 月前可办毕的
过户手续，预计将于 2022 年 8 月前办毕。由于过户手续与探矿权转采矿权工作
不能同时进行，而过户手续办理进展超出预期，导致标的资产未按上述安排推
进探矿权转采矿权相关工作，探矿权转采矿权工作将较原计划延后 11 个月。按
照现有工作进度估计，预计将于 2023 年 7 月办毕。该探矿权占本次交易作价
采意义的资源储量，探矿权转为采矿权具有不确定性。4 个探矿权评估值占本次
交易标的整体评估值的比例为 0.82%。请你公司:1）补充披露前述采矿权过户手
续的办理进展相关手续的办理是否存在障碍，预计 2022 年 8 月前办毕的依据，
如未能如期办毕对本次交易的影响。2）补充披露前述探矿权过户手续涉及的“处
置国家出资权益"的含义、标的资产需履行的具体义务、相关事项的办毕时间及
是否存在实质性障碍，判断探矿权过户手续 2022 年 8 月前办毕的依据,如未能如
期办毕对本次交易的影响。3）结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权
转采矿权手续的办理进展,尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍，2023 年 7
月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施,如未能如期办毕对本次交易
作价和标的资产未来生产经营的影响。4)结合前述分析，补充披露标的资产矿业
权权属是否清晰、是否具备开发开采条件，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》(以下简称《重组办法》）第十一条第（四)项、
《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等规定。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权转采矿权手续的办理
进展，尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍，2023 年 7 月前办毕探矿权转
采矿权手续的可行性及保障措施，如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产
未来生产经营的影响。
（一）结合探矿权过户手续办理进展，补充披露探矿权转采矿权手续的办
理进展，尚需履行的审批手续是否存在实质性障碍
截至本回复出具之日，标的公司已启动探矿权转采矿权相关工作，后续探矿
权转采矿权主要工作包括划定矿区范围、采矿权证申领等，具体如下：
该项探矿权已完成资源储量估算范围坐标与叠合图等申请划定矿区范围前
期工作，该项探矿权过户前，华锡集团已取得南丹县自然资源部门同意划定矿区
范围批复，后续因探矿权过户终止了申请流程。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》
（国
土资规〔2017〕16 号）：“（一）...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管
理机关审查批准划定矿区范围申请确定，并参照《矿业权交易规则》相关规定签
订采矿权出让合同。（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量
报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程
度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖
挂牌方式直接出让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照
各省（区、市）有关规定执行。”该项探矿权地质工作程度已达到勘查并形成了
《勘查报告》、《储量核实报告》，因此，该项探矿权的地质条件已满足申请划定
矿区范围及探矿权转采矿权要求。
截至本回复出具之日，标的公司已取得南丹县林业局划矿意见、南丹县自然
资源局出具的《南丹县自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范
围申请核查意见的函》
（编号：丹自然资函【2022】274 号）、河池市自然资源局
出具的《河池市自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请
核查意见的报告》。
依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》
（国
土资规〔2017〕16 号）的要求提交划定矿区范围的申请，经当地资源主管部门
审查批准后，标的公司将提交《开发利用方案》、
《矿山地质环境保护与土地复垦
方案》等进行评审备案，完成后按期缴纳矿区出让收益金即可申领相应的采矿许
可证。
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）
条规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除
外：（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体
的；……。根据上述规定，由于该探矿权为标的公司现有铜坑矿采矿权的向下延
伸，标的公司具有排他取得该探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
综上，该项探矿权已达到转采的地质勘查条件，标的公司独有该项深部探矿
权转为采矿权的申请权，标的公司依法办理采矿权不存在实质法律障碍。
（二）2023 年 7 月前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施，如未
能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响
标的公司根据自然资源部门申请流程，预计申请探矿权转采矿权完成时间为
事项 计划完成时间 可行性
探矿权、采矿权过户已取得相关部门准
矿业权过户 2022 年 9 月底之前
予批复
根据广西自然资源厅公布《开采矿产资
源划定矿区范围批准》服务指南，该审
取得划定矿区范 80 个工作日内完成，计划于
批事项审批时限为 38 个工作日，标的
围批复 2023 年 1 月底前完成
公司预留 42 个工作日作为超预期调节
时间
采矿权申请
与土地复垦方案审查》 《部矿业权管理
登记在线申报》服务指南，上述审批事
项合计审批时限为 115 个工作日，标的
公司预留 26 个工作日作为超预期调节
时间
标的公司依据自然资源部及广西自然资源厅公布的探转采相关审批事项办
理时限制定了探转采工作计划，并预留了约 60 多个工作日作为审批超预期时间，
标的公司预计 2023 年 7 月底前完成探矿权转采矿权具备可行性。
由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提
交的相关文件不符合要求被相关部门退回，因此，标的公司计划聘请外部第三方
机构协助完成相关材料的预审核及反馈意见答复工作，同时，华锡集团、标的资
产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门
沟通，积极配合相关部门，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按
照计划完成探矿权转采矿权相关工作。
（1）本次交易作价的影响
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果作为定
价依据，该项探矿权评估采用了折现现金流量法，其评估价值体现自评估基准日
（2020 年 12 月 31 日）按照基准日有效的《开发利用方案》进行投资建设的该
项探矿权估值情况，因矿业权持有人导致的超出预期事项，不影响该探矿权评估
基准日的市场价值，如探矿权转采矿权进度不及预期，对探矿权评估基准日的客
观市场价值没有影响。
综上，本次交易，依据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报
字［2021］第 2000 号）
，上述探矿权采用了折现现金流量方法进行评估，《资产
评估报告》
（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）报告的出具是以当时的探矿
权转采及投产进度进行了现金流预测，评估结果反映的是该探矿权评估基准日的
“市场价值”，评估参数选取合理，上述探矿权转采如最终未能如期办毕，不影响
本次交易作价。如最终未能如期办毕，根据华锡集团已与上市公司签订《业绩补
偿协议之补充协议》，华锡集团承诺了该探矿权投产后的累计完成业绩，如最终
未能如期办毕导致累计净利润不及预期，华锡集团将给予上市公司业绩补偿，不
会损害上市公司利益。
（2）对未来生产经营的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000
号），铜坑矿（92 号矿体）剩余开采年限为 8.75 年，即可开采至 2029 年，在
生产经营造成重大不利影响。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了探矿权转采矿权手续的办理进展，
分析说明了尚需履行的审批手续不存在实质性障碍，进一步分析说明了 2023 年
毕，不会对本次交易作价和标的资产未来生产经营造成重大不利影响。相关分析
和说明具有合理性。
问题 2
申请文件及一次反馈回复显示，1）本次交易选用资产基础法评估结果作为
交易定价依据，其中，华锡矿业持有的铜坑矿采矿权、锡矿采矿权、铜坑矿深
部锌多金属矿勘探探矿权（正在办理探转采手续）均采用折现现金流量法进行
评估，大厂矿田翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘
探探矿权采用收入权益法进行评估。2)华锡集团承诺华锡矿业 2022 年度、2023
年度、2024 年度实现的扣非归母净利润不低于 27,500 万元、28,000 万元及 28,500
万元，主要是参考收益法预测中华锡矿业未来年度净利润。请你公司:1）结合收
益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的资产)之间的差
异情况，补充披露本次交易未针对采用基于未来收益预期的方法进行评估的资
产单独设置业绩承诺，会否出现标的公司完成业绩承诺但采矿权资产未能实现
其对应预测净利润的情形，相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引—
一上市类第 1 号》有关规定，是否存在调整安排。2）结合铜坑矿深部锌多金属
矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿
权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，补充披露预计达产日期、达产
规模，相关评估参数选取的依据及合理性。3）补充披露华锡集团承诺业绩是否
已包括前述 3 个采用折现现金流量法或收入权益法评估作价的探矿权未来年度
建成投产后的业绩，如否，请按照《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》业
绩补偿有关规定进行规范。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿
权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，
补充披露预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性
（一） 铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权主要矿段为黑水沟-大树脚矿段，应其属
于铜坑矿深部，因此计划与在现有铜坑矿采矿权范围内的巴力-长坡锌矿分先后
开发，具体开发建设周期如下：
根据《开发利用方案》及相关可研报告，巴力-长坡锌矿段后续投产计划如
下：
实施 预计
事项 周期依据
周期 完成时间
巴力-长坡锌
设计按竖井60m/月、单轨平巷120m/月、双轨平巷100m/月、
矿开拓工程建 24个月 2025年8月
硐室450m3/月、车场90~100m/月、天井60m/月、辅助斜坡
设（地下）
道75 m/月的掘进速度安排工作计划。为加快项目工程建
选矿工程、辅
设，减少建设时间，根据矿山实际组织生产协调能力，可
助生产及公用
系统工程等
（地上）
截至本回复出具之日，巴力-长坡锌矿段预计达产日期、达产规模情况如下：
建设起始 建设周 达产年
竣工日期 试生产年份 达产产能
日 期 份
广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（巴 24个月 2025年 2026年
力-长坡锌矿）
评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）
中资产基础法对巴力-长坡锌矿段预测的达产日期及达产规模如下：
建设起始 建设周 达产年
竣工日期 试生产年份 达产产能
日 期 份
广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（巴 24个月 2024年 2025年
月1日 1日 年
力-长坡锌矿）
由于矿业权过户时间超预期，导致巴力-长坡锌矿段建设起始日较原计划推
后约 10 个月。为尽快推动该矿段投产，标的公司计划协同开展黑水沟-大树脚矿
探转采及巴力-长坡锌矿段后续施工，截至本回复出具之日，标的公司正在着手
启动相关复工前准备工作。
根据《开发利用方案》及相关可研报告，黑水沟-大树脚矿段后续投产计划
如下：
事项 实施周期 预计完成时间 周期依据
黑水沟-大树脚 24个月 2026年10月 按竖井60m/月、单轨平巷120m/月、
事项 实施周期 预计完成时间 周期依据
矿开拓工程建设 双轨平巷100m/月、硐室450m3/月、
（地下） 车场 90~100m/月、天井60m/月、辅
助斜坡道 75 m/月的掘进速度安排工
作计划混合井、4号回风井、斜坡道、
选矿工程、辅助
可同时施工，另外，可利用4号盲斜
生产及公用系统 24个月 2026年10月
井，施工30m中段、90m中段的巷道
工程等（地上）
工程。根据矿山实际组织生产协调能
力，可安排多个工作面同时组织施
工。
截至本回复出具之日，黑水沟-大树脚矿段预计达产日期、达产规模情况
如下：
建设起始 建设周 达产年
竣工日期 试生产年份 达产产能
日 期 份
广西南丹县大
厂矿田铜坑矿 2024年10 2026年10月 99万吨/
（黑水沟-大树 月1日 1日 年
脚矿段）
评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）
中资产基础法对黑水沟-大树脚矿段预测的达产日期及达产规模如下：
建设起始 试生产年 达产年
建设周期 竣工日期 达产产能
日 份 份
广西南丹县大
厂矿田铜坑矿 2024年10 2026年10
（黑水沟-大树 月1日 月1日
脚矿段）
（1）探矿权转采矿权进度不及预期
由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提
交的相关文件不符合要求遭相关部门退回风险，因此，标的公司计划聘请外部第
三方机构协助完成相关材料的复审工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集
团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积
极配合相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计
划完成探矿权转采矿权相关工作。
（2）施工进度不及预期
标的公司依据工程量对工程进度进行了预测，但仍存在因矿业权法律变化
（如环保政策）、地质条件变化等因素，使得项目施工进度不及预期。
（1）巴力-长坡矿段实际建设进展与预计投资建设进度不一致的原因
巴力-长坡矿段实际建设进展与原评估预计建设投资进度不一致，主要原因
为标的资产矿业权过户时间超预期，未能按原计划的 2021 年底前完成过户。
（2）评估预测中巴力-长坡矿段预计建设进度的依据
本次交易评估假设巴力-长坡矿段于 2022 年 10 月开始建设，建设周期 2 年，
于 2024 年 10 月试产。上述假设的依据如下：
是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，
适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。” 本次评
估标的资产符合采用收益途径评估拟建矿山采矿权价值的情形，因此。根据矿山
实际及开发方案确定的建设期具有合理性。
综上所述，本次评估假设的巴力-长坡矿段预计建设进度具有合理性，符合
评估准则的相关规定。
（3）对本次交易评估的影响
基于本次评估目的，本次评估的价值类型不是“投资价值类型”，而是“市场
价值类型”，即体现为任何有能力（包括但不限于资金、开采技术等）、有意愿的
理性投资人，按照基准日有效的开发利用方案完成投资建设的情况。因此，上述
情况对标的资产评估的客观市场价值没有影响。
为验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估出具了《加期评估报告》
（中
联评报字（2022）第 2383 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对华锡矿业股
东全部权益价值进行了加期评估；加期评估中巴力-长坡矿段建设期调整为假设
自 2023 年开始建设。经加期评估验证，铜坑锌多金属矿 2021 年 12 月 31 日评估
价值为 82,825.48 万元（含黑水沟-大树脚矿段、巴力-长坡锌矿，未扣减出让收
益），较 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的首次评估值 81,547.98 万元没有减值，
差异主要是由于无风险利率降低导致折现率不同造成，项目建设期的顺延没有对
本次交易评估构成不利影响。
（二）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁
罗-贯洞区锌铅矿勘探
截至本回复出具之日，翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、羊角尖区锌铜矿勘
勘探探矿权标的公司尚未制定投产计划。广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘
探、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探，实际勘查工作程度已达详查，
具备后续开发条件，但由于规模较小，标的资产计划集中精力投产铜坑矿深部锌
多金属矿，后续将结合经济价值情况，决定后续建设方案。
翁罗—贯洞区锌铅矿勘探该探矿权已编制了《广西南丹县翁罗-贯洞矿区锌
矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿床
开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方案，
不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，收
入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑矿
山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的确
定符合以往评估实践。
羊角尖区锌铜矿勘勘探该探矿权已编制了《广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌
铜矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿
床开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方
案，不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，
收入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑
矿山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的
确定符合以往评估实践。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁
罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、羊角尖区锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权
的最新进展、可能存在的不确定性，对铜坑矿深部锌多金属矿预计达产日期、达
产规模，相关评估参数选取的依据及合理性进行了分析及披露。相关补充披露内
容及分析具有合理性。
问题 5
申请文件及一次反馈回复显示，1 华锡集团曾以其全部资产为银行贷款设定
担保。2）标的资产全部资产负债系从华锡集团划拨而来。截至反馈回复出具日，
华锡矿业全部资产仍为华锡集团银团贷款（合计约 35 亿）承担担保责任。3）相
关主体正在办理担保变更手续，标的资产预计在 2021 年度审计报告出具后办毕
担保变更手续。请你公司:补充披露前述担保变更手续的具体含义，变更完成后
标的资产是否继续为华锡集团或其他关联方提供担保，担保变更手续的办理进
展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，本次交易完成后上市公司担保事项
是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的相关规定;担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价。请独立
财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价
根据华锡集团、标的公司已与债权行签订的最高额抵质押合同，标的公司只
为自身贷款提供抵质押担保，担保事项不属于或有负债，不会影响本次交易作价。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司分析说明了担保事项不属于或有负债，不会
影响本次交易作价。相关分析说明具有合理性。
问题 6：
申请文件及一次反馈回复显示，1）标的资产⒉宗授权经营土地使用权人为
华锡集团，目前正在办理过户手续，其中 1 处面积 70,698.02 平方米的土地将被
南丹县人民政府进行收储，权证办理正在协商中。2）7 宗划拨用地正在办理划
拨转出让手续，需要向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金，其中 5 宗尚
需办理华锡集团过户至标的资产的手续，预计标的资产将于 2022 年 12 月底前完
成前述手续。3)标的资产共有 3 宗正在使用的未取得权属证书的宗地，面积合计
丹县自然资源局拟将土地确权给华锡集团及子公司，但预计上述土地确权因涉
及与周边村民沟通事项，具有不确定性。若标的资产最终未能取得权属证书，
预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款。请你公司补充披露:1）授权经营土
地过户手续办理进展、是否存在障碍、预计办毕时间，如未能如期办毕对标的
资产评估作价、生产经营的影响及应对措施。2）部分土地使用权被收储的原因，
土地用途，土地收储对标的资产评估作价、生产经营是否存在重大不利影响。3）
部分土地使用权划拨转出让手续的办理进展、预计 2022 年年底前办毕的依据，
需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评估作价的影
响。4)131.49 亩土地使用权的性质、用途;当地土地主管部门是否拟确权给标的
资产，该土地使用权预计取得权属证书的时间、手续办理是否存在实质性障碍;
如未能取得权属证书，标的资产能否继续使用该土地;需支付周边土地补偿款的
金额，对标的资产生产经营和评估作价是否存在重大不利影响。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、授权经营土地过户手续办理进展、是否存在障碍、预计办毕时间，如
未能如期办毕对标的资产评估作价、生产经营的影响及应对措施
截至本回复出具之日，注入标的资产的授权经营土地已全部完成过户手续，
其中 1 宗土地部分被收储后剩余土地权属证书已变更至标的公司，具体如下：
证载 土地面积 土地
权证编号 坐落 用途 使用期限
权利人 （平方米） 性质
华锡集团 丹国用（2009） 车选威 70,698.02 工业 授权 2005 年 5 月 14 日起
第 5020104034 虎山 用地 经营 2055 年 5 月 13 日止
号
该宗土地原土地面积为 70,698.02 平方米，2022 年 7 月 26 日南丹县人民政
府与标的公司签订了《国有土地使用权收购合同书》，南丹县人民政府收储了部
分该宗土地（收储面积为 53,564.76 平方米），收储价格为 779.04 万元，剩余
动产权第 0043185 号）。
二、部分土地使用权被收储的原因，土地用途，土地收储对标的资产评估
作价、生产经营是否存在重大不利影响
根据中共南丹县委员会常委会会议纪要（十四届第 59 号），收储的原因主
要为广西南方公司的浸出渣处理系统升级改造项目提供建设用地。拟收储土地面
积共 53,564.76 平方米，收储补偿款合计 779.04 万元，本次评估对应土地评估值
合计 700.97 万元，收储补偿款不低于本次评估值，拟收储土地原为车河选厂的
仓储用地，大部分为空地，非生产必须的资产，因此，土地收储不会对标的资产
评估作价、生产经营造成重大不利影响。
三、部分土地使用权划拨转出让手续的办理进展、预计 2022 年年底前办毕
的依据，需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评估
作价的影响
（一）土地使用权划拨转出让手续的办理进展
截至本回复出具之日，标的资产土地使用权划拨转出让手续办理进展情况如
下：
序 土地面积（平 土地 使用 办理
权利人 原权证编号 坐落 用途
号 方米） 性质 期限 进展
华锡 丹国用（2014）第 大厂大树脚黑 工业 已完
集团 5010101026 号 水沟 用地 成
华锡 桂（2017）南丹县不动 南丹县大厂镇 工业 已完
集团 产权第 0000237 号 铜坑矿 用地 成
华锡 桂（2017）南丹县不动 南丹县大厂镇 工业 已完
集团 产权第 0000238 号 铜坑矿 用地 成
华锡 桂（2020）南丹县不动 大厂镇砂坪路 工业 已完
集团 产第 0001126 号 砂坪选矿厂 用地 成
华锡 丹国用（2010）第 南丹县大厂镇 已完
集团 5010106040 号 大厂街 成
南丹县大厂镇
高峰 桂 2021 南丹县不动产 工业 已完
公司 权第 0000174 号 用地 成
南面
南丹县大厂镇
高峰 桂（2022）南丹县不动 工业 正在
公司 产权第 0004974 号 用地 办理
黄瓜洞
截至本回复出具之日，序号 1-6 土地使用权已完成划拨土地转出让手续且权
属证书已变更至标的公司，高峰公司在办理序号 7 划拨用地的国有土地使用权出
让手续，该宗土地权利人为高峰公司，不涉及权属变更，标的公司预计将在 2022
年 12 月底前完成。
（二）需要缴纳土地出让金的金额及对标的资产生产经营、财务指标和评
估作价的影响
根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪要[（2019 年
万元，本次土地评估值已扣除了需要缴纳的出让金金额，对本次评估作价没有影
响。由于缴纳土地出让金金额较小，对标的资产生产经营、财务指标不构成重大
影响。
四、131.49 亩土地使用权的性质、用途；当地土地主管部门是否拟确权给标
的资产，该土地使用权预计取得权属证书的时间、手续办理是否存在实质性障
碍；如未能取得权属证书，标的资产能否继续使用该土地；需支付周边土地补
偿款的金额，对标的资产生产经营和评估作价是否存在重大不利影响
截至本回复出具日，标的资产尚未取得土地权属证书的 131.49 亩土地使用
权情况如下：
（一）高峰公司 103.59 亩用地
该宗土地地上建有高峰公司竖井办公楼等建筑物，2022 年 11 月 17 日，南
丹县人民政府下达《关于南丹县大厂镇大厂村砂坪村民小组及高峰村民小组与广
西高峰矿业有限责任公司土地权属纠纷的处理决定书》（编号：丹政法【2022】
司（工业、办公）。根据《中华人民共和国土地管理法》第十四条“土地所有权
和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。”，根据上述
规定，高峰公司依据上述处理决定即可办理土地权属证书，但存在土地权属争议
相关村民仍可通过申请行政复议等方式对上述处理决定提出异议，考虑到南丹县
人民政府在出具上述处理决定时已进行了充分调研并取得了相应证据，预计后续
村民如申请行政复议主要影响高峰公司办证进度，不对高峰公司使用该宗土地及
后续办证构成重大影响。截至本回复出具之日，存在土地权属争议相关村民尚未
提出行政复议，如后续村民未提出行政复议，高峰公司预计土地使用权证书将于
（二）高峰公司车队 23.3 亩用地
该宗土地性质为国有工业用地，主要用于车队停车及维修使用；截至本回复
出具之日，南丹县大厂镇大厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》
（组
织单位：南丹县大厂镇人民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），
双方达成一致意见，认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。
截至本回复出具之日，华锡集团正在办理国有土地权属证书，预计土地使用权证
书将于 2022 年 12 月 31 日前取得。
（三）大厂加油站 4.6 亩
该宗土地性质为国有工业用地，截至本反馈回复出具之日，南丹县大厂镇大
厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单位：南丹县大厂镇人
民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方达成一致意见，
认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。截至本回复出具之日，
华锡集团正在办理国有土地权属证书。预计土地使用权证书将于 2022 年 12 月
综上，上述车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办
理权属证书已不存在实质障碍，其余 103.59 亩用土地使用权已取得南丹县人民
政府下达的土地纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国
有，土地使用权属于高峰公司，截至本回复出具之日，后续办理权属证书主要受
村民是否提出行政复议影响。上述 3 宗正在使用的宗地面积合计 131.49 亩，该
些土地均为华锡集团及其子公司历史沿用土地，占标的公司总土地使用面积的
司均能继续使用该宗土地。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为
需支付周边村民土地补偿款，土地补偿款预计不超过 1,000 万元，对标的资产生
产经营不构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关
费用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成
的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的资产不会因
此遭受任何损失。因此，上述土地如不能取得权属证书对标的资产生产经营不构
成重大影响。同时考虑到由于上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，需较长
时间，因此本次评估未将 131.49 亩土地纳入评估范围，不影响评估作价。
五、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、
主要资产的权属状况、对外担保情况”中就上述内容进行了修订并补充披露。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）上市公司补充披露了授权经营土地过户手续办理
进展、对过户不存在障碍、预计办毕时间，对标的资产评估作价、生产经营不存
在重大不利影响进行了分析及披露。
（2）对部分土地使用权被收储的原因，土地
用途，土地收储对标的资产评估作价、生产经营不存在重大不利影响进行了分析
说明。
（3）补充披露了 5 宗土地使用权划拨转出让手续的办理计划安排，预计需
要缴纳土地出让金的金额，对标的资产生产经营、评估作价没有重大影响进行了
分析说明。（4）对 131.49 亩土地使用权的性质、用途，该土地使用权预计办理
权属证书的时间进行了分析说明；进一步分析说明了如未能取得权属证书，对标
的资产生产经营和评估作价不存在重大不利影响。相关补充披露内容及分析具有
合理性。
问题 7
申请文件及一次反馈回复显示，1)华锡矿业在建工程铜坑锌多金属矿 3000
吨日采选工程报告期末账面值为 72,280.93 万元，项目于 2018 年停工，目前仍处
于停工状态，报告期内未计提减值准备。停工原因主要是需待铜坑矿办理采矿
权品种变更(增加锌品种）并增加采矿证设计产能后才能投产。2）华锡矿业于
设期计划为 4 年。请你公司: 1）补充披露报告期内标的资产在建工程减值测试
的具体过程及参数选取情况;结合项目长期停工、复工进度不及预期、变更开发
利用方案和后续建设周期较长等情况，说明报告期内未计提减值准备的依据及
合理性。2）补充披露项目后续分四年建设的具体内容，预计投资金额是否与其
规划产能相匹配，各年度建设投资金额的具体测算依据。3）结合项目预计建设
情况，补充披露铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权评估中相关参数选取是否合
理、审慎。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露项目后续分四年建设的具体内容，预计投资金额是否与其规
划产能相匹配，各年度建设投资金额的具体测算依据
（一）项目后续分四年建设的具体内容
根据长沙设计院编写的《开发利用方案》及相关可研报告，标的资产锌多金
属矿项目总投资额约 124,320 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
工程或费用
序号 开拓 建筑 设备 安装 其他 总值
名称
主要生产及
一 直属生产工
程
提升、运输
设备设施
尾矿充填制
备系统 422.42 111.04 360.66 894.12
地质探矿工
程 1,700.00 0.00 0.00 0.00 1,700.00
小 计 30,294.00 3,759.54 17,559.93 4,149.63 55,763.10
二 选矿工程
药剂制备及
管路 675.08 610.08 182.62 1,467.78
选矿厂自动
化工程 968.64 1,629.41 473.41 3,071.46
小 计 13,924.07 7,191.63 2,384.30 23,500.00
辅助生产及
三 公用系统工
程
试验检测设
施 216.90 145.07 18.63 380.60
办公生活设
施 2,181.50 72.69 15.13 2,269.32
小 计 8,304.10 590.51 50.18 8,944.79
供电及电讯
四
工程
室 0.00 141.64 956.84 1,098.49
厂区高低压
网络
矿山安全监
控系统
小 计 61.32 493.93 4,436.90 4,992.16
五 其他费用
建设单位管
理费
工程建设监
理费
工器具及生
费
办公及生活
家具购置费
招标代理、
预算编制费
环评、生产
安全评估费
劳动安全卫
费
竣工图编制
费
联合试运转
费
矿山巷道维
小 计 0.00 0.00 0.00 10,400.00 10,400.00
六 工程预备费 20,720.00
七 建设投资 30,294.00 26,049.03 25,836.00 11,021.01 10,400.00 124,320.00
如上表所示，标的资产锌多金属矿项目总投资额约 124,320 万元，其中建设
投资总额约 103,600 万元，预备费 20,720 万元。项目后续建设内容主要包括提升
井筒装备、厂房土建及提升设备、机电设备设施安装工程；盲斜井土建及设备安
装工程；主井破溜工程、运输系统、通风系统、排水系统、供风系统、供电系统；
选矿厂工程等。
（二）预计建设投资金额与其规划产能相匹配
各矿段预计不含预备费的建设投资金额及其产能情况如下：
序 建设投资金 产能 单位产能建设投资
矿段名称
号 额（万元） （万吨/年） （人民币元/吨）
合 计
中毅达/瓮福英坪深部采矿权 84,406.41 200.00 422.03
铜坑矿 92 号矿体 126,567.06 256.00 494.40
如上表所示，标的资产锌多金属矿项目分为巴力—长坡锌矿 、黑水沟—大
树脚锌矿，根据《开发利用方案》，上述矿段单位产能建设投资（不包括预备费
用）分别为 517.97 元/吨、701.15 元/吨，鉴于各矿段产能大小差异较大，导致规
模化效应不同，因此各矿段的单位产能投资略有差异，具有合理性。
标的公司现有的铜坑矿采矿权矿区 256 万吨/年项目与标的资产锌多金属矿
属于同一矿带，具有可比性；标的公司现有的铜坑矿采矿权矿区 256 万吨/年项
目总投资约 126,567.06 万元，单位产能建设投资约 494.40 元/吨。标的资产锌多
金属矿项目平均单位产能建设投资为 627.90 元/吨，略高于现有项目，总投资规
划较为谨慎、合理。
综上所述，标的资产该项目各矿段的投资金额与其产能相匹配。
（三）各年度建设投资金额的具体测算依据
根据《开发利用方案》及相关文件，标的资产锌多金属矿项目分为巴力—长
坡锌矿段、黑水沟—大树脚锌矿段，总建设工期为 4 年，结合已投入建设工程及
工程停工时间较长等因素，基于谨慎起见，本次交易评估机构预测巴力—长坡锌
矿段建设周期 2 年，建设期为 2022 年 10 月 1 日至 2024 年 10 月 1 日；黑水沟
—大树脚锌矿段矿，建设期为 2024 年 10 月 1 日至 2026 年 10 月 1 日，各矿段建
设资金参照本次交易评估预测在上述建设周期内平均投入，已投入部分按照总投
资比例进行切分，项目各年度建设投资金额测算如下：
单位：万元
矿段 基准日 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
巴力—长
坡
黑水沟—
大树脚
合计 35,501.03 0.00 2,808.83 11,235.33 14,130.03 22,814.16 17,110.62 103,600.00
二、结合项目预计建设情况，补充披露铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
评估中相关参数选取是否合理、审慎。
铜坑锡矿采矿权和铜坑深部锌多金属矿勘探探矿权，二者呈平面重叠关系，
以铜坑矿采权铜坑区底板标高+150m 为界，+150m 标高以上为采矿权范围，
+150m 标高以下为探矿权范围。根据开发利用方案，从矿山资源分布特征和最利
于开发利用角度，将采矿权和探矿权范围内的锌矿资源作为一个整体考虑，分为
巴力-长坡矿段和黑水沟-大树脚矿段两个矿段进行建设，此两矿段设计利用的资
源储量不区分采矿权范围和探矿权范围。因此本次评估先计算出全部锌矿价值后
再按采矿权范围和探矿权范围内的资源储量占比计算得出采矿权和探矿权的价
值。
折现现金流量法计算公式为：
n
P = ∑ (CI ? CO )t •
t =1 (1 + i )t
主要参数取值说明如下：
黑水沟-大树脚矿段 巴力-长坡矿段
参数 取值依据
取值 取值
评估基准 《广西壮族自治区南丹县大厂矿
资源量183.74万吨、控制 资源量118.02万吨、控制
日保有资 田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实
资源量1,509.04万吨、推 资源量856.54万吨、推断
源储量 报告》
断资源量1,794.15万吨） 资源量923.11万吨）
可信度系 探明及控制取1.0、推断取 探明及控制取1.0、推断 《开发利用方案》
数 0.65 取0.65
生产能力 99万吨/年 66万吨/年 《开发利用方案》
黑水沟-大树脚矿段 巴力-长坡矿段
参数 取值依据
取值 取值
评估利用 Σ（各级别资源量×该级别资源量的
的资源储 2,858.98万吨 1,574.58万吨 可信度系数）
量
可采储量 2,355.80万吨 1,332.09万吨 评估利用资源储量×采矿回采率
铜 0.16% 0.19% 《储量核实报告》
地质平均
锌 4.10% 3.42% 《储量核实报告》
品位
银 29.37g/t 28.5g/t 《储量核实报告》
采矿回采 《开发利用方案》
率
矿石贫化 《开发利用方案》
率
评估计算 可采储量/(生产能力*(1-矿石贫化
年限 率))+建设期
铜 70% 70% 《开发利用方案》
选矿回收 锌 90% 90% 《开发利用方案》
率 银 28.7% 34% 《开发利用方案》
锡 14% 14% 《开发利用方案》
锌精矿（48%）、铜精矿 锌精矿（48%）、铜精矿
产品方案 （Cu品位18%，Ag品位 （Cu品位18%，Ag品位 《开发利用方案》
正常年份 铜精矿含铜+铜精矿含银 铜精矿含铜+铜精矿含银
生产规模×地质品位×（1-贫化率）
产品含金 +锌精矿含锌+锡精矿含 +锌精矿含锌+锡精矿含
×各产品选矿回收率
属量 锡 锡
铜金属计价：上海有色网现货1#电
铜精矿含 37500.00元/ 铜精矿含 37500.00元/
解铜2018年-2020年均价*计价系数
铜 吨金属量 铜 吨金属量
-品位增减，铜品位以18%为基准；
铜精矿含 3,200.00元/ 铜精矿含 3,200.00元/ 银金属计价：按上海有色网现货1#
银 千克金属量 银 千克金属量 白银平均价乘以计价系数；锌金属
计价：上海有色网1#锌锭2018年
锌精矿含 12,800.00元 锌精矿含 12,800.00元
-2020年均价-广西区平均加工费-
产品单价 锌 /吨金属量 锌 /吨金属量
（上海有色网1#锌锭均价-15000）
*20%-品位增减 。锌品位以50%为
基准计价；锡：上海有色金属网1#
锡精矿含 锡精矿含 锡锭2018-2020年均价-上海有色网
元/吨金属 元/吨金属
锡 锡 （广西区域）锡精矿加工费+品位
量 量
增减+杂质扣款，锡品位以60%为
基准计价
正常年份 48,691.66万元 28,850.82万元 ∑精矿产品产量×精矿产品销售价
黑水沟-大树脚矿段 巴力-长坡矿段
参数 取值依据
取值 取值
年销售收 格
入
固定资产
投资
评估按固定资产投入的17%作为流
流动资金 11,800.38万元 5,811.62万元
动资金
年经营成 总成本费用-折旧费-折旧性质的维
本 简费-财务费用
外购材料费+外购燃料和动力费+
年总成本 工资及福利费+折旧费+维简费+安
费用 全费用+修理费+其他费用+销售费
用+管理费用+财务费用
年销售税 城市维护建设税十教育费附加+地
金及附加 方教育附加十资源税
折现率＝无风险报酬率＋风险报
酬率
其中，无风险报酬率：3.14%、勘
折现率 8.44% 8.44% 查开发阶段风险报酬率为0.9%、行
业风险报酬率为2.00%、财务经营
风险报酬率为1.4 %，个别风险调整
系数取1.0%，采用风险累加法估算
综上，计算得出黑水沟-大树脚锌矿在评估基准日的价值为人民币 52,315.04
万元；巴力-长坡锌矿在评估基准日的价值为人民币 29,232.94 万元，铜坑矿采矿
权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量价值评估值为 81,547.98 万元，
扣除出让收益后的矿业权价值为 51,751.75 万元。
上市公司交易案例探矿权与本探矿权评估参数选取对比情况：
评估 单位原 单位原 单位原矿
上市公 评估基 评估值与矿石/可采
矿权名称 计算 矿总 矿经营 固定资产
司 准日 金属价值比值
年限 成本 成本 投资
塔吉克斯坦北
阿尔登—托普 2012年9
坎铅锌矿探矿 月30日
权
内蒙古自治区 2015年
银多金属矿探 日
矿权
铜坑矿深部锌 2020年
多金属矿探矿 12月31 31.58 288.47 256.75 627.90 22.11/541.04
权 日
在其他条件相同时，剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流量
法计算的采矿权评估值对应的评估单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。
因锌多金属矿评估计算期较长，故吨矿评估值较可比交易低。
综上，铜坑矿深部锌多金属矿探矿权评估所选取的参数来源于《开发利用方
案》或《储量核实报告》，参数的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见
（CMVS30800-2008）》相关规定，取值合理、审慎。
三、补充披露情况
公司已在本次《重组报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”中就
上述内容进行了修订并补充披露。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了铜坑矿深部锌多金属矿项目后续
分四年建设的具体内容，预计投资金额，对投资金额与其规划产能相匹配的合理
性进行了分析及披露，进一步补充披露了各年度建设投资金额的具体测算依据。
同时对铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权评估中相关参数选取及合理性进行了
分析及披露。相关补充披露内容及分析具有合理性。
（此页无正文，为中联资产评估集团有限公司对南宁化工股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212576）号评估相关问
题回复的核查意见之盖章页）
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