福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
二〇二二年十二月二十一日
目 录
议案二：关于与福建省福能物流有限责任公司签订《煤炭购销合同补充协议》
（关联交
为维护公司股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及公司《章
程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股
东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有
特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法
权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
六、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。
每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或
股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结
果为准。表决时不进行大会发言。
八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师
的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
十、本次股东大会所审议案已经公司第十届董事会第十一次临时会议和第十届监事
会第三次临时会议审议通过，公司独立董事亦对相关议案发表了同意的独立意见。
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 12 月 21 日 14:50
网络投票时间：2022 年 12 月 21 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路 118 号）会议室
四、大会主席（主持人）：董事长周朝宝先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
议案一
关于为公司及董监高等购买责任险的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为完善公司风险管控体系，降低公司运营风险，根据《上市公司治理准则》等相关
规定，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体购买责任保险。具体
方案如下：
一、投保人：福建福能股份有限公司
二、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体
三、赔偿限额：不超过人民币 1 亿元（具体金额以保险合同约定为准）
四、保险费：不超过人民币 70 万元（具体金额以保险合同约定为准）
五、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请公司股东大会同意董事会根据上述方案授权经营层办理投保
及续保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），授权期限五年。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案二
关于与福建省福能物流有限责任公司签订《煤炭购销合同
补充协议》（关联交易）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于与福建省福能物流有限责任公司
签订<2021-2022 年煤炭购销合同>（关联交易）的议案》，同意公司全资子公司福建省
鸿山热电有限责任公司（以下简称鸿山热电）与关联方福建省福能物流有限责任公司（以
下简称福能物流）签订《2021-2022 年煤炭购销合同》。合同约定结算价格为：1.采购
内贸煤定价按对应煤种装船当日当期神华、伊泰集团公布的“下水外购煤年度长协价格”
为结算基准价格，结合煤质、装港服务、长协兑现率等考核情况确定最终结算价格；2.
采购应急保障煤参照 CCI（汾渭动力煤价格指数）价格体系作为结算基准价格协商定价；
等国内进口煤价格指数体系协商定价。
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，鸿山热电向福能物流采购煤炭，均以合
同约定的相关煤炭价格指数作为结算依据。2022 年 7 月以来，因煤炭供应形势长期趋
紧，国家能源集团、伊泰集团陆续削减直至取消外购长协煤兑现，且当前煤炭市场包括
CCI 在内的各指数处于停发状态，导致上述《2021-2022 年煤炭购销合同》中基准价格
的计价基础“下水外购煤年度长协价格”等不复存在，合同执行存在困难。为保障煤炭
供应，鸿山热电拟与福能物流签订《煤炭购销合同补充协议》。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
福能物流为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司全资子公司，根据上海证券
交易所《股票上市规则》的有关规定，福能物流为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：福建省福能物流有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91350100MA32A5E956
成立日期：2018 年 11 月 28 日
注册地址：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦 19 层 01-12
商务办公
法定代表人：梁晓良
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；信息技术咨询服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；互联网设备销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批
发；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；医用口
罩批发；日用口罩（非医用）销售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品零售；
个人卫生用品销售；办公用品销售；照明器具销售；畜牧机械销售；电气机械设备销售；
计算机及办公设备维修；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；人工智能硬件销售；
国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；针纺织品及原料销售；箱包销售；照相器材及望
远镜零售；音响设备销售；汽车零配件零售；家用视听设备销售；家用电器销售；通讯
设备销售；通信设备销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零
售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，福能物流经审计总资产 5.80 亿元，净资产 1.90 亿元。
（三）履约能力分析
福能物流为依法存续的企业，生产经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存
在违约等对公司可能形成的损失风险。
三、鸿山热电《2021-2022 年煤炭购销合同》执行情况
鸿山热电 2021 年煤炭采购数量约 350 万吨，2022 年 1-6 月，煤炭采购数量约 163
万吨。合同执行情况良好。
四、拟签订的《煤炭购销合同补充协议》主要内容
双方在原合同的基础上，就以下条款签订补充协议，执行期限自 2022 年 7 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日。
所有煤种均以福能物流采购成本加采购服务费 5 元/吨作为结算基准价格。
五、关联交易对公司的影响
子公司鸿山热电拟与福能物流签订《煤炭购销合同补充协议》，有助于保障公司的
煤炭供应。上述关联交易不会对关联方产生严重依赖，亦不会影响公司经营业务的独立
性，不存在损害公司或中小股东利益情形。
关联股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案三
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权
益，根据上海证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》
《上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》、公司《章程》等相关规定，公司十届十一次临时董事会同意
对公司现行的《关联交易管理制度》相关章节条款内容及表述进行同步修订完善（全文
附后）
。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
福建福能股份有限公司关联交易管理制度
（2002 年第一次临时股东大会审议通过、2007 年第一次临时股东大会第一次修订、2010 年度
股东大会第二次修订、2015 年第三次临时股东大会第三次修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东
的合法权益，根据上海证券交易所《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》、公司《章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司关联交易控制和日常管理是公司董事会审计委员会主要职责之一。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的
独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 本制度所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在前述两
条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公
司的关联人。
第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告。
第十三条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关
联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 披露及决策规定
第十六条 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第十七条 公司与关联人发生的交易（关联担保除外）金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股
票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第四章第四节规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第十六条、第十七条的规定。公司出资额达到前条规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条 公司关联交易事项未达到本制度规定提交股东大会审议标准的，但中国
证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交
股东大会审议的，应当按照第十七条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围
发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七
条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用
本制度第十六条、第十七条的规定。
第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条的
规定。
第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交
易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）。
第二节 财务公司关联交易
第二十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相
应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监
督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经
营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相
关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷
款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，
并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险
评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业
务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集
团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近
一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关
风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并
披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状
况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，
并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第三十四条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以
及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公
正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利
率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和
中小股东合法权益。
第三十六条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当
在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按
照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全
性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司
应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、
资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融
业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金
融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十七条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半
年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报
告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情
况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出
必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公
司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）
款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期
末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年
度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应
当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预
案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告
同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的
关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、
是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第三节 关联共同投资
第三十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第三十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第四十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第四节 日常关联交易
第四十一条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十二条 公司根据上述规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易
类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以
简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准
的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合
并列示上述信息。
第四十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十六条、第
十七条的规定。
第五节 关联购买和出售资产
第四十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联
交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要
财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关
评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，
是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第五章 关联交易定价
第四十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第五十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第七章 附则
第五十三条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度自股东大会批准之日起执行。
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