中德证券有限责任公司
关于
哈尔滨九洲集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
哈尔滨九洲集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任本次九洲集团创业板向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构，并指定杨威、杨建华担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证
券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、公司基本情况
公司名称 哈尔滨九洲集团股份有限公司
英文名称 HARBIN JIUZHOU GROUP CO.,LTD.
统一社会信用代码 91230100127600046K
设立日期 2000 年 8 月 8 日
注册资本 587,655,747.00元（截止至2022年9月30日）
法定代表人 李寅
注册地址 黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号1#厂房
办公地址 黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号
股票代码 300040
股票简称 九洲集团
股票上市地 深交所
董事会秘书 李真
联系电话 0451-58771318
公司网站 www.jiuzhougroup.com
电子信箱 stock@jiuzhougroup.com
二、发行人主营业务
公司目前主要从事智能配电网相关业务、可再生能源业务、综合智慧能源业
务。
公司智能配电网相关业务主要包括智能配电网设备制造，同时向客户提供智
能电网系统解决方案。公司在智能成套电气设备和输配电设备制造领域积累了
能配电网和可再生能源提供关键电气设备，在行业内具有技术优势和核心竞争
力。公司产品涵盖 35kv 以下各类电开关和变电设备、高频电源及高压变频器、
高低压无功补偿、可再生能源用变流器和逆变器、铅碳储能蓄电池、固体蓄热电
锅炉、交直流电动汽车充电桩等。同时，公司也为地铁、新能源电站、城市配电
网等提供智能电网系统解决方案。
向下游延伸，进入可再生能源电站投资及开发运营领域，主要包括光伏、风电、
生物质发电等领域。可再生能源电站运营业务是公司未来重点发展方向。
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综合智慧能源业务是公司围绕节能和能效管理开展的业务，将不同的可再生
能源供应系统连接起来，实现电力、蒸汽、热力、储能等有机整合，提升区域整
体能源利用效率，实现能源的系统优化。
截至目前，公司形成了可再生能源业务、智能配电网相关业务、综合智慧能
源业务三大业务板块联动的格局，在实现产业链延伸的同时，积累了丰富的电气
设备制造、新能源电站建设开发及运营经验。
三、发行人核心技术和研发情况
（一）专利及研发情况
公司坚持自主创新，加大研发投入力度，每年都投入较大资金购买研发设备、
研发材料、培训技术开发人员，以保障公司在行业内的技术领先地位。截至 2022
年 9 月 30 日，公司拥有境内专利 97 项。
公司主要研发项目及进展情况如下：
序号 主要研发项目名称 项目目的 项目进度 研发方式
Ⅵ型电力数据监控系统的研发旨在提升现有监
控系统的监测效率 50%，提高监测精度达到
Ⅵ型电力数据监控
系统开发立项
延长 40%，并增加系统自检及故障智能化识别
功能。
蓄电池单体绝缘监察系统，针对电力系统中的
寿命薄弱环节蓄电池进行绝缘检测，自动识别
蓄电池单体绝缘监 出蓄电池组中任意一节发生的绝缘性故障，能
察系统开发立项 够及时的查找到故障点进行维护处理，避免了
蓄电池组的能耗泄露及可能引发的系统危险及
故障。
直流电力网络能耗监察分析系统的研发旨在收
集直流电力网络各个系统间的能耗数据，将每
直流电力网络能耗
监察分析系统
同设备及运行状况进行分析，为客户节能减排
提供数据支撑。
抗逆变器干扰及直流电网净化系统的研发弥补
抗逆变器干扰及直
流电网净化系统
频及二次谐波、四次谐波干扰。
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输出系统开发立项 变系统兼容性不高的问题，并可以根据需要自
调节输出电压值，大幅度提升系统的电磁兼容
性能及抗负载电网波动能力。
研制蓄电池全自动综合监管维护系统，针对电
蓄电池全自动综合 力系统中的寿命薄弱环节蓄电池进行全参数检
立项 前发现蓄电池组中的故障电池，同时针对故障
电池能够进行充放电激活操作。
结合国家电网的市场需求，增加产品的品类，
场占有率。
标准化定制 SF6 环 实施新产品开发,参与电网市场投标，提高市场
网柜 竞争力，扩大市场占有率。
结合国家电网的市场需求，增加产品的品类，
紧凑型欧变专用低
压柜
场占有率。
结合非煤矿山行业的发展需求，拓宽市场领域，
扩大市场占有率。
压器 的应用领域，扩大市场的占有率。
针对高能效变压器行业市场的发展需求，拓宽
S20 高能效变压器
铁芯
大市场的占有率。
针对国家电网标准型箱变市场的发展需求，设
S20 标准型箱变专
用变压器
市场的占有率。
结合光伏市场的需求，设计高能效光伏组合式
高能效光伏组合式
变压器
市场的占有率。
（二）研发投入情况
报告期内，公司研发费用情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用金额（万元） 2,042.28 4,486.00 4,424.93 4,309.15
营业收入（万元） 92,361.47 140,996.79 127,986.75 79,148.13
占营业收入的比例 2.21% 3.18% 3.46% 5.44%
（三）研发人员情况
报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：
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项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
研发人员数量（人） 143 150 176 151
员工总数（人） 1,434 1,366 1,309 1,076
研发人员占比 9.97% 10.98% 13.45% 14.03%
通过内部培养与外部引进，公司现已拥有一支行业经验丰富、专业化水平较
高的研发团队。截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有研发人员 143 名，占员工总数
四、主要经营和财务数据及指标
天健会计师对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告分别出具了
天健审[2020]3808 号、天健审[2021]3518 号和天健审[2022]3808 号标准无保留意
见的审计报告。公司 2022 年 1-9 月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产合计 753,600.30 851,653.22 721,750.55 495,479.73
负债合计 467,121.40 551,947.65 482,314.46 289,715.25
所有者权益合计 286,478.90 299,705.57 239,436.08 205,764.48
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 92,361.47 140,996.79 127,986.75 79,148.13
营业利润 14,877.43 21,709.91 8,809.66 4,634.10
利润总额 14,852.67 21,108.08 8,551.29 4,652.78
净利润 14,061.85 18,707.34 7,714.68 5,559.89
归属于母公司所有
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
金流量净额
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现
-32,447.01 -91,730.50 -41,761.77 -25,750.74
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
期末现金及现金等
价物余额
（四）主要财务指标
公司报告期内的其他主要财务指标如下表所示：
财务指标
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 2.07 2.29 1.79 2.18
速动比率（倍） 1.79 2.13 1.36 1.66
资产负债率（合并） 61.99% 64.81% 66.83% 58.47%
资产负债率（母公
司）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 2.47 4.27 2.26 1.35
每股经营活动产生
的现金流量（元）
每股净现金流量
（元）
研发费用占营业收
入的比例
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（五）净资产收益率与每股收益情况
公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于公司普通股股东
的净利润
加权平均净资产收益率 4.50% 7.29% 3.36% 2.58%
归属于公司普通股股东
的非经常性损益净额
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 5,007.84 5,521.63 5,095.05 3,084.57
净利润
扣除非经常性损益加权
平均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.21 0.33 0.20 0.15
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元）
五、风险因素
（一）政策和市场风险
我国可再生能源发电行业近年来的高速发展，很大程度上受益于国家在政
策、法规及激励措施方面的支持。国家对可再生能源发电行业的支持政策，由政
府补贴逐步转向了核发绿色电力证书参与绿证交易。截至目前，绿证交易相关政
策尚未出台，绿证交易未形成有效的需求市场，而可再生能源发电项目的政府补
贴逐步减少，给可再生能源发电行业造成一定经营压力。如果国家支持可再生能
源发电行业的相关政策发生变化，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
在可再生能源发电行业发展早期，我国对风力发电、光伏发电、生物质发电
实行基于固定电价下的补贴政策，可再生能源电价补贴部分需要由财政部从可再
生能源电价附加补助资金中拨付至电网公司，再由电网公司与发电企业结算。受
财政补贴发放环节多、流程长、补贴资金缺口大等多因素影响，可再生能源发电
企业获得补贴资金的周期较长。公司取得补助资金的速度、比例等情况存在一定
的不确定性。
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发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性行业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电
力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及可再生能源电
站所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
电力设备制造行业是国民经济中重要的装备工业，担负着为国民经济、国防
事业以及人民生活电气化提供所需的电气设备的重任。但受国内经济增速下降的
影响，客户需求放缓，行业的市场竞争加剧。另外九洲电气科技产业园建成后，
使得九洲技术产能迅速提升，公司电力设备制造业务部分产品存在产能过剩的风
险。
可再生能源电站能否实现全额并网发电取决于当地电网输送容量、当地电力
消纳能力等多种因素。随着电力设施投资的逐步加大，黑龙江省弃光、弃风率已
处于较低水平。2021 年度，黑龙江省弃风率为 1.9%，全国平均水平为 3%；当
年黑龙江省弃光率为 0.4%，全国平均水平为 2%；黑龙江省弃风弃光情况均好于
全国平均水平。
虽然公司主要项目所在地的光电、风电利用情况较好，弃光率、弃风率较低，
但是，对于已经投产或在建的光伏、风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生
变化而导致电网公司对公司光伏、风电项目限电，会对公司项目收入产生不利影
响。
（二）经营和管理风险
公司的可再生能源业务扩张较快，该业务属于资金密集型，在项目开发和建
设过程中需要大量的资金投入。由于经营规模扩大、融资规模增加，若公司可再
生能源业务的盈利及资金回笼达不到预期，或国家宏观经济形势、信贷政策和资
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本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上
升，使公司面临一定的资金周转压力。
公司可再生能源电站运营项目依赖于并网发电后收回资金，并网发电受国家
政策影响较大。如果项目无法顺利并网，则公司可能面临投资回收期延长的风险。
虽然公司投资运营的可再生能源电站项目建设过程中均经过了相关监管部门的
严格审批，项目建成后不能并网发电的可能性较小，但某些短期限制措施，如“红
色预警”区内的可再生能源电站限制并网，可能对公司的投资回收期产生一定的
影响。
可再生能源电站项目投资金额大，不仅投资决策要非常慎重，而且在项目建
设实施中存在诸多不确定因素，可能导致工程延期，难以及时并网发电，给公司
的工程管理带来了新的难度。公司慎重选择工程项目，尤其是选择并网条件较好，
补贴政策明确，装机成本可控，工程毛利较高的项目，同时进一步加强工程项目
管理，提高项目管理水平，但仍存在项目实施及管理不及预期的风险。
随着公司规模的不断扩大，子公司数量也在逐步增加，对公司的运营模式、
流程优化、人力资源管理和管理者的综合素养等方面提出了更高的要求。若公司
在未来发展过程中优秀管理人才不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的
管理和控制能力，将对公司发展产生不利影响。
公司通过投资、并购等多种方式积极推进公司的战略部署，在投资并购的过
程中，可能因多方面原因导致投资并购完成后，公司与标的公司管理团队整合不
及预期，以及标的公司业绩未能兑现承诺等情形，从而可能导致公司投资并购效
果不达预期，甚至拖累公司业绩的风险。
年 9 月 30 日，公司对商誉计提的减值准备为 4,630.56 万元，账面价值为 8,034.44
万元。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。
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（三）财务风险
报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 84,407.55 万元、
制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。但由
于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状
况将产生不利影响。
公司从事的可再生能源电站投资、建设与开发运营业务要求公司具备较强的
资金实力，一方面，公司投资及运营的电站项目的投入相对集中，而运营发电收
入回收资金的周期较长；另一方面，公司 BT 工程业务中材料、设备采购款的支
付与项目回款难以保持一致的进度，故公司的营运资金较为紧张。随着公司可再
生能源电站投资、建设与开发运营业务的不断扩张，对营运资金提出了更高的要
求，公司存在营运资金不足的风险。
截至 2022 年 9 月末，公司对外担保余额为 196,032.80 万元（不包括对子公
司担保）。公司提供担保的对象为公司可再生能源电站 BT 建设的项目业主方，担
保方式为连带责任担保，主要是根据行业通行做法，为项目公司获取设备融资租
赁提供增信。由于可再生能源电站一旦建成并网发电，就能形成稳定的电费收入
和现金流，成为还本付息的来源，保证人实际承担连带保证责任的可能性较小。
但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一
定的代偿风险，将对公司经营产生不利影响。
报告期内，公司非经常损益总额分别为 2,372.14 万元、2,278.44 万元、
益具备偶发性和特殊性的特点，未来非经常性损益可能会出现一定的波动，进
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而影响公司整体的盈利水平。
最近一期，公司扣非归母净利润同比下降 37.80%，主要受公司业务结构变
化、融资费用、管理费用增加等多方面影响。目前公司已经积极采取措施，加
大开拓可再生能源业务市场力度，改善债务结构降低融资成本，优化管理流程，
从而提高公司的营业收入和利润水平，但不排除公司仍存在扣非归母净利润未
来进一步下滑的风险。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.02%、28.00%、32.65%、38.02%，
呈现一定的波动。可再生能源行业政策、行业技术水平、上下游市场波动、客
户需求变化、原材料价格波动等因素对公司毛利率具有较大影响，未来公司若
不能准确把握行业政策，不能及时适应市场需求变化，不能持续技术研发，或
者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率波动甚至
持续下滑的风险。
（四）可转债本身的风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以
及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场
利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，主体与债项
信用等级均为 AA-。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，
将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可
转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司
财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及
时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股
价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转
债回售或持有到期不能转股的风险。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
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险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门
及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能
因未设定担保而存在兑付风险。
报告期内，公司资产负债结构合理，经营情况正常，资信记录良好，不存
在不能按期偿付有息负债本息或其他债务违约情况。本次发行后，短期内公司
负债水平将上升，若未来公司出现经营情况波动、银行信贷政策变化或本次募
集资金投资项目盈利不及预期等情况，导致公司偿债能力下滑，将给公司带来
一定的偿债风险。
（五）其他风险
在部分时间段采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制
措施。
因本次疫情爆发，公司在报告期内，部分新能源电站建设进度有所减缓、智
能配电网业务也出现阶段性停工情形，公司新能源电站运营业务未受影响。截至
目前，公司各方面工作已经基本恢复正常，但如果疫情继续延续或大规模爆发，
公司存在业绩持续下滑的风险。
本次募集资金投资项目在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投
资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性
分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项
目从建设到并网发电需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按
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时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，
可能影响到项目的经济效益。
报告期内，公司不存在重大未决诉讼及诉讼，但随着公司业务规模逐步扩大、
合作伙伴数量逐步增加，公司在报告期末存在少量金额较小的未决诉讼。公司及
诉讼律师审慎分析基本案情以及举证情况，认为公司败诉的可能性较低。在极
端情况下，若上述诉讼案件全部败诉，诉讼赔偿金额影响公司利润 1,485.47 万
元，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
本次可转换公司债券转股后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结
构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短
期内释放，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
本次可转债发行方案尚需通过深交所审核及中国证监会注册。本方案能否通
过相关审核和注册，以及通过相关审核和注册的时间存在不确定性。
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响，存在一定的波动风险。
截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募集资金投资项目“泰来九
洲大兴 100MW 风电项目”用地的土地使用权证书。公司已通过建设用地预审并
完成建设项目核准批复，目前尚需履行建设用地报批、签署土地协议及办理产
权登记等程序。如公司未来无法按时取得或最终未能取得募投项目用地的土地
使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。
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本次发行募集资金项目建成转固后，将增加公司的固定资产及无形资产规
模，每年将新增固定资产折旧及无形资产摊销，对公司当期的净利润产生影响。
由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果未来项目所在地风力
条件变化、电网公司对本公司风电项目限电或者出现其他不利变化，使得项目
在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑
的风险。
六、本次发行基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
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利息。本次发行的可转债在期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
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易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
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增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n为该次送股
或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为
该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
议方式进行决策
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
变更债券投资者保护措施及其执行安排；
变更募集说明书约定的募集资金用途；
其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
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（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导
致本期债券发生违约的；
发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期
支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计
净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、
分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者
依法进入破产程序的；
发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
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书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）发行人；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣
除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
合计 79,889.41 60,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
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公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用
评级等级为AA-，债券信用评级为AA-。本次发行的可转债上市后，在债券存续
期内，联合评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟
踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
七、本次发行项目组成员情况
（一）保荐代表人
中德证券指定杨威、杨建华担任本次发行可转债项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
项目名称 工作职责
温州宏丰电工合金股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司
保荐代表人
债券项目
哈尔滨九洲集团股份有限公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债
保荐代表人
券项目
哈尔滨九洲集团股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人
山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
天顺风能（苏州）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票项目 保荐代表人
山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人
天津天保基建股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人
西安饮食股份有限公司非公开发行股票项目 项目协办人
上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员
项目名称 工作职责
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产重组项目 主办人
温州宏丰电工合金股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司 项目组成员
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债券项目
青岛惠城环保科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司
项目组成员
债券项目
哈尔滨九洲集团股份有限公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债
项目协办人
券项目
哈尔滨九洲集团股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券项目 项目组成员
温州宏丰电工合金股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目 项目组成员
青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员
山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员
山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目 项目组成员
江西国泰集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目 项目组成员
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为马健，2014 年开始从事投资银行业务，执业
情况如下：
项目名称 工作职责
山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员
山东如意科技集团有限公司要约收购公司股份项目 项目组成员
山东太阳纸业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目 项目组成员
山东太阳纸业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券项目 项目组成员
兖州煤业股份有限公司永续债项目 项目组成员
山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目协办人
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括王洁、牛缙洋、陈子晗、陈超。
八、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书出具日：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有或通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐人或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
九、保荐人承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意
推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本上
市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出
承诺并承诺接受深交所的自律监管：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
十、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司2022年8月5日召开的第七届
董事会第三十二次会议、2022年9月22日召开的第七届董事会第三十五次会议审
议通过，并经2022年10月10日召开的公司2022年第六次临时股东大会审议通过，
上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
十一、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对九洲集团进行持续督导
根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关
股东、其他关联方违规占用上市公司资
制度。
源的制度
根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章
董事、监事、高管人员利用职务之便损
程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。
害上市公司利益的内控制度
规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
独立的原则发表意见。
联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见
会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐
代表人与会并提出意见和建议。
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披
券交易所提交的其他文件 露义务。
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定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董
事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施
投资项目的实施等承诺事项
（若需要）、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
事项，并发表意见
与保荐人进行事前沟通。
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表
行持续督导职责的其他主要约定
公开声明。
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行
（三）上市公司和其他中介机构配合保 持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他
荐机构履行保荐职责的相关约定 中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件
承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
十二、保荐人承诺及对本次发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐机构。保荐人承诺：中德证券已按照法律法规和中国证监会及深交所相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐
机构对发行人本次上市的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，九洲集团本次发行的可转换公司债券具备
在深圳证券交易所上市的条件。中德证券同意推荐九洲集团可转换公司债券在深
圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
哈尔滨九洲集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
马 健
保荐代表人：
杨 威 杨建华
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
万 军
保荐人法定代表人、董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
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