民生证券股份有限公司
关于郑州众智科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作 为郑州
众智科技股份有限公司(以下简称“众智科技”或“公司”)首次公开发 行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交 易所创
业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指
引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对众智科技使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核 查，具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于郑州众智科技股份有限公司人 民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1083号），郑州众智 科技股
份 有 限 公 司 ( 以 下简 称 “公 司”) 向社 会 公开 发行 人民 币普 通 股(A股)股票
司已将扣除保荐承销费后的募集资金720,404,822.94元划至公司募集资金 专户。
XYZH/2022ZZAA3B0005号”《验资报告》，对公司截至2022年11月10日的募
集资金到位情况进行了审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储， 并与专
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票后扣除发行费用的实际募集资金将用于以下
项目：
单位：万元
序 拟投入募集 项目环评批复
项目名称 投资总额 项目备案文号
号 资金 文号
众智科技产业园建设
项目
众智科技内燃发电智 2019-410172-35- 郑开环安审
能控制系统产业园 03-034228 [2020]25 号
众智科技智能控制器 2102-410172-04- 郑开环安审
生产建设项目 02-325591 [2021]21 号
众智科技研发检测中 2102-410172-04- 2021410100010
心建设项目 02-902208 0000023
合计 65,454.71 61,266.22 - -
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行
投入，截至 2022 年11月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
金额为117,998,780.53元，具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 拟置换金额
号 资金
合计 61,266.22 11,799.88
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次发行各项发行费用合计人民币64,130,017.51元（不含增值税），
在募集资金到位前，截至2022年11月10日止，公司以自筹资金实际支付 各项发
行费用的金额为5,212,529.31元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先支付
序号 项目 发行费用（不含税）
金额（不含税）
合计 6,413.00 521.25
（三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自
筹资金的实施
本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资
金的金额为123,211,309.84元，明细如下：
单位：万元
序 自筹资金预先投
项目名称 本次置换金额
号 入金额
合计 12,321.13 12,321.13
三、募集资金置换先期投入的实施情况
根据已披露的《郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板
上市招股说明书》及《募集资金管理办法》，公司已对使用募集资金置 换预先
投入募投项目自筹资金做出了安排，即“公司以自筹资金预先投入募集 资金投
资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事
项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事 、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”。本次拟置换方案与《郑州 众智科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《募 集资金
管理办法》中的安排一致。
二、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
原因
公司募投项目“众智科技产业园建设项目”和“众智科技研发检测中心建
设项目”的支出中包含相关人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等人员
费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，以募
集资金专户直接支付该等费用不符合其应通过公司专门专户支出的办理要求。
同时，在募投项目实施过程中，还可能存在其他类似的因相关法律法规限制而
无法直接使用募集资金专户支付的其他支出，不便于日常募集资金管理和账户
操作，也不利于相关费用的归集与核算。因此，公司根据实际需要先以自有资
金支付募投项目的部分款项，后续按月统计款项金额，并从募集资金专户等额
划转至公司基本存款账户。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
操作流程
公积金等薪酬费用等归集情况，按月汇总编制以自有资金支付募投项目 款项的
汇总表，财务负责人审核，总经理审批。
，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目 的款项
从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。
募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取 现场核
查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保 荐机构
的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
根据募投项目实施的具体情况，使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及股东的
利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投
向及损害公司和股东利益的情形。
五、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议 案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议 案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据募投项目实施的具体情况，使用募集 资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高运营管理 效率，
提高公司资金的使用效率，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项 目的正
常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
该议案的内容及审议程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《
公司章程》等相关规定，因此我们同意公司使用自有资金支付募投项目 部分款
项后续以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支
付发行费用的自筹资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过， 独立董
事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；公司使用募集资金 置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不影响公司募投项目的正常 进行，
也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形；相关事 项符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易 所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。
综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支
付发行费用的自筹资金的事项。
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州众智科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页)
保荐代表人签字：
胡坤雁 张玉林
民生证券股份有限公司
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