众智科技独立董事工作制度
郑州众智科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善郑州众智科技股份有限公司（以下简称公司）的
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称《规范运作指
引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规、规范性文件以及
《郑州众智科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第五条 董事会成员构成中至少1/3为独立董事，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格，或者会计、审计、财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
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董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、深圳证
券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
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业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近一年内曾经具有前列六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员
的；
（十）最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符
合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和证券交易所业务规则有关独
立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别是其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断 的关系作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
第十三条 对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选
人，但可以作为本公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
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中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十七条 除出现上述第九条规定的情况及公司法等法律法规中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低
要求或导致独立董事中不具备会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于法定最低要求时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第二十条 法律、法规、公司章程、本制度及其他有关规定中关于董事权
利、义务的规定适用于独立董事。
第二十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
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的职权外，还应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十二条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时发布独立董事的意见及理由。
第二十三条 独立董事不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董
事代为出席。
第五章 独立董事的独立意见
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（六）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十五条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会， 与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
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行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形时，应当及时向公司董事会和
证券交易所报告。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情
况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是
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否发生变化等情形的自查结论。
第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十七条 除有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规
或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规及公司章程的规定执行。
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第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本制度的解释权归董事会。
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