证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2022-078
中达安股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权拟变更事项的基本情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东签订<合作意向书>暨控制权拟发
生变更的提示性公告》（公告编号：2022-075），公司控股股东吴君晔及其一致
行动人李涛与济南历城控股集团有限公司（以下简称“历城控股”）签署了《合
作 意 向 协 议 》 ， 约 定 历 城控 股 通过 其 控制 交 易主 体 受 让吴 君 晔持 有的公司
股股份（占公司股本总额的8.94%）。历城控股通过其控制交易主体将与吴君晔
签署《表决权委托协议》，吴君晔将其所持有的公司剩余12,778,864股股份（“授
权股份”）的表决权不可撤销地委托予历城控股行使，表决权委托及解除的其他
具体约定以最终签署的附生效条件的协议为准。上述交易完成/生效后，历城控
股将直接持有公司14,031,261股股份，占公司股份总数的10.29%，并拥有合计占
公司股份总数19.66%股份的表决权。至此，历城控股将获得公司的控制权，成为
公司的新控股股东。
二、本次交易进展情况
司控股股东吴君晔、李涛和济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“历控帝森”）于2022年12月9日签署了《济南历控帝森股权投资合伙企业
（有限合伙）与吴君晔、李涛关于中达安股份有限公司之附条件生效的股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”）和《济南历控帝森股权投资合伙企业
（有限合伙）与吴君晔关于中达安股份有限公司之附条件生效的表决权委托协议》
（以下简称“《表决权委托协议》”），现将相关情况说明如下：
（一）签署方信息：
甲方（受让方）：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：吴君晔，男，中国国籍，公司董事长、总裁，公司控股股
东，实际控制人；
丙方（转让方）：李涛，男，中国国籍，公司控股股东、实际控制人的一致
行动人。
（二）主要条款内容：
（1）各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下内容：
乙方拟将其持有的目标公司1,840,661股（约占目标公司总股本的1.35%）依
法以协议转让方式转让予甲方；
丙方拟将其持有目标公司12,190,600股（约占目标公司总股本的8.94%）依
法以协议转让方式转让予甲方；
本次股份转让事项完成后，甲方将持有目标公司14,031,261股股份（约占目
标公司总股本的10.29%）。
（2）乙方、丙方一致确认，本次股份转让的目标股份的股份性质均为无限
售条件流通股，由其自身真实持有，并不存在任何限制转让或他项权利的情形。
（3）为保证本次股份转让完成后甲方的持股比例符合本协议约定目的，在
本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积/盈余公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份
数量、比例、单价应作相应调整，经过调整后的目标股份为：乙方、丙方合计
持有的目标公司14,031,261股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股
份之和，同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。
（4）除非本协议另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如任何原因
导致目标股份占目标公司总股本的比例不足10.29%的，甲方有权要求按照本协
议约定的每股价格相应调减股份转让价款，并由本协议相关方签署书面补充协
议和/或甲方有权终止本次交易并按照本协议第九条约定追究乙方、丙方违约责
任。
本协议各方一致同意，本次股份转让与本条所述表决权委托安排互为前提条
件，同步实施。
本协议各方一致同意，甲方、乙方于本协议签署之日同步签署附生效条件的
表决权委托协议，乙方将其所持目标公司剩余12,778,864股股份（“授权股份”）
的表决权不可撤销地委托予甲方行使。协议主要内容如下：
（1）表决权委托期限
各方一致同意，本协议约定的表决权委托期限自《股份转让协议》生效之日，
至甲方及其关联方持有的目标公司股份比例达到或超过28%，且届时目标公司不
存在享有表决权与甲方及其关联方相近的股东之时为止。
（2）表决权委托范围
甲乙双方一致同意，甲方根据本协议的授权以及《中华人民共和国公司法》
及目标公司章程的规定，独立决策、行使本协议乙方授予甲方关于授权股份的表
决权，包括但不限于：
①召集、召开、主持和出席（或者委派代理人出席）目标公司股东大会，并
提出提案、提名（提交包括但不限于提名或推荐目标公司董事、监事候选人等股
东提议或议案）；
②签署股东大会相关决议文件；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届
时有效的目标公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④查阅目标公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑤目标公司股东的监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性 权利之
外的其他权利。
甲乙双方一致同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对目标公司的
各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取
得乙方的授权。但因证监会、交易所等监管机构的需要或要求，乙方应根据甲方
的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决 权的目
的。
（1）本次股份转让的定价原则及转让价格
各方一致同意，本次股份转让的价格为16.4520元/股（本协议签署日收盘价
上浮20%），标的股份转让价格合计为230,842,305.97元（大写：贰亿叁仟零捌
拾 肆 万 贰 仟 叁 佰 零 伍 元 玖角 柒 分） ， 其中 ， 甲方 向 乙 方支 付 的转 让价款为
对价”），向丙方支付的转让价款为200,559,751.20元（大写：贰亿零伍拾伍万
玖仟柒佰伍拾壹元贰角，“丙方对价”），前述股份转让价格均为税前价格。
（2）根据《合作意向协议》的约定，各方已于兴业银行开设共同监管账户
（“共管账户”）。
（3）各方一致同意，本次股份转让价款共分两期支付，具体支付安排如下：
①第一期转让价款
自本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方向共管账户支付 90,786,559.23 元
（大写：玖仟零柒拾捌万陆仟伍佰伍拾玖元贰角叁分）。
为免歧义，共管账户内已存在的诚意金 24,634,593.76 元（大写：贰仟肆佰
陆拾叁万肆仟伍佰玖拾叁元柒角陆分），自动转为本次股份转让第一期转让价款
的一部分，本次支付完成后，甲方已共计向共管账户支付的 资 金 总 额
为本次股份转让总对价的 50%。
②第二期转让价款
目标股份交割完成，且同时系目标公司现任董事/监事/高级管理人员和前十
大股东的相关人员向甲方作出自本次交易交割日后 3 年内不减持所持有的目标
公司股份的承诺函后，甲方于 2022 年 12 月 31 日后的 5 个工作日内向共管账户
支付本次股份转让总对价剩余 50%作为第二期转让价款，共计 115,421,152.98
元（大写：壹亿壹仟伍佰肆拾贰万壹仟壹佰伍拾贰元玖角捌分）。本次支付完成
后，甲方即已履行完毕本协议项下的股份转让价款支付义务。
③共管账户资金解锁
自本次股份转让取得深交所法律部审核无异议函并取得甲方上级主管单位/
国有资产监督管理部门关于同意本次交易之批复后 3 个工作日内，解锁共管账户
中的金额共计 92,336,922.39 元（大写：玖仟贰佰叁拾叁万陆仟玖佰贰拾贰元
叁角玖分），并分别将乙方对价及丙方对价的 40%支付至乙方、丙方指定账户，
该等资金专项用于乙方、丙方缴纳因本次股份转让所产生的个人所得税及归还已
存在的目标公司股票质押借款。
自第二期转让价款后 5 个工作日内，解锁共管账户中的金额共计
并分别将乙方对价及丙方对价的 60%支付至乙方、丙方指定账户。
④在甲方依照本条第 4.3.1 款约定将相关款项支付至共管账户后 15 个工作
日内，乙方、丙方应向结算公司申请办理过户登记手续，甲方应及时提供相关资
料并予以配合。
作为本次交易进行交割的先决条件，下述事项应当得到全部满足/成就（包
括虽未满足/成就但获得甲方书面豁免的情形，甲方对相关先决条件的豁免不应
被视为对先决条件事项已满足的认可）：
（1）本次交易所涉各方签署的合作意向协议、本协议、表决权委托协议均
已签署并生效；
（2）目标股份在交割日前不存在任何权利负担和权属瑕疵；除公开披露及
已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日期间未发生重大不利变
化；
（3）乙方、丙方均未违反向甲方作出的陈述、保证和本协议项下各项义务；
（4）本协议内容未被证监会、深交所、国有资产监督管理部门认定为不符
合法律法规规定；
（5）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备
案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或办理完成。
各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或
费用，均由各方各自承担。
各方一致同意，本次股份转让应缴纳的各项税款（包括不限于印花税、契税、
所得税等），由各方根据法律法规的规定进行缴纳。如协议一方存在法定代扣代
缴义务的，其他方应予以必要配合。
各方一致同意，各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的
相关费用，由各方协商承担。
（1）各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不
适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承
诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）
有权决定采取以下一种或多种救济措施：
暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
要求违约方对其违约行为作出及时有效的补救以消除不利影响或后果或 要求违
约方继续全面履行其承诺和义务；如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利
益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议目的
无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，本协议自解
除通知自送达之日起即告解除。要求违约方赔偿其遭受的一切直接或间接经济损
失。
（2）若乙方、丙方不履行或不完全履行本协议约定的条款，乙方、丙方应
向甲方赔偿因其违约行为所造成的所有损失，包括合同履行后可以获得的利益
及甲方因主张权利而支付的律师费、保全费等其他费用，同时向甲方支付本协
议约定股份转让价款10%（23,084,230.60元）的违约金。
（3）若甲方不履行或不完全履行本协议约定的条款，甲方应向守约方赔偿
因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益及甲方因主张权利而
支付的律师费、保全费等其他费用，未按本协议第四条支付款项的部分按每日
（4）各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证
券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结
算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导
致付款时点延迟或致使目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导
致本协议无法履行或无法实现本协议项下甲方获得目标公司控制权目的的，不
视为任何一方违约。
（1）本次交易的过渡期为自本协议签署日起至甲方取得目标公司控 制权
（即交割完成后且甲方取得乙方不可撤销地授权予甲方股份的全部表决权），
且目标公司按照本协议约定完成董事会、监事会、高级管理人员改组之日的期
间。
（2）过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行
其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
（3）在过渡期内，乙方及丙方应保持目标公司正常平稳运营和业务稳定，
保持其现有的与客户及其他有关业务联系的各方之间的关系。
（4）在过渡期内，乙方、丙方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司
不得履行以下义务和/或从事以下行为：
①除非经甲方事先书面同意，在正常业务经营活动之外，乙方及丙方不予支
持下述议案：任何新发生的关于目标公司发行股份、回购股份、重大资产购买或
出售或处置、重大投资行为、分红及/或转增股本、股权激励的议案；
②提供对外担保、以其财产为第三方（不含目标公司子公司）设定抵押、出
质及其他担保权；
③免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，
且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
④转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
⑤修改目标公司章程（为履行本协议之目的除外）；
⑥终止、解散目标公司；
⑦合并、分立目标公司；
⑧其他任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（1）董事会
①各方一致同意，本次交易交割日后，甲方有权改组目标公司董事会，改组
后目标公司董事会由9名董事组成；其中，甲方有权提名董事7名（包括4名非独
立董事和3名独立董事），乙方有权提名董事2名（均为非独立董事）。非独立董
事及独立董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，
并经目标公司股东大会审议通过；
②甲方、乙方应在选举董事的股东大会上投票赞成相应的提名权股东提名的
上述候选人担任目标公司的董事；
③目标公司董事长由甲方提名的董事经董事会选举后担任，乙方应保证其所
提名董事在前述相关董事长选举议案中投出赞成票；
④当被提名董事辞任或者被解除职务时，相应的提名权股东有权继续推荐及
提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任目标公司
董事。
（2）监事会
①各方一致同意，本次交易交割日后，甲方有权改组目标公司监事会，改组
后目标公司监事会由3名监事组成，其中甲方有权提名2名非职工代表监事候选人，
职工代表大会选举职工监事1名。非职工代表监事的提名及选举按相关法律法规
及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过；
②监事会主席由甲方提名，经监事会选举产生。
（3）管理层
①在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，各方应保持目
标公司管理团队的相对稳定。本次交易交割日后，甲方有权改组目标公司管理层，
改组后目标公司财务总监及1名副总经理由甲方提名确定；
②对于甲方提出的相应高级管理人员候选人，乙方应保证其所提名董事在前
述聘任议案中投出赞成票。
（4）其他
①各方一致同意，前述11.1、11.2及11.3条所述之目标公司董事会、监事会
及管理层改组，应在本次交易交割日后20个工作日内完成；此外，经甲方认可的
目标公司核心团队人员还应在前述期限内签署形式和内容上均令甲方满 意的劳
动合同、竞业禁止协议、保密协议、服务期承诺；
②本协议签署后，乙方及其提名和委任的目标公司董事、监事和高级管理人
员保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按
照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价值减损
的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至甲方提名新的董事、监事经目标
公司股东大会选举上任后止；
③本次交易交割日后，目标公司将其现有研发中心单独设立为一家具有独立
法人资格的组织机构，并将山东省济南市历城区作为该法人组织机构的注册地址
和实际办公地址。为实现前述目的，乙方承诺采取包括但不限于以下措施：保证
乙方提名的其他董事及乙方在目标公司就设立该法人组织机构事项进行 审议的
董事会、股东大会（如需）上投票赞成。
三、其他重要事项说明
义进行的独立投资行为。本次交易事项实施完毕后，历控帝森直接持有公司
股份的表决权。历控帝森将成为公司的控股股东，历控帝森的执行事务合伙人为
山东同信同泰私募基金管理有限公司，山东同信同泰私募基金管理有限公司系历
城控股的全资孙公司，历城控股直接或间接持有历控帝森 60%的出资额，公司的
实际控制人将变更为历城区财政局。
的规定。
的 12,190,600 股公司股份，均为无限售条件流通股。本次股份转让所涉及的股
份不存在质押、冻结、限售期或者锁定期未届满等控制权变更的障碍。
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、
行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
息披露义务。
四、必要风险提示
是否能够最终完成尚存在不确定性。
历控帝森需遵照协议约定支付股份转让价款，公司控股股东吴君晔、李涛需配合
历控帝森按时办理相关股份的过户登记手续，且本次交易需先行通过交易所合规
性审查方可实施。如本次交易未能通过交易所合规性审查，或交易双方未能按照
正式协议约定履行相关义务，可能导致交易无法达成，存在无法实施的风险。
五、备查文件
达安股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》；
份有限公司之附条件生效的表决权委托协议》。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
首页
微信公众号
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