证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-103
天奇自动化工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为聚焦主业发展、优化资源配置，公司全资子公司江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司
（以下简称“天奇博瑞”）拟以其持有的江苏天慧科技开发有限公司（以下简称“天慧科技”）
新增注册资本 199.57 万元以取得优奇智能 6.65%的股权；天慧科技另一股东自然人蔡旭宇
以其持有的天慧科技 15%股权认购优奇智能新增注册资本 35.22 万元以取得优奇智能 1.17%
的股权。优奇智能其余各股东同意本次增资换股事项并放弃同比例增资。
本次增资换股完成后，优奇智能注册资本由人民币2,767.16万元增加至 3,001.95 万元，
公司持有优奇智能 24.32%股权，天奇博瑞持有优奇智能 6.65%股权；优奇智能持有天慧科技
公司董事兼常务副总经理 HUA RUN JIE 先生担任优奇智能董事。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，优奇智能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易经公司于
先生已回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范
围内，无需提交公司股东大会进行审议。
（ 具体内容详见公司于《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第十二次（临时）会议决议公
告》及相关公告）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提
交相关部门审核批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：无锡市优奇智能科技有限公司
统一社会信用代码：91320206MA22CRMG25
成立日期：2020 年 9 月 7 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李贝
注册资本：2700 万元人民币
注册地址：无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 1 号楼 104 室、105 室、204 室、205
室、T2 栋
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能机器人的研发；
工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消
费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装
备销售；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；
外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至评估基准日，优奇智能的股权结构如下：
认缴金额 认缴比例 实缴金额
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业（有
限合伙）
宁波沅灏天淳企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 2,700.00 100 2,200.00
注：上述股东 3、4、5、7 均为股东 1 的一致行动人，深圳市优必选科技股份有限公司为优
奇智能实际控制人。
优奇智能最近一年又一期主要财务数据(已审计）：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 276,337,034.26 270,092,390.07
总负债 224,636,655.56 248,707,367.72
净资产 51,700,378.70 21,385,022.35
- 2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
营业收入 41,886,769.84 260,312,244.11
利润总额 -11,684,643.65 14,765,011.73
净利润 -11,684,643.65 11,549,321.58
关联关系：公司董事兼常务副总经理 HUA RUN JIE 先生担任优奇智能董事。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》，优奇智能为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
经核查，优奇智能不属于失信被执行人。优奇智能资信优良，具备一定的履约能力。
三、交易标的的基本情况
目标公司：江苏天慧科技开发有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1YDJUDX6
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019 年 5 月 16 日
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：HUA RUN JIE
注册地址：无锡惠山经济开发区风能路 59 号 5007 室
经营范围：集成电路研发、技术服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；五金产品、
电气机械、计算机软硬件及辅助设备、生物特征识别设备、电子产品的销售；新材料技术推
广服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；知识产权服务；科技中介服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；信息系统运
行维护服务；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工程管理
服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网技术服务；信息系统集成服务；通用
设备修理；专用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股权结构：截至评估基准日，天奇博瑞持有天慧科技 85%股权、自然人蔡旭宇持有天慧
科技 15%股权。
天慧科技最近一年又一期主要财务数据(已审计）：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 15,606,879.07 3,762,655.76
总负债 9,296,974.74 6,531,791.18
净资产 6,309,904.33 -2,769,135.42
- 2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
营业收入 16,493,011.91 15,687,483.88
利润总额 2,108,949.01 -1,304,106.83
净利润 2,137,039.75 -1,304,106.83
其他说明：截至本公告披露日，公司向天慧科技提供的财务资助余额为 1,051,647.32
元，天慧科技将于本次增资换股事项办理工商变更前按照财务资助协议将本金及利息归还公
司。除上述事项外，公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财或其他财务资助的
情形，也不存在目标公司占用上市公司资金的情形。
经核查，天慧科技不属于失信被执行人。
四、本次交易的评估情况及定价依据
（一）天慧科技的评估情况
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于 2022 年 11 月 11 日出具的《江苏天奇博瑞
智能装备发展有限公司拟进行股权转让涉及的江苏天慧科技开发有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（宇威评报字【2022】第 069 号）（以下简称“《天慧科技资产评估
报告》”），本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，本次评估以收益法评估结果作为评估结
论。截至评估基准日，天慧科技总资产账面价值为 1,560.69 万元；总负债账面价值为 929.70
万元；股东全部权益账面价值为 630.99 万元。股东全部权益评估价值为 7,085.00 万元,增
值额为 6,454.01 万元，增值率为 1022.84%。
（二）优奇智能的评估情况
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于 2022 年 11 月 16 日出具的《无锡优奇智能
科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字
【2022】第 073 号）（以下简称“《优奇智能资产评估报告》”），本次评估基准日为 2022
年 6 月 30 日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，优奇智能总资
产账面价值为 27,335.33 万元；总负债账面价值为 21,580.21 万元；股东全部权益账面价值
为 5,755.12 万元。股东全部权益评估价值为 80,400.00 万元,增值额为 74,644.88 万元，增
值率为 1297.02%。
五、交易相关安排说明
万元，评估价值为 80,400 万元，股权结构如下表所示：
认缴金额 认缴比例 实缴金额
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波沅灏天淳企业管理合伙企业（有限
合伙）
合计 2,700.00 100 2,200.00
份有限公司单独对优奇智能增资 2,000 万元，认购优奇智能新增注册资本 67.16 万元，余下
优奇智能股权结构如下：
认缴金额 认缴比例 实缴金额
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波沅灏天淳企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 2,767.16 100 2,267.16
估值 82,400 万元、天慧科技整体对价 6,991.3 万元为定价依据，即天奇博瑞以其持有的天
慧科技 85%股权向优奇智能增资以取得优奇智能 6.65%股权（对应投资金额 5,942.605 万元，
计入注册资本 199.57 万元，余下 5,743.035 计入资本公积），自然人蔡旭宇以其持有的天
慧科技 15%股权向优奇智能增资以取得优奇智能 1.17%股权（对应投资金额 1,048.695 万元，
计入注册资本 35.22 万元，余下 1,013.475 计入资本公积）。本次交易前后，优奇智能的股
权结构如下：
本次增资换股前 本次增资换股后
序
股东名称 认缴金额 认缴比 实缴金额 认缴金额 认缴比 实缴金额
号
（万元） 例（%） （万元） （万元） 例（%） （万元）
深圳市优必选科技股份有
限公司
天奇自动化工程股份有限
公司
深圳量子跃迁投资合伙企
业（有限合伙）
苏州市正轩前瞻志合创业
投资合伙企业（有限合伙）
深圳市正轩前瞻睿远创业
投资合伙企业（有限合伙）
宁波沅灏天淳企业管理合
伙企业（有限合伙）
江苏天奇博瑞智能装备发
展有限公司
合计 2,767.16 100 2,267.16 3,001.95 100 2,501.95
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 认缴金额 认缴比 实缴金额 认缴金额 认缴比 实缴金额
号
（万元） 例（%） （万元） （万元） 例（%） （万元）
江苏天奇博瑞智能装备
发展有限公司
无锡市优奇智能科技有
限公司
合计 1,000 100 1,000 1,000 100 1,000
截至本公告披露日，公司董事兼常务副总经理 HUA RUN JIE 现任天慧科技董事长，公司
监事朱会俊任天慧科技监事。本次交易完成后，天慧科技不纳入公司合并范围。上述人员任
职将同步办理工商变更手续。
六、协议的主要内容
甲方 1：江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司
甲方 2：蔡旭宇
（甲方 1、甲方 2 合称为“被并购公司股东”，甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”）
乙方(并购公司）：无锡优奇智能科技有限公司
丙方 1：深圳市优必选科技股份有限公司
丙方 2：天奇自动化工程股份有限公司
丙方 3：深圳量子跃迁投资合伙企业（有限合伙）
丙方 4：苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方 5：深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方 6：宁波沅灏天淳企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方 7：万秋阳
（丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、丙方 6、丙方 7 合称为“丙方”或“现有
股东”，丙方 1、丙方 2 合称为“创始股东”）
丁方：李贝（为并购公司管理层股东，李贝作为并购公司管理层通过丙方 3 间接持股并
购公司，以下简称“丁方”或“管理层股东”）
戊方（被并购公司）：江苏天慧科技开发有限公司
（一）本次增资换股
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，甲方 1、甲方 2 分别认购公司增加注册
资本【199.57】万元和【35.22】万元，全部由甲方 1、甲方 2 分别持有戊方 85%及 15%股权
的权益价值（标的资产）以认购。
资产评估基准日：【2022 年 06 月 30 日】
资产评估值：根据资产评估机构宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏天奇
博瑞智能装备发展有限公司拟进行股权转让涉及的江苏天慧科技开发有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告（宇威评报字[2022]第 069 号）》，资产评估范围内的标的资产的
评估价值为 7,085.00 万元，即戊方 100%股权评估作价为 7,085.00 万元人民币。
各方一致同意，按照以下方式计算本次增资价格：
根据资产评估机构宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《无锡优奇智能科技有限
公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告（宇威评报字[2022]第 073
号）》，并购公司在资产评估基准日的投前估值 8.04 亿元，因丙方 1 在资产评估基准日后
单独增资 2,000 万元，并购公司估值增至 8.24 亿元，以增资换股的形式进行投资。
经评估作价及各方协商确认，最终确定戊方 100%股权作价【6,991.3】万元，即本轮以
戊方 100%股权进行增资的增资价格为【6,991.3】万元。
按照前述增资价格，甲方 1、甲方 2 同意以增资换股的形式分别向乙方增资【199.57】
万元（对应增资价格【5,942.605】万元）、
【35.22】万元（对应增资价格 1,048.695 万元），
其中【199.57】万元、【35.22】万元分别计入乙方注册资本，6,756.51 万元计入乙方资本
公积，本次增资换股完成后，甲方 1、甲方 2 分别将持有乙方【6.65】%（对应【199.57】
万元出资额）、【1.17】%（对应【35.22】万元出资额）的股权，乙方持有戊方 100%股权。
本次增资换股完成后，并购公司的注册资本由【2,767.16】万元增加至【3,001.95】万
元。本次增资换股完成后，并购公司股东及股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
股东名称 认缴比例（%）
（万元） （万元）
深圳市优必选科技股份有限公司 1,087.16 36.22 1,087.16
天奇自动化工程股份有限公司 730.00 24.32 730.00
深圳量子跃迁投资合伙企业（有限合伙） 500.00 16.66 -
苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业（有限合
伙）
宁波沅灏天淳企业管理合伙企业（有限合伙） 62.50 2.08 62.50
万秋阳 25.00 0.83 25.00
江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司 199.57 6.65 199.57
蔡旭宇 35.22 1.17 35.22
合计 3,001.95 100 2,501.95
（二）交割及登记
戊方配合乙方完成本次增资换股的全部工商变更登记所需的全部协议或文件（包括但不限于
依据工商登记机关要求的股权转让协议、增资协议、修订后章程等）并前往戊方住所地所在
工商登记机关完成戊方股东的变更，戊方出具加盖公司印章的出资证明、股东名册（原件）
以及相关资料（复印件），完成后双方签署交割确认函。
并享有全部股东权利并承担相应股东义务。并购公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分
配利润由甲方与并购公司其他全体股东按本次增资换股完成后的实缴出资比例共享；并购公
司持有被并购公司 100%的股权，并享有全部股东权利。
公司章程修订，领取新营业执照，并向甲方出具加盖公司公章的出资证明书、股东名册（原
件）以及相关资料（复印件）。
（三）业绩承诺与补偿
和 2024 年度应完成以下业绩指标：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 合计
扣非净利润（万元） 250 600 800 1,650
注：①此处净利润是指戊方通过甲方自有渠道业务扣除非经常性损益后的净利润。
②戊方的实际净利润根据会计准则及上市要求审定的结果为准。
按照【戊方实际净利润与业绩承诺净利润指标的差额】一次性向戊方支付补偿金，甲方 1、
甲方 2 和丙方 2 对此承担连带责任，其中一方先行全额承担的，有权向另一方追偿
个月）向戊方支付，逾期支付的，甲方 1、甲方 2 和丙方 2 按照逾期未付金额的千分之四向
戊方支付逾期未付违约金。
务的，计入甲方业绩指标中进行考核。
（四）过渡期安排
与丙方事先书面同意，甲方及被并购公司不得从事下列行为，也不得向第三方承诺实施下列
行为：
（1）转让或质押被并购公司的股权，或新增、减少注册资本；
（2）向被并购公司以外的第三方转让或出售被并购公司的重大资产或业务；
（3）被并购公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
（4）被并购公司为除被并购公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
（5）与债权人签订任何可能涉及被并购公司权益的债务清偿或和解协议或其它安排（正
常经营需要除外）；
（6）被并购公司宣告或进行任何利润分配；
（7）被并购公司及其控制的其他关联方以任何形式投资或参与经营与被并购公司业务
构成竞争或可能构成竞争的业务；
（8）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求
除外；
（9）主动申请破产或解散公司；
（10）作出任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响，或其
他任何导致并购公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化；
（11）作出任何影响被并购公司失去前述供应商准入资质；
（12）就上述任何一项签订合同或做出承诺。
各方同意，自评估基准日至交割日，被并购公司发生的期间损益按照如下方式承担：
【经
由具有证券业从业资格会计师事务所进行年度会计报表审计后，符合业绩承诺要求的，并入
全年度损益，全部由资产购买方享有，不足部分由被并购公司股东补足】。
（五）违约责任
议项下的交割程序及本次增资换股工商变更登记手续，则被视为根本违约，守约方有权（但
无义务）单方解除本协议，并要求违约方支付违约金，违约金为本次增资换股价款之和的
违约。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约
金之间的差额。
限内整改，如违约方超过限定期限仍未整改至符合本协议约定的，守约方有权单方解除本协
议并要求违约方承担违约责任。
义务或违反过渡期安排或本协议所述债务、或有债务和违法事项的约定，并购公司及丙方有
权（但无义务）单方解除本协议，并要求违约方按照上述 5.1 条约定支付违约金，如引起第
三方就登记日前的任何事项追究被并购公司的相关经济和法律责任，以及由此给被并购公司、
并购公司及丙方实际造成的合理直接损失和费用由甲方承担全部责任。
（包括但不限于守约方为维护自身权益支出的调查费、交通费、律师费等合理费用）由违约
方承担全部赔偿责任。
（六）协议的解除
各方经协商一致，可以书面方式解除本协议。
能全部取得甲方或乙方书面豁免的，其中一方（除乙方、丁方与戊方外）可书面通知其他方
解除本协议，自解除通知书到达其他方之日起，本协议终止履行，但各方如有违约行为，违
约方仍需根据本协议第九条约定向守约方支付违约金及赔偿损失。
换股的工商变更登记手续，则其中一方（除乙方、丁方与戊方外）可书面通知其他方解除本
协议，自解除通知书到达其他方之日起，本协议终止履行，但各方如有违约行为，违约方仍
需根据上述第（五）条约定向守约方支付违约金及赔偿损失。
（七）协议生效
过且甲方 1、甲方 2 均完成戊方全部实缴后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，
不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、交易目的及对公司的影响
本次交易对手方优奇智能为公司参股子公司，优奇智能专业从事于工业服务机器人的研
发、生产、销售以及智慧工业服务、智慧物流解决方案等相关业务，具备领先的智能化技术
水平。本次增资换股是公司结合聚焦主业战略发展规划，整合优势资源，进一步优化公司智
能装备板块的业务结构及内部管理，提升资产运营效率，进一步增强整体核心竞争力。
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不会影响
公司正常的生产经营活动，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小
股东利益的情形。
本次交易尚存在一定不确定性，交易协议还需优奇智能及其各股东、天慧科技及其各股
东有效审议通过后生效。如本次交易能够顺利完成，将对公司的财务状况将产生一定积极影
响，实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易完成后，天慧
科技不再纳入公司合并报表范围。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司于 2022 年 4 月 15 日召开的第八届董事会第四次会议、2022 年 5 月 10 日召开的
年 9 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，同意公司及合并范围内子公司 2022 年与
关联人优奇智能及其全资子公司昆明优奇智能科技有限公司（以下简称“昆明优奇”）发生
日常经营关联交易总金额不超过 51,100 万元。截至本公告披露日，本年度公司及子公司与
优奇智能及其子公司昆明优奇实际发生日常经营关联交易金额为 32,265.24 万元。
除上述日常经营关联交易及本次增资换股事项外，本年度公司及合并范围内子公司未与
优奇智能或其合并范围内子公司发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事叶小杰先生、马元兴先生、陈玉敏女士仔细审阅了本次增资换股暨关联交
易事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如
下：
事前认可意见：经认真核查，我们认为：本次增资换股的关联交易符合公司聚焦主业发
展的规划，进一步优化公司智能装备业务及内部结构，有利于优化资源配置、提升运营效率。
本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公平合理，不会对公司独立性
产生影响，也不会导致同业竞争的情形。不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第八届
董事会第十二次（临时）会议审议。
独立意见：本次增资换股的关联交易符合公司聚焦主业发展的规划，进一步优化公司智
能装备业务及内部结构，有利于优化资源配置、提升运营效率。本次交易符合公司整体战略
发展规划，符合公司及全体股东的长远利益。关联交易定价公平合理，遵循了“公平、公正、
公允”的原则。关联董事 HUA RUN JIE 先生已回避表决。本次关联交易事项的审议、决策程
序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
特此公告！
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