上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州大地海洋环保股份
有限公司（以下简称“上市公司/大地海洋”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所于 2022 年 8 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 9 月 13
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2022 年 9 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2022 年 10 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所现根据深圳证券交
易所上市审核中心于 2022 年 12 月 2 日下发的审核函〔2022〕030018 号《关于
杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》的要求，对相关事项核查后出具本补充法律意见书。
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声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、问题 2
申请文件显示：
（1）本次发行股份购买资产交易对方中存在多家合伙企业，
其中杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称九寅合伙）、嘉兴
蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称蓝贝星悦）除持有标的资产
外不存在其他对外投资；（2）上市公司收购蓝贝星悦、金晓铮、杭州城田创业
投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称城田创业）和杭州城卓创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称城卓创业）持有虎哥环境的 6.50%股权的作价系参考
值为 10 亿元，承担估值降低对应的作价差异部分。
请上市公司补充披露：（1）合伙企业交易对方各层权益持有人至最终出资
人，各层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等，与本次交
易的相关主体是否存在关联关系，主体身份是否适格；（2）九寅合伙、蓝贝星
悦是否为专为本次交易而设立，如是，请进一步披露上层权益持有人的穿透锁
定安排；
（3）本次交易支付对价存在差异化安排的原因，标的资产与蓝贝星悦、
金晓铮、城田创业和城卓创业是否存在保本协议或其他利益安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）合伙企业交易对方各层权益持有人至最终出资人，各层权益持有人
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等，与本次交易的相关主体是否存
在关联关系，主体身份是否适格
九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业系本次交易的合伙企业交易对方，
其各层权益持有人的具体情况如下：
根据九寅合伙的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本补充法律意见
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书出具日，九寅合伙各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况如下：
序号 姓名 出资比例（%） 权益取得时间
注：如无特别说明，取得权益时间为其按照工商登记时间取得相应层级权益的时间，下
同。
经核查，九寅合伙各层权益持有人的出资方式均为货币，且均为以自有资金
出资。九寅合伙普通合伙人唐伟忠系上市公司、标的公司控股股东、实际控制人，
担任上市公司董事长、标的公司董事长兼总经理、上市公司股东杭州共合投资管
理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与大地海洋控股股东、实际控制人、
标的公司股东、董事张杰来是夫妻关系，与大地海洋控股股东、实际控制人的一
致行动人、标的公司股东唐宇阳是父女关系，与上市公司高级管理人员张杰蔚是
近亲属关系。九寅合伙有限合伙人唐力、胡少平系标的公司董事，九寅合伙有限
合伙人王红军系标的公司监事。除此之外，九寅合伙各层权益持有人与上市公司、
标的公司、其他交易对方间不存在其他关联关系。九寅合伙各层权益持有人主体
身份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形。
根据蓝贝星悦的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本补充法律意见
书出具日，蓝贝星悦各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况详见附件 1。
经核查，蓝贝星悦各层权益持有人的出资方式均为货币，且均为以自有资金
或自筹资金出资。蓝贝星悦间接持股股东蓝山投资有限公司系上市公司股东，蓝
贝星悦最终出资人之一张杨慕系上市公司监事，除此之外，蓝贝星悦各层权益持
有人与上市公司、标的公司、其他交易对方间不存在其他关联关系。截至本补充
法律意见书出具日，蓝贝星悦各层权益持有人主体身份适格，不存在法律法规规
定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形。
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根据城田创业的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本补充法律意见
书出具日，城田创业各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况详见附件 2。
经核查，城田创业各层权益持有人的出资方式均为货币，且均为以自有资金
或自筹资金出资。城田创业、城卓创业的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资
管理有限公司。除此之外，城田创业各层权益持有人与上市公司、标的公司、其
他交易对方间不存在其他关联关系。截至本补充法律意见书出具日，城田创业各
层权益持有人主体身份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合
伙人的情形。
根据城卓创业的工商档案、调查表及其出具的确认函，截至本补充法律意见
书出具日，城卓创业各层权益持有人、取得相应权益的时间等情况详见附件 3。
经核查，城卓创业各层权益持有人的出资方式均为货币，且均为以自有资金
或自筹资金出资。城卓创业、城田创业的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资
管理有限公司。除此之外，城卓创业各层权益持有人与上市公司、标的公司、其
他交易对方间不存在其他关联关系。截至本补充法律意见书出具日，城卓创业各
层权益持有人主体身份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合
伙人的情形。
（二）九寅合伙、蓝贝星悦是否为专为本次交易而设立，如是，请进一步
披露上层权益持有人的穿透锁定安排
经核查，九寅合伙于 2018 年 8 月成立并于 2018 年 10 月入股虎哥环境，蓝
贝星悦于 2019 年 1 月成立并于 2021 年 2 月入股虎哥环境，2021 年 12 月上市公
司与交易对方就本次交易进行了初步洽谈。因此，九寅合伙、蓝贝星悦成立时间
及取得标的公司权益的时间均早于本次交易时间。此外，九寅合伙及蓝贝星悦均
已出具确认函，确认其不是专为本次交易设立的。
基于九寅合伙系上市公司、标的公司实际控制人唐伟忠控制的企业，经各方
协商，九寅合伙全体合伙人自愿作出以下承诺，“所持有的九寅合伙出资额自九
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寅合伙获得上市公司本次交易发行股份之日起 36 个月内不得转让”。
（三）本次交易支付对价存在差异化安排的原因，标的资产与蓝贝星悦、
金晓铮、城田创业和城卓创业是否存在保本协议或其他利益安排
根据天津中联出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司 100%股权的
评估值为 91,000.00 万元，该评估值低于蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创
业投资标的公司的投后估值 10 亿元。一方面，前述股东虽然看好标的公司与上
市公司的合作前景，愿将其持有的标的公司股权置换为上市公司股份，但其可以
接受的价格下限为不低于前次投资估值对应的对价；另一方面，唐伟忠同时作为
上市公司和标的公司的实际控制人，其希望通过本次交易将标的公司 100%股权
纳入上市公司体系，未来可以集中精力发展上市公司业务，以实现上市公司效益
最大化。因此，经标的公司各股东之间协商，上市公司仍以评估值作为本次交易
定价依据，即本次交易作价 91,000.00 万元，蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城
卓创业以估值 10 亿元计算相应对价，唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳承担
估值降低对应的作价差异部分。
综上，本次交易的差异化对价安排为交易各方协商一致的结果，标的公司与
蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业间不存在保本协议或其他利益安排。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
人，担任上市公司董事长、标的公司董事长兼总经理、上市公司股东杭州共合
投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与大地海洋控股股东、实
际控制人、标的公司股东、董事张杰来是夫妻关系，与大地海洋控股股东、实
际控制人的一致行动人、标的公司股东唐宇阳是父女关系，与上市公司高级管
理人员张杰蔚是近亲属关系。九寅合伙有限合伙人唐力、胡少平系标的公司董
事，九寅合伙有限合伙人王红军系标的公司监事。蓝贝星悦间接持股股东蓝山
投资有限公司系上市公司股东，蓝贝星悦最终出资人之一张杨慕系上市公司监
事。城田创业、城卓创业的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公
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司。除此之外，本次交易合伙企业交易对方的各层权益持有人与上市公司、标
的公司、其他交易对方间不存在其他关联关系。
截至本补充法律意见书出具日，合伙企业交易对方各层权益持有人主体身
份适格，不存在法律法规规定不得成为或限制成为股东/合伙人的情形。
时间，均不存在为本次交易专门设立的情形。九寅合伙作为上市公司、标的公
司实际控制人唐伟忠控制的企业，九寅合伙全体合伙人自愿承诺其所持有的九
寅合伙出资额自九寅合伙获得上市公司本次交易发行股份之日起 36 个月内不得
转让。
贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业间不存在保本协议或其他利益安排。
二、问题 8
申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金 56,000 万元，其中拟分别投入
再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目和信息化及成果数字化中心建设项
目 17,381.83 万元、7,628.01 万元；（2）再生资源分拣处理中心智能化升级建设
项目拟引进先进自动化、智能化设备，其中建筑工程 225 万元、设备购置 16,224.21
万元、安装工程 932.62 万元，本项目包括原有生产线的智能化升级以及全新智
能化设备、生产线的购置，无法单独核算本项目所产生的经济效益；（3）信息
化及成果数字化中心建设项目将引进 HR、OA、WMS 等管理系统，并规划投
建自有机房，搭建混合云，其中建筑工程 936.11 万元、设备投资 6,691.90 万元。
请上市公司补充披露：（1）本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程
及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）本次募投项目目前进展情
况、预计进度安排及资金预计使用进度；（3）结合标的资产既有服务区域垃圾
回收量、预计新增基本户数、现有人工分拣垃圾处理时效等，量化分析再生资
源分拣处理中心智能化升级建设项目较标的资产现有分拣处理中心时效性、资
源配置等方面效益提高的具体表现，进一步披露项目建设的必要性和商业合理
性；
（4）信息化及成果数字化中心建设项目涉及自建机房是否属于高耗能项目，
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是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，各项投资
构成是否属于资本性支出
（1）项目总投资及是否属于资本性支出情况
本项目总投资为 17,381.83 万元，实施主体分别为虎哥环境、安吉虎哥和新
昌虎哥，具体包括建筑工程投入、设备购置投入和安装工程投入，上述各项投资
均属于资本性支出。具体如下：
单位：万元
序 是否属于资本性支
分项 虎哥环境 安吉虎哥 新昌虎哥 金额合计
号 出
合计 10,848.26 3,892.70 2,640.87 17,381.83 -
（2）项目测算依据
①建筑工程：根据装修改造面积和单价测算得出，单价参考历史场地装修改
造单价和目前当地市场行情进行预测。
②设备购置价格：设备采购单价参考标的公司同类设备历史采购价格、市场
价格以及设备厂家咨询价格等因素确定。
③安装工程：考虑生产设备及其附属物的组合、装配、调试以及设备基础改
造等费用所需，取生产设备购置费用的 6%。
（3）项目测算过程及合理性
①建筑工程投入
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本项目装修建筑面积 1,500.00 平方米，投入 225.00 万元，具体费用如下：
序号 项目名称 单位 工程量 单价（万元） 金额（万元）
合计 225.00
②设备购置投入
本项目地设备购置投入包括：第一，通过建设人机协同分拣线、物料无人运
输系统对原有分拣线进行智能化升级、同时新增数条智能化分拣线；第二，通过
新建玻璃破碎系统，精细化玻璃处理能力、提升处理品质，提升标的公司资源配
置水平；第三，对现有设备的更新，包括标的公司老旧设备的升级置换、运输设
备的更新置换。具体如下：
智能化升级 资源配置提升 原有设备更新
序 分拣中心
人机协同分 物料无人运 现有设备置 运输设备折
号 名称 玻璃破碎系统
拣线 输系统 换更新 旧更新
大件垃圾破
双齿辊废玻璃
共 11 条线， 共 11 条线， 碎系统、全 正常折损及
余杭分拣 破碎机、筛水
中心 机、大型沉降
升级 9 条 升级 9 条 机、半自动 备
系统
打包机
双齿辊废玻璃
置换 2 条 置换 2 条 正常折损及
安吉分拣 破碎机、筛水 大件垃圾破
中心 机、小型沉降 碎系统 1 台
条 条 备
系统
双齿辊废玻璃
正常折损及
新昌分拣 破碎机、筛水
中心 机、小型沉降
备
系统
本项目的分项投入金额如下：
单位：万元
现有设备
序 分拣中心名 人机协同 物料无人 玻璃破碎 运输设备
升级/其 合计
号 称 分拣线 运输系统 系统 更新
他
余杭分拣中
心
安吉分拣中
心
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新昌分拣中
心
合计 9,502.24 1,651.37 2,890.00 1,525.00 655.60 16,224.21
其中，余杭分拣中心的设备投入明细如下：
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
分拣线上料机 11 台 165.00 165.00
每条人机协同分拣线
人工预分选线 11 条 110.00 110.00
配备有 7 台视觉识别
上料皮带输送机 11 条 220.00 220.00
智能分拣机器人，用
于分拣白棕彩瓷四色 机器人分拣线 11 条 206.80 206.80
人机 玻璃瓶、废铁罐、废 加长型匀料振动给料
协同 铝罐、HDPE 塑料、吸 机
分拣 塑片塑料、PET 塑料、 智能分拣机器人 77 台 4,620.00 4,620.00
线 利乐包装盒、废鞋、 钢平台、导料槽及扶
气雾剂十二种物料。 11 套 440.00 440.00
梯
替代原有分拣线后，
RFID 系统 11 套 13.75 13.75
分拣工人数从原来的
电控、气路及总控 11 套 550.00 550.00
小计 - 6,532.79 6,532.79
使用轨道穿梭车替代
型材导轨 11 台 385.00 385.00
原有的叉车运输，其
电控及总控 1套 146.67 146.67
功能用途包括增加安
物料 全性、提高物料搬运 专用物料周转器具 440 只 167.20 167.20
无人 效率、节省场地空间
运输 等；
系统 2、设备配比：每条人
机协同分拣线配备一 小计 - 1,083.87 1,083.87
台轨道穿梭车，即一
套物料无人搬运系
统。
大件垃圾破碎系统 2台 800.00 800.00
现有 根据使用情况，对现
全自动打包机 1台 90.00 90.00
设备 有垃圾破碎机和打包
半自动打包机 5台 210.00 210.00
升级 机设备进行置换更新
小计 - 1,100.00 1,100.00
玻璃 1、利用双齿辊废玻璃 双齿辊废玻璃破碎机 5台 750.00 750.00
破碎 破碎机进行玻璃破碎 筛水机 4台 120.00 120.00
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拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
系统 作业，提高玻璃破碎 大型沉降系统 1套 120.00 120.00
效率并减少该过程所
需的人工干预。
品种类分为白棕彩瓷
四色玻璃、钢化玻璃、
夹胶玻璃六种。其中
瓷瓶的量比较小，其 小计 - 990.00 990.00
余五种玻璃量比较
大，要采用独立的破
碎机进行破碎避免混
料。因此，每个分拣
中心配备 5 台破碎机
和筛水机。
总仓运输车 23 台 299.00 299.00
运输 总仓运输车、网点运
网点运输车 17 台 10.20 10.20
设备 输车的更新和置换
小计 - 309.20 309.20
其他 - 办公设备 1批 25.00 25.00
合计 - 10,040.86 10,040.86
其中，安吉分拣中心的设备投入明细如下：
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
分拣线上料机 3台 45.00 45.00
人工预分选线 3条 30.00 30.00
上料皮带输送机 3条 60.00 60.00
机器人分拣线 3条 56.40 56.40
人机
协同 加长型匀料振动给料机 3台 56.52 56.52
同上
分拣 智能分拣机器人 21 台 1,260.00 1,260.00
线
钢平台、导料槽及扶梯 3套 120.00 120.00
RFID 系统 3套 3.75 3.75
电控、气路、总控 3套 150.00 150.00
小计 - 1,781.67 1,781.67
现有 对现有垃圾破 大件垃圾破碎系统 1台 400.00 400.00
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拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
设备 碎机进行置换
小计 - 400.00 400.00
升级 更新
轨道穿梭车 3台 105.00 105.00
物料 型材导轨 3套 105.00 105.00
无人
同上 电控及总控 1套 45.00 45.00
运输
系统 专用物料周转器具 225 只 85.50 85.50
小计 - 340.50 340.50
双齿辊废玻璃破碎机 5台 750.00 750.00
玻璃 安吉产量较
筛水机 4台 120.00 120.00
破碎 小，可采用小
小型沉降系统 1套 80.00 80.00
系统 型沉降池
小计 - 950.00 950.00
总仓运输车 16 台 208.00 208.00
运输
同上 网点运输车 7台 4.20 4.20
设备
小计 - 212.20 212.20
合计 - 3,684.37 3,684.37
其中，新昌分拣中心的设备投入明细如下：
拟使用募集
金额
项目 用途和功能 项目内容 数量 资金投资额
（万元）
（万元）
分拣线上料机 2台 30.00 30.00
人工预分选线 2条 20.00 20.00
上料皮带输送机 2条 40.00 40.00
机器人分拣线 2条 37.60 37.60
人机
协同 加长型匀料振动给料机 2台 37.68 37.68
同上
分拣 智能分拣机器人 14 台 840.00 840.00
线
钢平台、导料槽及扶梯 2套 80.00 80.00
RFID 系统 2套 2.50 2.50
电控、气路及总控 2套 100.00 100.00
小计 - 1,187.78 1,187.78
物料 轨道穿梭车 2台 70.00 70.00
同上
无人 型材导轨 2套 70.00 70.00
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运输 电控、总控 1套 30.00 30.00
系统
专用物料周转器具 150 只 57.00 57.00
小计 - 227.00 227.00
双齿辊废玻璃破碎机 5台 750.00 750.00
玻璃 新 昌产量 较
筛水机 4台 120.00 120.00
破碎 小 ，可采 用
小型沉降系统 1套 80.00 80.00
系统 小型沉降池
小计 - 950.00 950.00
总仓运输车 10 台 130.00 130.00
运输
同上 网点运输车 7台 4.20 4.20
设备
小计 - 134.20 134.20
合计 - 2,498.98 2,498.98
③安装工程投入
本项目安装工程投入为设备安装调试费用投入 932.62 万元，按照生产设备
总投入 15,543.61 万元（不含运输设备、办公设备）乘以 6%测算得出。
综上，本建设项目拟引进先进自动化、智能化设备，项目总投资 17,381.83
万元，其中建筑工程投入 225.00 万元，设备购置投入 16,224.21 万元，安装投入
（1）项目总投资及是否属于资本性支出情况
本项目总投资为 7,628.01 万元，实施主体为虎哥环境，具体包括建筑工程投
入、设备购置投入，上述各项投资均属于资本性支出。具体如下：
序号 分项 投资金额（万元） 是否属于资本性支出
合计 7,628.01 -
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（2）项目测算依据
①建筑工程：根据装修改造面积和单价测算得出，单价参考历史场地装修改
造单价和目前当地市场行情进行预测。
②设备购置价格：设备采购单价参考标的公司同类设备历史采购价格、市场
价格以及设备厂家咨询价格等因素确定。
（3）项目测算过程及合理性
①建筑工程投入
本项目装修建筑面积 1,700.00 平方米，投入 936.11 万元，具体费用如下：
序号 项目名称 单位 工程量 单价（万元/㎡） 金额（万元）
合计 936.11
②设备购置投入
本项目设备购置投入合计 6,691.90 万元，其中信息化硬件设备投入 1,951.33
万元，成果数字化中心设备投入 1,886.50 万元，信息化软件投入 2,854.07 万元。
I.信息化硬件设备的投入
本项目通过信息化硬件设备投入，建设全系业务智算支撑的本地机房，支撑
整体系统的稳定可靠运行，提高系统应对和抵御系统攻击的能力，提升系统的可
靠性和抗风险能力，保证业务核心数据的安全。信息化硬件设备投入具体测算过
程如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元/台） 总价（万元）
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合计 1,951.33
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II.成果数字化中心设备投入
本项目包括对“成果数字化中心设备”投入，本项目将建设多维场景互动的
成果数字化展示中心，通过多媒体、三维动画、AR 全息投影、VR 虚拟现实等
创新互动技术，打造一站式多场景的数字化沙盘，实现变化多姿的动态视觉效果，
提升参观者直观体验，有助于客户更直观地理解标的公司服务模式和取得的成果，
提升客户对标的公司服务的满意度，促成更多的合作。成果数字化中心设备投入
测算过程如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元/台） 总价（万元）
合计 1,886.50
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III.软件购置投入
本项目通过“软件购置投资”，引进先进开发工具和服务系统，为升级业务
平台提供基础；同时本项目将引入数字化 OA 系统、建设一体化 HR 人力资源尤
其是人才管理系统，支撑业务转型中的人才变化、精益化管理水平、提升人才竞
争力；引入数智一体化 WMS 仓储物流管理系统，打造透明的数字化供应链，实
现业务库存准确数据、订单实时云数据及前后端供应数据链条可视化，提升协同
前端的后端作业效率；升级 ERP 系统，打造集成化的专业生产资源 ERP 管理系
统。此外，本项目将为不同岗位的开发人员配备不同级别和不同功能的开发软件，
引入实景数字驾驶舱软件，实现对全业务流程信息的数字化、可视化呈现和及时
管理。软件购置投资具体测算过程如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
国产综合监控系统 V1.1.1,客户端平台
软件
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合计 2,854.07
综上，本项目投资金额 7,628.01 万元，其中建筑工程投入 936.11 万元，软
硬件设备合计投入 6,691.90 万元，具有合理性。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度
截至本补充法律意见书出具日，再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目、
信息化及成果数字化中心建设项目尚未开始投入。
（1）再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目情况
本项目建设期为 36 个月，分为项目筹备、工程实施、设备购置及安装、人
员招聘及培训、设备陆续投产等各阶段。预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
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设备购置及安装调试
人员招聘及培训
设备陆续投产
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 资金金额 T1 T2 T3
建筑工程 225.00 225.00 - -
设备购置 16,224.21 4,884.76 5,669.72 5,669.72
安装工程 932.62 279.79 326.42 326.42
合计 17,381.83 5,389.55 5,996.14 5,996.14
（2）信息化及成果数字化中心建设项目情况
本项目建设期为 36 个月，包括项目筹备、工程实施、设备购置及安装调试
等各阶段。预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备购置及安装调试
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 资金金额 T1 T2 T3
场地投入 936.11 936.11
软硬件设备 6,691.90 - 2,676.76 4,015.14
其中：信息化硬件 1,951.33 - 780.53 1,170.80
信息化软件 2,854.07 - 1,141.63 1,712.44
数字展示中心设备 1,886.50 - 754.60 1,131.90
合计 7,628.01 936.11 2,676.76 4,015.14
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（三）结合标的资产既有服务区域垃圾回收量、预计新增基本户数、现有
人工分拣垃圾处理时效等，量化分析再生资源分拣处理中心智能化升级建设项
目较标的资产现有分拣处理中心时效性、资源配置等方面效益提高的具体表现，
进一步披露项目建设的必要性和商业合理性
垃圾处理时效等
（1）既有服务区域垃圾回收量情况
报告期内，标的公司既有服务区域垃圾回收量情况如下：
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
垃圾回收量（万吨） 10.65 15.54 10.81
报告期内，标的公司垃圾回收量呈现逐年上升趋势，未来随着既有服务区域
的服务基本户数增长和居民生活水平的提升，垃圾回收量还将继续呈现上涨的趋
势。
（2）预计新增基本户数情况
根据《评估报告》，标的公司在服务区域内拟新增基本户数的预测情况如下：
服务区域 预测期新增基本户数及实现时间
杭州市余杭区、临平区 余杭城市区域：2022 年、2023 年、2024 年各年累计新增 10 万户
安吉县 2022 年 5 月已新增 2.61 万户，2023 年新增 0.92 万户至 8.61 万户
新昌县 -
衢州市
年、2026 年各年累计新增 17 万户
上表中服务区域的新增基本户数是基于估值角度的谨慎性原则下做出的预
测，在实际业务中，标的公司的基本户数还会不断动态新增，具体原因如下：
①标的公司目前主要在既有服务区域中城镇化水平较高、人口较为密集区域
开展业务，并未覆盖人口密度较低的其他区域。根据第七次全国人口普查数据推
算，余杭区/临平区、安吉县、新昌市的服务区域户覆盖率均未超过 50%。未来，
随着服务区域城镇化率的提升和人口的流入，标的公司在上述服务区域的基本户
数仍有一定上升空间。
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②标的公司的分拣中心具有一定的辐射半径，例如：余杭分拣中心服务范围
可覆盖毗邻的杭州市临安区、西湖区和拱墅区；安吉分拣中心可覆盖湖州市其他
区县；新昌分拣中心可覆盖周边如嵊州。浙江省政府对于垃圾分类工作的倡导一
以贯之，浙江省更是印发了《浙江省全域“无废城市”建设实施方案（2022—2025
，提出浙江省计划到 2025 年，所有设区市及 60%的县（市、区）通过全域
年）》
“无废城市”建设评估，为标的公司未来拓展业务奠定了良好的基础。
（3）现有人工分拣线的处理能力
目前，标的公司回收小件垃圾需要使用分拣线进行分拣处理，标的公司分拣
线垃圾处理能力与预计需分拣回收量对比情况如下：
序号 项目 数值
注 1：人工分拣线的垃圾处理量假设为 20 吨/天，每年分拣线作业天数假设为 360 天；
注 2：最新户数为截至 2022 年 11 月末的数据；
注 3：需分拣户均回收量为需使用分拣线处理垃圾的回收量，根据标的公司各区域政府
考核标准中户均垃圾回收量、扣除无需上分拣线的大件垃圾等，测算需分拣户均回收量；无
需上分拣线的大件垃圾等扣除比例根据标的公司历史数据计算；
注 4：预计需分拣年回收量=最新户数×需分拣户均回收量。
由上表可知，标的公司年需分拣垃圾回收量达到分拣线处理能力的 96.20%，
即将达到目前分拣处理能力的上限，本次智能化升级项目进行分拣线的升级具有
必要性。
（4）现有人工分拣线的时效问题
目前，标的公司各分拣中心的人工分拣具体流程包括：分拣→打包→入库，
采用人工和机械相配合的方式，分拣线上的员工按照所在岗位负责专一品种的挑
选。根据运作实际情况，每条人工分拣线通常需要配备分拣人员 20 人，每天可
分拣垃圾不超过 20 吨。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目前的分拣模式：人工分拣 募投项目分拣操作：人机协同示意图
虽然，人工分拣在目前行业中相对常规，但从长远发展来看，其存在以下主
要问题：①随着劳动力成本的不断提升，劳动者对工作环境的要求越来越高，
“用
工短缺”等问题将越加凸显；②人工分拣的准确率、分拣效率受工人自身经验、
能力的影响较大。如，因可回收物构成较为复杂，即使完成上岗培训，新上岗分
拣员的分拣准确率、效率都较熟练员工低一些；③完全依靠人工分拣，许多物料
无法进行深层次细分，一些较高价值的物料存在价值流失的问题。
综上，考虑到既有服务区域垃圾回收量、预计新增基本户数、现有人工分拣
垃圾处理能力和时效等因素，标的公司本次使用募集资金建设“再生资源分拣处
理中心智能化升级建设项目”具有必要性。
拣处理中心时效性、资源配置等方面效益提高的具体表现
（1）时效性量化分析
目前，在人工分拣模式下，标的公司的每条分拣线在满产状况下需标配 20
名分拣人员。相较而言，在智能化升级、引入人机协同模式后，每条分拣线仅需
要 10 名分拣人员，减少员工数量的比例达到 50%，由此可以带来用工成本的下
降。具体分析如下：
①员工数量的影响
本项目共投建 16 条智能分拣线，假设分拣人员的工资为 7.50 万元/年（参照
带来的人员成本降低水平如下：
序号 项目 数值 计算公式
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
① 新增智能分拣线数量（条） 16 -
② 每条分拣线减少分拣人员数量（人） 10 -
③ 分拣员工工资（万元/年） 7.50 -
④ 未来三年对员工成本的降低（万元） 3,600.00 ④=①*②*③*3
由上表可知，在同等业务规模下，引入智能分拣线将在未来 3 年合计降低人
工成本为 3,600.00 万元。
②工资上涨的影响
在我国人口红利逐步消退的背景下，以技术红利取代人口红利，通过机器替
换部分人工，利用自动化、智能化的装备推动产业转型升级已成为行业发展的必
然路径。在引入智能分拣线后，由于分拣人员大幅减少，员工工资水平上涨的压
力亦将有所缓解，具体测算如下：
序号 项目 数值 计算公式
① 新增智能分拣线数量（条） 16 -
② 每条分拣线减少分拣人员数量（人） 10 -
③ 分拣员工基础工资（万元/年） 7.50 -
④ 分拣人员每年工资涨幅 5%
⑤ 工资不变情况下未来三年工资（万元/人） 22.50 ⑤=③*3
⑥=③*（1+④）+③*
⑥ 工资上涨情况下未来三年工资（万元/人） 24.83 （1+④）)^2+③*（1+
④）^3
⑦ 未来三年员工工资上涨对业绩影响（万元） 372.15 ⑦=①*②*（⑥-⑤）
由上表可知，在同等业务规模下，引入智能分拣线将在未来 3 年合计降低工
资上涨对业绩的影响金额为 372.15 万元。
③用工短缺、招工难题和招聘成本
目前，标的公司分拣中心的分拣作业人工需求数量较多，但由于分拣人员作
业对象为可回收生活垃圾及有害生活垃圾，很多招聘对象出于观感、观念等因素
考虑，从事该工种的意愿不高，标的公司面临一定程度的招工难题。
通过引入智能分拣线，标的公司可以一方面可降低人员招聘成本，缓解招工
难题；另一方面，可降低潜在的分拣人员短缺对标的公司特定时间段垃圾处理能
力的限制。该项收益难以量化，因此暂不予以测算。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，智能分拣线的投入可以节约用工成本，带来可量化的收益 3,972.15
万元。
（2）资源配置的量化分析
通过对分拣中心智能化升级，标的公司可以实现对可回收物更为精细化的分
拣，在总量的不变的前提下提高分拣产物价值，以实现资源配置的有效提升。具
体分析如下：
①增加塑料类分拣品类，提高分拣产物价值
现有人工分拣模式下，标的公司对塑料回收物只能区分废杂塑料、饮料瓶等
较粗的基础类别，无法再精细分拣，按照较粗分类出售给下游企业，价格较低。
引入人机协同分拣系统后，可从废杂塑料中进一步分拣出人工无法分拣的 HDPE
塑料、从饮料瓶中进一步分拣出人工无法分拣的 PET 塑料，该等塑料价值较高。
且智能分拣机器人分拣识别准确率达到 90%以上，产物质量合格率达到 98%以
上。
根据标的公司历史销售情况，HDPE、PET 新增分拣物增加数量、单价对业
绩影响进行测算，具体如下：
历史销售单价 预测销售单价 新增销售收入
项目 差额（元/吨）
（元/吨） （元/吨） （万元）
HDPE 1,288.95 5,000.00 3,711.05 1,554.01
PET 3,378.59 4,350.00 971.41 332.36
每年新增收入合计 1,886.37
三年新增收入合计 5,659.11
新增销售收入对业绩的影响 848.87
注 1：原有模式下，塑料 HDPE 与废杂塑料一起销售，历史销售单价为 1,288.95 元/吨；
PET 按照饮料瓶价格对外出售，历史销售单价为 3,378.59 元/吨。预测销售单价根据市场情
况模拟。
注 2：根据标的公司取样分析数据，每条分拣线 HDPE 产出量为 0.727 吨/天、PET 产出
量为 0.594 吨/天。
注 3：未来产量按照 16 条线计算，每年按照 360 天生产时间计算。
注 4：业绩影响金额按照新增收入金额乘以净利率模拟，净利润率按照 15%模拟；三年
新增销售收入对业绩影响金额为 5,659.11*15%=848.87 万元。
由上表可知，引入智能分拣线可增加分拣品类，提高分拣产物价值，未来 3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
年对标的公司的业绩贡献金额为 848.87 万元。
②新建玻璃破碎系统，提升玻璃回收物销售价格
本次募投项目引入玻璃破碎系统，可达到如下效果：
Ⅰ.提高工作效率
玻璃类物料包括废酒瓶和钢化夹胶玻璃。玻璃装车时需要经过破碎以增加堆
比重确保装车重量。目前的做法是采用人工敲碎，不仅效率低而且相对危险。在
引入玻璃破碎系统后，单台破碎机产量至少为 4 吨/小时，产量高且相对安全。
Ⅱ.提高产品质量
回收玻璃瓶中经常带有残留液体、泥沙、金属瓶盖等，影响销售价值。引入
的玻璃破碎系统中配有筛水机和沉降系统，可对破碎后的玻璃进行一定程度上的
清洗。此外，玻璃破碎机出料口配备有磁滚筒，可去除金属瓶盖。随着分拣玻璃
制品质量的提升，销售价格会相应提升。
玻璃破碎系统的引进对收入及业绩贡献测算如下：
序号 项目 数值 计算公式
① 对外销售玻璃分拣物（吨） 20,736.10 -
② 实现销售收入（万元） 983.30 -
③ 销售单价（元/吨） 474.20 ②/①
④ 精细化处理后的提价幅度 8% -
⑤ 每年可新增销售收入（万元） 118.00 ②*12/8*④
⑥ 净利润率 15% -
⑦ 未来三年可增厚业绩（万元） 53.10 ⑤*⑥*3
注 1：对外销售玻璃分拣物重量为 2022 年 1-8 月标的公司相关分拣中心所在主体合计
对外销售数量；
注 2：根据《评估报告》，预测期内标的公司净利润率在 14%-16%之间，按照 15%的净
利润率模拟。
根据上表，相关分拣中心所在主体 2022 年 1-8 月销售玻璃分拣物销售重量
破碎系统的精细化处理，可提升玻璃对外销售单价 8%，按照年化模拟测算，未
来每年可新增销售收入 983.30*12/8*8%=118 万元。业绩影响金额按照收入影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
金额乘以净利润率模拟，根据《评估报告》，预测期内标的公司净利润率在 14%-16%
之间，按照 15%的净利润率模拟，新增玻璃破碎线每年可提升业绩金额为 17.70
万元（118 万元*15%），未来三年可增厚业绩 53.10 万元。
综上，智能分拣线的投入可有效提升精细化分拣能力，带来可量化的收益
再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目对标的公司的效益提升体现在
多个方面，其中可量化的指标为人工成本的节约以及精细化分拣带来的效益提升。
经对这两部分内容进行测算，本项目投入未来三年预计产生可量化效益总金额为
商业合理性。具体如下：
项目投入产生效益
序号 项目 金额
- 产生效益合计 4,874.11
项目设备投入支出
序号 项目 金额
注：上述模拟分析系基于本项目建设期三年后，对进入稳定期后产生的效益与固定资产
折旧进行对比。
除以上可量化分析内容外，智能化升级建设项目还在以下方面能为标的公司
带来正向收益：
（1）降低维修成本
本次募投项目投入包括对现有垃圾破碎机和打包机设备进行升级更新，具体
情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 现有设备情况 更新设备情况
打包机数 破碎机数量 大件垃圾破 半自动打包 全自动打包
分拣中心名称
量（台） （台） 碎系统（台） 机（台） 机（台）
余杭分拣中心 5 2 2 5 1
安吉分拣中心 2 1 1 0 0
标的公司打包机、破碎机主要生产设备折旧年限为 10 年，但实际使用第 3-4
年其维修成本会显著增加，如标的公司 2018 年投入使用的大件垃圾破碎机，原
值 651.42 万元，截至 2022 年 11 月末账面净值 382.55 万元，年折旧金额 63.01
万元，2022 年 1-11 月该设备维修支出达到 62.81 万元。因此，本项目更新置换
老旧设备，具有一定的经济性。
（2）更新运输车辆
标的公司业务运营中需要使用到运营车辆，本项目包括对分拣中心总仓运输
车、网点运输车的更新和置换，合计投入金额 655.60 万元，占本项目总投资比
例 4.04%。运营车辆是虎哥环境重要的生产资料之一，对运营车辆的合理更新置
换，可提升所在分拣中心的装备和资源配置水平，维持并提升业务运营能力。
（3）提高安全生产能力
本次募投项目升级智能分拣线，可提高安全生产能力，降低可能的安全生产
支出。在传统分拣作业过程中，难免遇到碎玻璃、尖锐金属等易带来作业风险的
物体，本项目实施后，通过机器替换部分人工将可降低该类风险。此外，本项目
的实施有利于改善分拣作业车间整体工作环境，提升员工人文关怀。
（4）提高生产管理水平
为便于生产管理，本项目人机系统分拣线配备有 RFID 系统，用于收集从物
料收集到成品出库的物料重量数据，较之原来人工统计数据更加精准，减少人工
统计错误，便于查找数据错误原因，为生产管理决策提供依据，提高生产效率。
（5）提高分拣准确率
该项目将利用机器人进行精细化分拣，机器人可以连续不断运转工作，始终
保持高效精准分拣状态，避免人工疲劳导致的分拣效率和分拣准确率下降，综合
提高分拣线的分拣时效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（6）贡献双碳目标
智能分拣线可进行塑料包装物品牌识别。智能分拣机器人具有视觉识别和深
度学习功能，可识别宝洁、联合利华等著名品牌的包装物，为生产者责任延伸
（EPR）和实现“双碳”目标提供数据。
（7）树立行业标杆
该项目的建设将突破传统人工分拣的作业模式，大幅提升生活垃圾分类回收
的技术和装备水平，为行业技术进步树立标杆，引领行业内企业加大装备投入提
升生活垃圾资源化利用水平，促进行业向规模化、规范化、信息化方向发展。
综上，根据模拟测算，本智能化升级项目投入未来三年预计产生可量化效益
总金额为 4,874.11 万元，大于项目投入三年的设备折旧金额 4,623.90 万元。且本
项目将提高垃圾分拣的时效性、有效性，优化标的公司装备水平和资源配置水平，
从而实现精细化管理，提升标的公司的经济效益，具有必要性和商业合理性。
（四）信息化及成果数字化中心建设项目涉及自建机房是否属于高耗能项
目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》，高耗能行业包括：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化
学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼
和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展和改革委员会办公厅于
“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行
业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压
延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据浙江省经济和信息化厅于 2020 年 10 月 28 日印发的《关于调整工业企
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的有关规定，高耗能行业包括：纺织业，造纸及纸制品业，石油加工、炼焦及核
燃料加工业，化学原料及化学制品制造业，化学纤维制造业，非金属矿物制品业，
金属冶炼及压延加工业，电力、热力的生产和供应业。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号）规定，
“‘两高’项
目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计”。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于
（发改产业〔2022〕200 号），共涉及 17 个高耗能行业，分别为炼
（2022 年版）》
油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、
水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
标的公司主要从事居民垃圾分类和再生资源回收业务。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共
设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标的公司所属行业不属
于高耗能行业，其信息化及成果数字化中心建设项目不属于高耗能项目。
部门审批、核准、备案等程序及履行情况
信息化及成果数字化中心建设项目已取得余杭区经济和信息化局出具的《浙
江 省 工 业 企 业 “ 零 土 地 ” 技 术 改 造 项 目 备 案 通 知 书 》（ 项 目 备 案 文 号 ：
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021）》（以下简称“名录”）的规定，名录中未作规定的建设项目，不纳
入建设项目环境影响评价管理。信息化及成果数字化中心建设项目不属于名录规
定的建设项目，无需纳入建设项目环境影响评价管理。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，年综合能源消费量不满
用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据杭州市余杭区发展和改革局下发的《关于落实<浙江省节能审查办法>加强
固定资产投资项目节能管理的通知》（余发改〔2021〕16 号），年综合能源消费
量 1,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目（八大高耗能行业项目除外），不需
要进行节能评估，由区发展和改革局负责实施节能承诺备案。标的公司信息化及
成果数字化中心建设项目的年综合能源消费量低于 1,000 吨标准煤，该项目无需
办理节能审查，应办理节能承诺备案。根据《浙江省节能审查办法》的相关规定，
承诺备案的项目投资主体应在项目开工前向区域节能审查机关作出具有法律效
力的书面承诺。截至本补充法律意见书出具日，标的公司已在办理前述节能承诺
备案，项目开工前完成备案不存在实质性障碍。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本项目已取得余杭经济和信息化
局项目备案通知书，根据相关法律法规该项目无需办理环评、节能审查程序等其
他前置审批许可，标的公司已在办理节能承诺备案，符合相关法规要求。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
项目、信息化及成果数字化中心建设项目尚未开始投入。
平和资源配置水平，从而实现精细化管理，提升标的公司的经济效益，具有必
要性和商业合理性。
项目。标的公司已就该项目取得余杭经济和信息化局项目备案通知书，根据相
关法律法规该项目无需办理环评、节能审查程序等其他前置审批许可，标的公
司已在办理节能承诺备案，符合相关法规要求。
三、问题 9
申请文件显示，标的资产城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可
证有效期至 2023 年 4 月，高新技术企业证书有效期至 2022 年 12 月。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
请上市公司补充披露标的资产是否取得从事生产经营活动所必须的全部行
政许可、备案、注册或者认证，即将到期的许可、认证续期的可能性，并进一
步披露如不能继续取得或不能及时取得对标的资产业务开展及本次评估作价的
影响及应对措施。
请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产是否取得从事生产经营活动所必须的全部行政许可、备案、
注册或者认证
标的公司是一家专注于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域的高
新技术企业。标的公司的主要业务类型分为以下三大类：垃圾回收服务、再生资
源销售、虎哥商城销售。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得的行政许可、备案、注册或
者认证如下：
序 取得 有效期
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
号 主体 （至）
浙江省科学技术
虎哥 高新技术企业证 GR20193300 厅、浙江省财政
环境 书 0500 厅、国家税务总
局浙江省税务局
城市生活垃圾经
虎哥 91330110341 杭州市余杭区城
环境 84827X3 市管理局
运输服务许可证
中华人民共和国
虎哥 浙 浙江省通信管理
环境 B2-20210790 局
营许可证
虎哥 安全生产标准化 杭 杭州市应急管理
环境 证书 局
虎哥 环境管理体系认 18421E20097 北京中交远航认
环境 证证书 R0M 证有限公司
虎哥 能源管理体系认 11720EnMS0 上海英格尔认证
环境 证证书 0002-12R0M 有限公司
虎哥 信息安全管理体 18421ISMS0 北京中交远航认
环境 系认证证书 059R0M 证有限公司
虎哥 职业健康安全管 1842IS20084 北京中交远航认
环境 理体系认证证书 R1M 证有限公司
虎哥 质量管理体系认 17321Q2103 北京中交远航认
环境 证证书 1R0M 证有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
虎哥 JY133011001 杭州市余杭区市
环境 53653 场监督管理局
城市生活垃圾经
安吉 安吉县综合行政
虎哥 执法局
运输服务许可证
城市生活垃圾经
衢州 衢州市住房和城
虎哥 乡建设局
运输服务许可证
虎哥 JY133018401 杭州市余杭区市
电商 58378 场监督管理局
城市生活垃圾经
杭州 91330113MA 杭州市临平区城
虎哥 7EK6RW13 市管理局
运输服务许可证
城市生活垃圾经
新昌 新昌县住房和城
虎哥 乡建设局
运输服务许可证
根据标的公司的主要业务类型，其从事生产经营活动所必须的资质情况如下：
（1）垃圾收集
根据《城市生活垃圾管理办法》
《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》
《关
于进一步规范浙江省城市生活垃圾经营性服务管理的实施意见》的相关规定，标
的公司开展垃圾回收服务应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许
可证。截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其开展垃圾回收服务的子公司
均已取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。
根据《再生资源回收管理办法》的相关规定，从事再生资源回收经营活动，
经工商注册登记后，方可从事经营活动。截至本补充法律意见书出具日，标的公
司及其开展垃圾回收服务的子公司均已取得市场监督管理部门核发的营业执照。
（2）垃圾运输
根据《中华人民共和国道路运输条例》《道路货物运输及站场管理规定》的
规定，使用总质量 4500 千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的，无需按
照规定申请取得《道路运输经营许可证》及《道路运输证》。标的公司使用的生
活垃圾运输车辆总质量在 4500 千克及以下，其运输生活垃圾无需取得《道路运
输经营许可证》及《道路运输证》。标的公司及其开展垃圾回收服务的子公司取
得的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证中已包含垃圾运输服务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）垃圾处置
标的公司将回收的生活垃圾完成精细化分拣后，将废纸张、废玻璃、废金属、
废塑料、废纺织物、废电器等可回收物销售给下游再生资源利用企业，不涉及自
身将回收物焚烧、填埋等经营性处置，无需取得城市生活垃圾经营性处置服务许
可证。
（4）收集、存储个人信息
标的公司在开展生产经营活动中涉及收集、存储个人数据，根据《中华人民
共和国数据安全法》
《中华人民共和国个人信息保护法》
《征信业管理条例》等法
律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证
之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意
见。标的公司在开展生产经营活动中涉及单纯收集、存储个人数据，不涉及专门
从事征信业务，无需取得个人征信业务经营许可证。
综上，标的公司已取得垃圾回收服务所必须具备的资质。
根据本所律师核查，相关法律法规对于再生资源销售未规定需办理许可、备
案、注册或者认证的要求。因此，标的公司将回收的生活垃圾分拣后销售无需办
理相关许可、备案、注册或者认证。
根据《电子商务法》的规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记，
依法需要取得相关行政许可的应当依法取得行政许可。标的公司拥有并运营的
“虎哥回收”、
“虎哥商城”线上服务平台向居民提供“线上下单-系统派单-虎哥
上门服务-环保金发放-环保金兑换”的一站式服务，其已取得杭州市余杭区市场
监督管理局核发的《营业执照》，并取得浙江省通信管理局核发的《中华人民共
和国增值电信业务经营许可证》，除此之外无需取得其他行政许可、备案、注册
或者认证。因此，标的公司已取得虎哥商城销售所必须具备的资质。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已取得从事生产经营
活动所必须的全部行政许可、备案、注册或者认证。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）即将到期的许可、认证续期的可能性
截至本补充法律意见书出具日，虎哥环境持有的《城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输服务许可证》将于 2023 年 4 月 26 日到期、衢州虎哥持有的《城市生
活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》将于 2023 年 4 月 7 日到期、杭州
虎哥持有的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》将于 2023 年
根据浙江省住房和城乡建设厅于 2013 年 9 月实施的《关于进一步规范浙江
省城市生活垃圾经营性服务管理的实施意见》，城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务许可证有效期为 1 年，有效期届满需要继续从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处置服务活动的企业，应当在有效期届满前 30 个工作日前向
原发证机关申请办理延续手续。
因此，本所律师认为，鉴于《关于进一步规范浙江省城市生活垃圾经营性服
务管理的实施意见》中关于城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务企业应具
备的条件要求自实施以来未发生变更，且标的公司与相关政府部门签订生活垃圾
回收服务协议的服务期为一至三年，标的公司亦将采取措施确保持续符合相关资
质要求，上述资质证书到期办理续期手续不存在实质性障碍。
虎哥环境持有的《高新技术企业证书》有效期至 2022 年 12 月，截至本补充
法律意见书出具日，标的公司高新技术企业证书到期换证评审已经过浙江省认定
机构办公室评审通过、报备通过，目前正处于备案环节。根据《高新技术企业认
定管理办法（2016 修订）》的规定，“认定机构结合专家组评审意见，对申请企
业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公
室在‘高新技术企业认定管理工作网’公示 10 个工作日，无异议的，予以备案，
并在‘高新技术企业认定管理工作网’公告，由认定机构向企业颁发统一印制的
‘ 高新技术企业证书’；有异议的，由认定机构进行核实处理。”
因此，鉴于标的公司高新技术企业证书到期换证评审已经过浙江省认定机构
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
办公室评审通过、报备通过，目前正处于备案环节，本所律师认为，虎哥环境在
继续保持满足各项高新技术企业认定条件的情况下，依法再次被认定为高新技术
企业不存在实质性障碍。
综上所述，标的公司即将到期的许可、认证续期不存在实质性障碍。
（三）如不能继续取得或不能及时取得对标的资产业务开展及本次评估作
价的影响及应对措施
根据《城市生活垃圾管理办法》
《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》
《关
于进一步规范浙江省城市生活垃圾经营性服务管理的实施意见》的相关规定，若
不能继续取得或不能及时取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证，
标的公司将不得从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输活动。但如前所述，
标的公司即将到期的生活垃圾许可续期不存在实质性障碍，标的公司亦将采取措
施以确保持续符合相关资质要求，避免因无法继续取得或不能及时取得相关资质
对公司业务开展造成不利影响，因此不影响本次评估作价。
若不能继续取得或不能及时取得高新技术企业证书，不会影响标的公司业务
开展，但标的公司不能继续享受企业所得税税收优惠。具体而言，标的公司高新
技术企业证书有效期至 2022 年 12 月，若无法延续，则 2023 年及以后年度采用
公司估值 91,000.00 万元相比下降 6.04%，总体影响较小。但如上所述，标的公
司即将到期的高新技术企业证书续期不存在实质性障碍，标的公司亦将采取措施
以确保持续符合相关资质要求，避免因无法继续取得或不能及时取得相关资质对
公司业务开展造成不利影响，因此不影响本次评估作价。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
须的全部行政许可、备案、注册或者认证。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
集、运输服务许可证，将影响标的公司业务开展；若不能继续取得或不能及时
取得高新技术企业证书，不会影响标的公司业务开展，但将导致标的公司不能
继续享受企业所得税税收优惠。鉴于标的公司即将到期的许可、认证续期不存
在实质性障碍，标的公司亦将采取措施确保持续符合相关资质要求，不影响本
次评估作价。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
曹丽慧
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
附件 1：蓝贝星悦各层权益持有人穿透情况表
第一层 第二层 第三层 第四层
股权比 股权比 股权比
取得权益 股权比例/ 取得权益 姓名/名 取得权 姓名/名 取得权
姓名/名称 例/出资 姓名/名称 例/出资 例/出资
时间 出资比例 时间 称 益时间 称 益时间
比例 比例 比例
王晓明 40.00%
王 柳 琳 2020/9/3
杭州青于蓝股 37.50%
【GP】 0
权投资合伙企 40.00% 2020/10/19
业（有限合伙） 张杨慕 15.00%
方诚 7.50%
王晓明 47.25%
蓝 山 投 8
浙江蓝贝 浙江蓝山投资 2010/5/2 2009/9/1
壳资本管 管理有限公司 5 8
理有限公 10.00% 2020/9/9
王柳琳
司 【GP】
张 杨 慕 2020/9/3
【GP】 0
朱欣 20.00%
杭州智启福股 0
权投资合伙企 10.00% 2020/10/19 2020/9/3
邵咏梅 20.00%
业（有限合伙）
傅夷 20.00%
张峰 10.00%
蓝山投资 48.39% 2020/11/5 【同上】
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
有限公司
李银凤 88.89% 2004/6/10
浙江泰能 2016/6/2
科技实业 16.13% 浙江暄和投资 1
有限公司 管理有限公司 2016/6/2
徐嘉薇 10.00%
方诚 12.90%
潘杭春 9.68%
杨露明 9.68%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
附件 2：城田创业各层权益持有人穿透情况表
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
股权
股权比 股权比 股权比 股权比
比例/ 取得权 姓名/ 取得权益 姓名/ 取得权益 姓名/名 取得权 姓名/名 取得权
姓名/名称 例/出 例/出 例/出 例/出
出资 益时间 名称 时间 名称 时间 称 益时间 称 益时间
资比例 资比例 资比例 资比例
比例
杭州市人
杭 州 89.02% 2003/8/8
杭 州 民政府
市 城
城 投 浙江省财
市 建
资 产 务开发有 2020/11/ 浙江省财 100.00 1992/6
设 投 100.00 2005/11/1 9.89%
管 理 45.00% 2016/6/1 限责任公 4 政厅 % /30
资 集 % 5
集 团 司
团 有
有 限 国开发展
限 公 2017/8/1 国家开发 100.00 2015/8
公司 基金有限 1.09%
司 0 银行 % /25
公司
杭州城投富 罗 忠
鼎投资管理 2019/11/ 平
有 限 公 司 8 2013/1/1
罗忠平 23.40%
【GP】 0
浙 江 杭 州 2013/1/1
周兴芳 4.01%
富 冶 富 阳 0
集 团 30.00% 2016/6/1 立 向 2013/1/1
李加兴 3.56%
有 限 投 资 9.67% 2013/1/21
公司 管 理 倪春鸣 3.56%
有 限 2013/1/1
公司 夏深华 3.56%
章少华 3.05%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
黄慧 2.71%
刘建春 2.54%
李龙高 2.54%
俞祥炳 2.54%
应政 2.37%
张燕洁 2.37%
张俊 2.04%
胡志明 2.04%
李小华 2.04%
徐华 2.04%
李国松 2.04%
俞卓萍 2.04%
孙坚 1.36%
李林国 1.36%
方宝奎 1.36%
胡帮平 1.36%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
于立平 1.36%
裘华平 1.36%
余培金 1.02%
华小军 1.02%
叶美群 1.02%
孟剑 1.02%
张银鑫 1.02%
朱新平 1.02%
李红亮 1.02%
杨德林 1.02%
林芬芳 1.02%
沃宏伟 1.02%
盛丹玲 1.02%
盛军芳 1.02%
秦爱芳 1.02%
章培望 1.02%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
胡艳 1.02%
袁华军 1.02%
裘志芳 1.02%
许建军 1.02%
赵志平 1.02%
陈观生 1.02%
骆木仁 1.02%
高荣华 1.02%
黄刚 1.02%
董 增
富
郑峰 7.55%
杭 州 2013/1/1
邵来英 5.29%
富 阳 0
立 远 2013/1/1
于忠文 3.78%
投 资 6.51% 2013/1/21
管 理 许国洪 3.78%
有 限 2013/1/1
公司 王伟 3.02%
金黎君 3.02%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
盛峰 2.52%
陈水龙 2.52%
章鹤根 2.52%
张订治 2.52%
汪建军 2.01%
徐建华 2.01%
张建云 2.01%
徐建忠 2.01%
吴歆 2.01%
洪桂平 2.01%
鲍苏兰 2.01%
张雪妲 2.01%
白子芸 2.01%
余国荣 1.59%
郑生祥 1.51%
裘洪宝 1.51%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
倪峰迈 1.51%
何颖平 1.51%
李一振 1.51%
盛珍娟 1.51%
叶玉花 1.51%
孙春华 1.51%
黄桂萍 1.51%
余关金 1.51%
吴爱民 1.51%
董志华 1.51%
王根娥 1.51%
陆平芳 1.51%
陆忠元 1.51%
潘国伟 1.51%
吴立群 1.51%
徐国贤 1.51%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
申屠美金 1.51%
朱伟春 1.51%
洪月 1.51%
王刚 1.51%
孙萍 1.51%
张勇 1.51%
王力 1.51%
许蓓 1.51%
李君 1.51%
华春 1.51%
高瑜 1.51%
丁治元 5.30%
杭 州 0
富 阳 2013/1/1
裘申华 3.79%
立 志 0
投 资 6.49% 2013/1/21 秦永平 3.79%
管 理 2013/1/1
有 限 徐树富 3.79%
公司 2013/1/1
陈晓柳 3.03%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
施炳怀 3.03%
李明福 2.52%
汪爱良 2.52%
邵磊军 2.52%
陈长夫 2.52%
俞明圣 2.02%
曹明忠 2.02%
李敏星 2.02%
华胜钬 2.02%
倪春雷 2.02%
陈维茂 2.02%
白红兵 2.02%
陈武华 2.02%
孙钰雷 2.02%
余建荣 2.02%
高峰 2.02%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
莫根 2.02%
陈军 2.02%
章华祥 1.52%
方志斌 1.52%
李永富 1.52%
李华芳 1.52%
何志军 1.52%
何钧军 1.52%
朱伟庆 1.52%
俞丽华 1.52%
徐军惠 1.52%
傅尧林 1.52%
张观明 1.52%
方申娟 1.52%
郭水祥 1.52%
柴礼俊 1.52%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
王国文 1.52%
程新苗 1.52%
黄银雅 1.52%
胡建新 1.52%
张登峰 1.52%
赵玉娟 1.52%
陈净 1.52%
钱云 1.52%
华强 1.52%
陈琴 1.52%
孙钢 1.52%
李萍 1.52%
韩炜 1.52%
徐 树
富
裘 申
华
于 忠
文
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
张 成
友
徐焰 3.11% 2001/2/13
陈 志
忠
李 加
兴
饶 泽
民
夏 深
华
秦 永
平
丁 治
元
倪 春
鸣
俞 祥
炳
徐斌 0.78% 2001/2/13
刘 建
春
蒋 金
荣
许 国
洪
孙 家
智
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
李 龙
高
李 洪
杰
尉 薛 2017/11/2
菲 8
邬 天 2017/11/2
禄 8
杭州城投资
产管理集团
% 2 上】
有限公司
浙江富冶集 11.36 2020/11/ 【 同
团有限公司 % 2 上】
杭州泛朝控 11.36 薛阳 70.00% 2017/9/7
股有限公司 % 曹磊 30.00% 2017/9/7
杭 州 杭 州
上 城 上 城 杭州市上
区 国 区 国 城区财政
杭州市上城 有 投 有 资 局（区政
区产业投资 资 控 2008/9/19 本 运 府国有资
% 2 % % 4 %
有限公司 股 集 营 集 产监督管
团 有 团 有 理 办 公
限 公 限 公 室）
司 司
德 信 胡 一
控 股 平
泛创投资有 11.36 2020/11/ 100.00
集 团 2015/12/3
限公司 % 2 % 魏 佩
有 限 3.82% 2020/4/23
芬
公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
郑 关
杭州拓天科 2020/11/ 荣
技有限公司 2 2016/11/1
陈丽 40.00%
宁波莱利控
股集团有限 5.68% 2020/8/27
公司
孙 锡
余姚市舜瑞 90.00% 2010/9/1
贸易有限公 5.68%
司 10.00% 2021/11/8
珍
章雷 70.00% 2013/7/11
宁波缔卓贸 2020/11/
易有限公司 2 30.00% 2013/7/11
云
袁晓炯 4.55%
孟圣喜 3.41%
陈娟 2.84%
陈剑波 2.84%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
附件 3：城卓创业各层权益持有人穿透情况表
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
股 权
股权比 股权比 股权比 股权比
比例/ 权益取 姓名/名 权益取得 姓名/名 权益取得 姓名/ 权益取 姓名/ 取得权益
姓名/名称 例/出资 例/出资 例/出资 例/出资
出 资 得时间 称 时间 称 时间 名称 得时间 名称 时间
比例 比例 比例 比例
比例
杭州城投富
鼎投资管理 2018/6/2 【同城
有限公司 8 田创业】
【GP】
杭州市
杭州临 临安区
安金融 财政局
控股有 （临安
限公司 市地方
税务局）
杭州城西科
创大走廊发
% 6 安 重 点 杭州临
展有限公司
项 目 建 安金融 【 同
设 投 资 控股有 上】
有 限 公 限公司
司
浙江青 浙江杭 杭州市 2017/12/ 杭州市 2017/10/1
山湖科 州青山 临安区 8 临安区 3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
研创新 湖科技 国有股 国有资
基地投 城投资 权控股 产管理
资有限 集团有 有限公 服务中
公司 限公司 司 心
胡建民 9.90%
杭 州 市 杭 州 市
杭州市临安 临 安 区 临 安 区
区城市发展 2018/12/ 国 有 股 100.00 国 有 资 2017/10/1
投资集团有 6 权 控 股 % 产 管 理 3
限公司 有 限 公 服 务 中
司 心
杭州市
杭州 拱
拱墅区
杭州拱墅产 墅国 投 杭州市
业投资基金 9.90% 创新 发 2017/3/24 100.00% 2018/5/11 拱墅区 100.00%
有限公司 展有 限 财政局
集团有
公司
限公司
张晓芳 8.91%
杭州城投资
产管理集团 4.95%
有限公司
管晓红 4.95%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
钱青 4.95%
杭州金利多 黄鑫鑫 52.00% 2003/7/24
实业有限公 2.97%
司
应银仙 2.97%
秦臻 2.48% 2021/2/9
蒋小斌 2.48%
方炜 2.48%
李钟虹 2.48% 2021/2/9
浙江海博拓 郑关荣 80.00% 2018/9/10
天信息科技 2.48% 2021/2/9 2019/10/3
管烨锋 20.00%
有限公司 1
陈雪锋 2.48% 2021/2/9
钱宇 2.48%
赵仁杰 2.48% 2021/2/9
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