云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于解决同业竞争问题以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公
司部分资产、现金等向中铝高端增资暨关联交易的预案》的事前认可
意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为云南铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，事前对《关于解决同业竞争问题以全资子公
司云铝浩鑫 100%股权以及公司部分资产、现金等向中铝高端增资暨关联交易的
预案》进行了审核，发表如下事前认可意见：
一、本次关联交易事项是基于解决公司与中国铝业集团高端制造股份有限公
司（以下简称“中铝高端”）在铝加工业务存在的同业竞争问题，有利于公司进
一步聚焦绿色铝产业发展，持续增强绿色铝竞争优势，符合公司和全体股东的利
益。
二、本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估
报告，评估机构的选聘是按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机
构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格
的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）对云铝浩鑫股东全
部权益价值以及租赁给云铝浩鑫使用的实物资产、无形资产的市场价值进行评估，
委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称
“中联资产”）对中铝高端股东全部权益价值进行评估。北京中同华、中联资产
具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机
构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交
易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；
未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。
三、我们同意将该预案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。
独立董事
鲍卉芳 汪 涛 杨继伟 施 哲
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于解决同业竞争问题以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公
司部分资产、现金等向中铝高端增资暨关联交易的预案》的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》和《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定，我
们作为公司的独立董事对《关于解决同业竞争问题以全资子公司云铝浩鑫 100%
股权以及公司部分资产、现金等向中铝高端增资暨关联交易的预案》发表如下独
立意见：
一、本次关联交易是基于解决公司与中铝高端在铝加工业务存在的同业竞争
问题，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
二、本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构
出具资产评估报告，公司保荐机构已出具专项核查意见，关联交易具有合理性；
议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《云南铝业股份有限
公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
三、本次交易完成后，公司及其控股子公司将不再从事铝板带、铝箔业务，
相关业务将由公司参股公司中铝高端从事。通过本次交易，公司与中铝高端存在
铝加工业务的同业竞争问题基本得以解决，有利于云铝股份进一步增强核心竞争
力。
四、我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事
鲍卉芳 汪 涛 杨继伟 施 哲
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司
提供借款实施募投项目的议案》的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》和《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定，我
们作为公司的独立董事对《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝
业有限公司提供借款实施募投项目的议案》发表如下独立意见：
公司本次使用人民币 1,250,000,000.00 元募集资金继续向公司全资子公司
云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）提供借款，用于“文山中低品
位铝土矿综合利用项目”、“绿色低碳水电铝材一体化项目”两个募投项目，保
障募投项目的资金需求。
我们同意公司使用募集资金人民币 1,250,000,000.00 元继续向公司全资子
公司云铝文山提供借款。
独立董事
鲍卉芳 汪 涛 杨继伟 施 哲
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于聘任吴勇先生为公司总法律顾问的议案》的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》和《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事对《关于聘任吴勇先生为公
司总法律顾问的议案》发表如下独立意见：
经过对吴勇先生简历进行审查，我们认为吴勇先生的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养等均符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资
格，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员
的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，我们同
意聘任吴勇先生为公司总法律顾问。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规
定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
独立董事
鲍卉芳 汪 涛 杨继伟 施 哲
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