证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2022-067
江苏纽泰格科技集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
三次会议通知于2022年12月06日以电子邮件方式发出，于2022年12月11日在公司
会议室以现场结合通讯表决方式召开，全体监事出席，符合《中华人民共和国公
司法（以下简称“公司法”）》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席金
民民先生主持，应到监事3人，实到监事3人（其中现场出席监事2名，通讯出席
监事1名，监事吴志刚以通讯方式出席），董事会秘书列席会议。本次监事会会议
的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
二、监事会会议审议情况
根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照创业板上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，同
意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定了本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,000 万元（含人民币
授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转换公司债
券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该
余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可
转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及可转债持有人会议规则参与或委托
代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，应当召集债券持有人会议，
通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的重要约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,000
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金额
合计 37,157.01 35,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，拟实施向不特定对象发行可转换公司债券，公司结合自身
实际情况编制了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司 债 券 预 案 》。 详 细 内 容 见 公 司 同 日 在 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
报告的议案》
为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综
合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟向不特定对象发行可转换公司
债券。根据本次发行内容，公司编制了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。详细内容见公司同日在创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
可行性分析报告的议案》
为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公司综
合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟向不特定对象发行可转换公司
债券。根据本次发行内容，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。详细内容见公司同日在创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证
监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏
纽泰格科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详 细 内 容 见 公 司 同 日 在 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次
募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
填补回报措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详细内容见公司同日在创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的
公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《江苏
纽泰格科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。详细内容见公
司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《可
转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
案》
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，根据《公司法》
《证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东
分 红 回报规划》。 详细内容见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
三、备查文件
特此公告。
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