云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2022-052
云南铝业股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第
十八次会议通知于 2022 年 11 月 30 日（星期三）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2022 年 12 月 10 日（星期六）以通讯表决方式召开。
（三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
（四）公司第八届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于解决同业竞争问题以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公司部分资产、
现金等向中铝高端增资暨关联交易的预案》
为进一步聚焦绿色铝产业发展，解决公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简
称“云铝浩鑫”）与公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控
股子公司中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）之间存在的铝板
带箔业务的同业竞争问题，实现与中铝集团下属其他企业之间的产业协同发展，并享受中
铝高端产业发展及证券化的收益，公司拟以所持有云铝浩鑫 100%股权以及公司租赁给云铝
浩鑫使用的实物资产、无形资产（以经国资备案的评估价值为作价依据）和现金人民币 0.9
亿元，合计作价人民币 13.23 亿元对中铝高端增资。本次交易完成后，中铝高端成为公司
的参股公司，云铝浩鑫成为中铝高端的全资子公司。本次增资资产涉及的债权、债务、人
员将整体注入中铝高端，后续公司还将对存在同业竞争的扁锭业务涉及的资产与中铝高端
进行整合。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于
为解决同业竞争以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公司部分资产、现金等向中铝高端增
资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-053）。
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该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、高立东先生、
许晶先生、焦云先生、郑婷女士已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、
杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了同意的独立意
见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及其授权代表将回避表决。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于修订<云南铝业股份有限公司章程>的预案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司原控股股东云
南冶金集团股份有限公司以非公开协议转让的方式将其持有的公司 658,911,907 股无限
售流通股股份（占公司总股本的 19%）转让给中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝
业”）事项已完成，中国铝业持有公司 29.10%股份，成为公司控股股东的实际情况，并结
合最新修订的《中国共产党章程》及国资的相关规定，拟对《云南铝业股份有限公司章程》
作相应修订。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关
于修订<云南铝业股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2022-054）。
本预案须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大
会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的 2/3 以上赞成方为通过。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实
施募投项目的议案》
根据公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）“文山中低品
位铝土矿综合利用项目”和“绿色低碳水电铝材一体化项目”两个募投项目的资金需要，
公司将继续使用 1,250,000,000.00 元募集资金向云铝文山提供借款，其中用于“文山中
低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金为人民币 20,000,000.00 元，用于“绿色低碳
水电铝材一体化项目”的募集资金为人民币 1,230,000,000.00 元，续借期限为 2 年,本
次借款为无息借款。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。具体
内容详见《云南铝业股份有限公司关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝
业有限公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2022-055）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于聘任吴勇先生为公司总法律顾问的议案》
根据工作需要，经公司总裁提名及董事会提名委员会对吴勇先生进行资格审查后，公
司董事会决定聘任吴勇先生担任公司总法律顾问，任期自公司本次董事会审议通过之日起
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至第八届董事会届满止。公司独立董事对聘任吴勇先生担任公司总法律顾问事项发表了同
意的独立意见。吴勇先生的个人简历附后。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2022 年 12 月 27 日（星期
二）召开公司 2022 年第四次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披
露的《云南铝业股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
云南铝业股份有限公司董事会
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附件：吴勇先生简历
吴勇，男，汉族，1986 年 7 月生，2012 年 7 月参加工作，2019 年 12 月加入中国共产
党，硕士研究生学历、法学硕士。历任云南千和律师事务所民事诉讼部专职律师，北京德
恒（昆明）律师事务所金融地产部专职律师，云南能源金融控股有限公司法律合规部副部
长，云南能投资本投资有限公司法律合规部部长，副总法律顾问、风控法务部部长。
吴勇先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等符合法律、法规所规定的上
市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有
被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到
证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目
前，吴勇先生未持有公司股票。
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