证券简称：中色股份 证券代码：000758
中国有色金属建设股份有限公司
中国有色金属建设股份有限公司
二〇二二年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《关于进一步做好中央企业
控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号》）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）和
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”或“本公司”、“公司”）
《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定
以下实施本计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
六、本激励计划拟授予不超过 2,406.00 万股限制性股票，占公司股本总额
额的 0.01%，占本次拟授予权益总额的 0.94%。公司在全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均
未超过公司股本总额的 1%。
七、本激励计划首次授予限制性股票的价格为 2.57 元/股。
八、本激励计划首次拟授予的激励对象不超过 237 人。包括公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包
括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理
委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中色股份、本公司、
指 中国有色金属建设股份有限公司
公司
集团 指 中国有色矿业集团有限公司
本激励计划、本计划 指 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
《有关事项通知》 指
项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《中国有色金属建设股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的：
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范、公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委
审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象不超过 237 人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司
或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予不超过 2,406.00 万股限制性股票，占公司股本总额
额的 0.01%，占本次拟授予权益总额的 0.94%。公司在全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均
未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数
占授予总量 占股本总额
姓名 职务 量
的比例 的比例
（万股）
秦军满 董事、总经理、党委副书记 22.52 0.94% 0.01%
马引代 董事、党委副书记、工会主席 20.33 0.84% 0.01%
闫俊华 财务总监、董事会秘书 20.33 0.84% 0.01%
侍璐璐 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
刘建辉 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
赵保具 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
朱国祥 总法律顾问 20.33 0.84% 0.01%
中层管理人员及核心骨干（230 人） 2,238.98 93.06% 1.14%
首次拟授予合计（237 人） 2,383.48 99.06% 1.21%
预留 22.52 0.94% 0.01%
合计 2,406.00 100.00% 1.22%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
审议之前公司股本总额的 1%；
平（含权益授予价值）的40%确定。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成
就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
予第一个解除 交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 33%
限售期 易日当日止
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
予第二个解除 交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 33%
限售期 易日当日止
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
予第三个解除 交易日起至股权登记完成之日起 60 个月内的最后一个交 34%
限售期 易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.57 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 2.57 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的50%，
为2.57元/股 ；
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价的 50%，
为 2.42 元/股；
（三）公司最近一期经审计的每股净资产（2021年为2.31元/股）。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高
者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票
交易均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%；
（三）公司最近一期经审计的每股净资产。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之
一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年度净利润复合增长率不低于 13
第一个解除限售期
（2）2023 年度净资产收益率不低于 3.50%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年应收账款周转率不低于 4.9 次。
（1）以 2021 年净利润为基数，2024 年度净利润复合增长率不低于 80%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期 （2）2024 年度净资产收益率不低于 3.75%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年应收账款周转率不低于 4.95 次。
（1）以 2021 年净利润为基数，2025 年度净利润复合增长率不低于 60%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期 （2）2025 年度净资产收益率不低于 4.00%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2025 年应收账款周转率不低于 5 次。
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属
上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
（3）上述同行业平均水平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建筑业-土木工程
建筑业”对应年度业绩指标的平均值。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值。
中色股份主营业务包括有色金属采选与冶炼和国际工程承包，本次选取与中
色股份主营业务较为相似且规模具有可比性的 24 家 A 股上市公司作为公司的对
标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样
本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值
时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售
的股份数量。
考评结果 A B C D
解除限售比例 1.0 0.7 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价
格的孰低值。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、
“净资产收益率”和“应收账款周转率”，上述指标均为公司比较核心的财务指
标，分别反映了公司的持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力以
及收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设
定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，
具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考
核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励
计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司对首次授予的 2,383.48 万股限制性股票进行了预测算，测算得出的限制
性股票总摊销费用为 6,220.88 万元，假设授予日为 2023 年 3 月初，本计划授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予股票数量 总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰
低值。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值。
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
被予以辞退处分的；
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（二）激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人
原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回
购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值；
（三）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公
司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性
股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩
效考核方案执行；
（四）激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解
除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由
公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；
（五）激励对象在激励计划有效期内成为独立董事、监事或其他不能持有公
司限制性股票的人员时，其已获授的所有尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；
（六）激励对象因公司裁员、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系，其获授限制性股票当年达到可解除限售时间限制且
满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在上述情形发生之日起半
年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票由公
司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
上述市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、本计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
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