申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
子公司签署 EPC 总承包合同暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“公司”）
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对协鑫集成关联交易事项进行了审慎核查，核查意
见如下：
一、关联交易概述
协鑫集成全资子公司协鑫绿能系统科技有限公司（以下简称“协鑫绿能”）
与山东万海电力有限公司（以下简称“万海电力”）签署《山东万海电力有限公
司 35MWp 光伏发电技改项目光伏电站 EPC 工程总承包合同》（以下简称“《EPC
合同》”），协鑫绿能作为承包人承担本次工程建设。《EPC 合同》总建设规模
款（含税）为人民币 13,998,355.60 元。
公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫新能源控股有限公司（股票代号：
故万海电力为公司关联方。本次交易属于关联交易，但未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫新能源控股有限公司（股票代号：
故万海电力为公司关联方。
（二）关联方基本情况
太阳能发电；销售：电力（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
总资产 28,567.85 27,764.00
总负债 21,575.71 21,073.59
净资产 6,992.14 6,690.41
营业收入 2,174.64 2,713.46
营业利润 379.70 177.29
净利润 301.73 74.35
（以上 2021 年财务数据已经审计，2022 年三季度财务数据未经审计）
（三）履约能力分析
万海电力是协鑫新能源控股有限公司（股票代号：00451.HK）之全资子公司，
依法存续且正常经营，不是失信被执行人。
三、关联交易合同主要内容
（一）交易双方
发包人：山东万海电力有限公司
承包人：协鑫绿能系统科技有限公司
（二）工程概况
验收（以取得《工程试运和移交生产验收鉴定书》为准）；自签发《工程试运和
移交生产验收鉴定书》之日起 6 个月内完成工程竣工验收并取得《工程竣工验收
鉴定书》。
（三）工程总承包范围
体及附属工程、配套工程（包括但不限于安防工程、消防工程、防雷工程等）的
设计，设备、物资供应，工程建设，设备安装，站内外调试，启动试验、移交生
产、竣工验收和质保服务等为满足 8.582MW 地面光伏电站合法运营的一切手续办
理及工程施工。
充分地了解，为发包人建设和交付符合国家设计标准及规范，满足安全、环保及
经济运行要求的地面光伏电站的所有工程及手续均包含在工程总承包范围中，具
体工程范围以《合同清单明细》及实现施工图中的全部工作内容为准。
（四）工程设计标准
符合国家及行业最新颁布的地面光伏电站设计标准、规范及附件《技术协议》
等规范要求，满足环保、安全及经济运营的要求，以上标准若有不一致之处，以
标准高者为准。
（五）工程建设标准
符合国家及行业最新颁布的《工程建设标准强制性条文》
（电力工程部分）、
《建设工程质量管理条例》、《光伏发电站设计规范》、《光伏发电站施工规范》
及附件《技术协议》等规范要求。以上标准若有不一致之处，以标准高者为准。
（六）合同总价款
合同总价款为人民币 13,998,355.60 元。合同计价方式为：固定总价（固定
单价结算不调整）。合同总价款（含税）包含但不限于设备款（含合同规定的各
种材料、随机备品备件、专用工具等）、建设工程款、安装工程款、设计费及工
程管理等其他费用。
（七）合同生效
本合同自各方签字和盖章，并经双方董事会审议通过后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为市场公允价格，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允
及协商一致的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属于生产经营活动的正常业务范围。交易定价遵循了市场定价
原则，价格公允合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况，该 EPC 合同的履行预计会对公司的经营业绩产生一定积极的影
响。
六、决策程序
公司签署 EPC 总承包合同暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事
对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易未达到股东大会审议
的标准，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：协鑫集成本次关联交易已经获得公司第五届董事会
第三十一次会议审议批准，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同
意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技
股份有限公司子公司签署 EPC 总承包合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯海涛 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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