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北京市竞天公诚律师事务所
关于华电重工股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的法律意见书
致：华电重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次回购注销和本次调整相关事宜的合法、合规性进行了充
分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引
述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评
价的适当资格。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文
件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、关于本次回购注销和本次调整的批准和授权
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股
票激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独
立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划管理办
法>的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于
核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股
票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资
考分〔[2021〕]130 号）
，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
励对象名单，并于 2021 年 4 月 19 日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司<限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票 12,010,000 股。
监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独
立意见。本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的相关议案尚需公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销和本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、
《公司章
程》和《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次回购注销和本次调整的具体情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章的相关规定：
“激励对象
退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳
动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考
核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解
除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”；
“激励对象辞职、
劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。
鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象张雪峰已辞职，公司
拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000 股进行回购注销；4 名激励对
象王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩发生岗位调动与公司解除或终止劳动关系，
公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 290,000 股进行回购注销。
（二）回购价格及调整说明
公司于 2021 年 7 月 23 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以方案
实施前的公司总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派发现金红利 0.02573 元（含
税）；于 2022 年 7 月 21 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以方案实
施前的公司总股本 1,167,010,000 股为基数，每股派发现金红利 0.085 元（含税）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公
司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行
相应调整。
已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的回购价格=2.62-0.02573-0.085=2.50927 元/股。
因此，1 名激励对象已辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值
回购，为 2.50927 元/股；4 名激励对象为不受个人控制的岗位调动与公司解除或
终止劳动关系，其回购价格为 2.50927 元/股加上银行同期存款利息之和。
公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为
本次变动前 本次变动后
本次减少股
股份性质
份数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
合 计 1,167,010,000 100.00 350,000 1,166,660,000 100.00
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
综上，本所律师认为，本次回购注销和本次调整符合《管理办法》和《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
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