华电重工: 招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

证券之星 2022-12-10 00:00:00
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                 招商证券股份有限公司
       关于华电重工股份有限公司终止部分募投项目
      并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
     招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为华电
重工股份有限公司(以下简称“公司”或“华电重工”)首次公开发行股票的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、
   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定,对华电重工终止部分首发募投项目“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重
工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”并将结余募集资金
及募集资金专户利息永久补充流动资金事项进行了核查,发表核查意见如下:
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2014]1186 号),公司首次公开
发行股票 15,000 万股,每股发行价格为 10 元,募集资金总额为 150,000 万元,
扣除发行费用 5,420 万元后,募集资金净额为 144,580 万元。上述募集资金到位
情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 12 月 2 日出具
了验资报告(大信验字[2014]第 1-00082 号)。公司对募集资金采用了专户存储。
截至 2022 年 10 月 31 日,本公司募集资金使用及余额情况如下:
                                                         单位:万元
                   项目投资        此前调整投         截至目前        募集资金
序号        项目名称
                    总额          资总额         已使用金额         余额
      华电曹妃甸重工装备有
      制造基地二期项目
      华电重工物料输送系统
      目
      华电重工高端钢结构产
      品扩大产能项目
                     项目投资         此前调整投         截至目前        募集资金
序号         项目名称
                      总额           资总额         已使用金额         余额
      华电重工研发中心建设
      项目
      补充工程项目运营资金
      项目
          合计         144,580.00   144,580.00    78,498.00   66,082.00
     截至 2022 年 10 月 31 日,公司募集资金余额为 66,082 万元(不含利息),
另有募集资金专户结余利息 3,166.46 万元。
     二、募集资金管理情况
     公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的
要求,制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办
法”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管
理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自首次公开发行股票以来,
公司严格按照管理办法的规定存放、使用和管理募集资金,具体情况如下:
     (一)签订三方和四方监管协议
     根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司及保荐机构已于 2014 年 12 月
中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
     公司、华电重工机械有限公司及保荐机构于 2015 年 12 月 29 日与中国建设
银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
     上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范
本)》不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。
  (二)募集资金在各银行账户的存储情况
  截止 2022 年 10 月 31 日,公司首次公开发行股票所筹集资金在各银行账户
的存储情况如下:
                                                             单位:元
                                      募集资金初始存            募集资金存储余
募集资金专户开户行          银行账号
                                        储金额               额(含利息)
北京银行股份有限公
司慧园支行
中国民生银行股份有
限公司总行营业部
招商银行股份有限公
司北京西三环支行
中国建设银行股份有
限公司天津北辰支行
   合计                  /              1,445,800,000.00    42,484,584.49
  除上述存储在专户的募集资金外,公司根据 2022 年 4 月 21 日召开的第四届
董事会第六次会议决议,使用闲置募集资金 15,000.00 万元暂时用于补充流动资
金,使用闲置募集资金 50,000 万元进行现金管理购买银行结构性存款。
  (三)监管协议履行情况
  截至目前,协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》
                                 《募
集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。
  三、拟终止募投项目基本情况及终止原因
  本次拟终止的募投项目有华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制
造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目。相关基本情况及终止原因如下:
  (一)华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二
期项目的基本情况及终止原因
  华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目于 2011 年
取得《河北省固定资产投资项目备案证》(唐曹管发改备字[2011]21 号),项目
实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司(以下简称“曹妃甸重
工”),项目投资总额为 54,760 万元,拟使用募集资金 54,760 万元,计划建设
一座联合厂房(内含原材料车间、钢结构车间、变电所等)、一座表面处理厂房
(内含大型喷丸室和喷漆室)、露天装场和码头等,并配套建设公用动力和配电、
环保、消防等设施以及厂区管网系统、道路、围墙。项目达产并稳定运营后,预
计实现年销售收入(不含税)102,542.75 万元,年利润总额 12,402.75 万元。
  截至目前,本项目使用募集资金 5,200 万元。公司于首次公开发行股票前,
以自筹资金 52,022,772.06 元预先投入本项目所涉及的土地使用权和海域使用权。
公司上市后,使用募集资金 5,200 万元置换了前期投入的自筹资金。该部分募集
资金投入尚未创造效益。
  本项目终止后,曹妃甸重工将根据其“十四五”发展战略,使用相关土地和
海域用于有较好市场前景的新项目。
  本项目拟定于“十二五”初期,项目产品(包括排土机、转载机、连续卸船
机等)属于环保、高效的物料输送装备,契合当时国内电力、采矿、港口等基础
性行业稳步增长及国家加快推进节能环保产业发展的战略机遇,能够延伸公司的
主营业务。预计项目投产后可以丰富公司的产品结构、拓展产品的高端应用领域、
强化公司业务的纵深发展,从而满足多元化的市场需求,增强公司的盈利能力和
抗风险能力。
  本项目主要产品排土机、转载机、连续卸船机和集装箱岸桥等属于物料搬运
机械,自 2015 年以来,其服务的电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩,国家
对该等行业进行结构性调整,实行供给侧改革。
  在电力方面,国家能源局于 2016 年发布了《关于进一步调控煤电规划建设
的通知》,进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩序,严肃处理违规建
设项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力发展“十三五”规划(2016-
到 2020 年全国煤电装机规模力争控制在 11 亿千瓦以内。各发电集团对已核准的
火电项目不同程度地采取了缓建或停建措施。
  在煤炭方面,自 2015 年起,国家为解决产能过剩、污染严重、综合利用效
率低等煤炭行业问题,密集出台了一系列调控政策。2015 年,国家能源局先后发
布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》和《工信部国家发展改革委国家能源局等部门关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》,对优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、
加强煤炭规划管理等工作,提出具体意见,拟淘汰煤炭行业落后产能 7,779.00 万
吨/年,淘汰煤矿数量 1,254 座。2016 年初,国家发布了《国务院关于煤炭行业
化解过剩产能实现脱困发展的意见(国发〔2016〕7 号)》,指出未来 3-5 年产
能退出和减量重组分别为 5 亿吨左右。2019 年 8 月 19 日,国家发展改革委员会、
财政部、自然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印
发<30 万吨/年以下煤矿分类处置工作方案>的通知》
                         (发改能源〔2019〕1377 号)
指出应通过三年时间,力争到 2021 年底全国 30 万吨/年以下煤矿数量减少至 800
处以内,华北、西北地区(不含南疆)30 万吨/年以下煤矿基本退出,其他地区
  在港口方面,受经济增速放缓影响,近年来我国水上运输业固定资产投资完
成额增速较为平缓。根据交通运输部《2021 年交通运输行业发展统计公报》,全
国 2021 年全年完成水运建设投资 1,513 亿元,比上年增加 11.4%。
  在上述政策、行业及市场环境的影响下,近年来,曹妃甸重工卸船机等港机
相关产品的生产并不饱和,可以满足当前订单的生产需求。
  综上,若继续实施华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二
期项目,将使相关装备产品的产能过剩,新建车间及配套设施闲置,无法实现本
项目预计效益。
  终止本项目不会影响项目实施主体曹妃甸重工的正常生产运营,也不会影响
公司“十四五”整体战略的推进与实施。
  (二)华电重工研发中心建设项目的基本情况及终止原因
  华电重工研发中心建设项目于 2011 年取得《关于准予华电重工机械有限公
司华电重工研发中心建设项目备案的决定》(津北辰行政许可[2011]165 号),
项目实施主体为华电重工机械有限公司(以下简称“重工机械”),项目投资总
额为 16,522 万元,拟使用募集资金 16,522 万元,计划建设研发中心大楼、采购
先进的工程模拟及远程监测等软硬件设施、引进高端的技术人才。项目建成后,
预计一方面巩固物料输送系统工程、热能工程和高端钢结构工程等主营业务的核
心技术优势,另一方面开展主营业务相关领域的技术创新,拓展公司的科研领域,
从深度和广度上提升公司的研发实力和技术创新能力。
  截至目前,本项目未使用募集资金。
  公司作为工程整体解决方案提供商,工程试验十分必要,新产品和新系统的
开发、设计均需要配套完备的工程实验室,因此,公司于“十二五”初期拟定了
本项目,计划通过建设先进的实验室、配置高端研发软件,对不同工况、气候、
设计参数、运输物料材质等条件下设备的运行情况进行模拟,在设计和技术研发
阶段对设备部件、结构进行不断优化改进,持续提升产品的环保节能等性能,增
强公司的市场竞争力。
  本项目拟针对大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置、2500t/h 环梁
起重机等九个课题研发,建设实验室并采购相关设备和软件。由于该等研究项目
与公司业务发展联系紧密,且时效性较强,而相关募集资金取得较晚,因此,公
司利用已有资源进行了同步研制。其中,大型带式输送机实验室及关键零部件检
测装置课题由物料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究,该课题已结题并
应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带机、亚东水泥胶带机等项目;2500t/h 环
梁起重机、10000TPH 斗轮堆取料机、1500t/h 及以上连续卸船机课题由物料输送
事业部利用上海分公司资源进行研究,该等课题已结题,暂无依托项目;绿色采
矿系统及关键设备由物料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究该课题已
结题,暂无依托项目;大型设备远程在线及服务系统开发课题由物料输送事业部
利用上海分公司资源进行研究,该课题已结题并应用于苏州港太仓港区华能煤炭
码头工程、江苏华电句容发电有限公司一期工程、铁岭圆形煤场堆取料机项目;
间接空冷技术研究与核心部件研发课题由热能事业部进行研究,该课题已结题并
应用于华仪锦龙热电有限公司 2×100MW 机力通风冷却塔、华能西宁热电
由公司控股子公司河南华电金源管道有限公司进行研究,该课题已结题,并应用
于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等 8 个电厂 16 台机组;海上风电基础设计
及优化分析课题由海洋与环境工程事业部利用天津分公司资源进行研究,该课题
已 结 题并应用于国家电投滨海 H1#100MW 海上风 电项目、国家电投滨海
H2#400MW 海上风电项目、国家电投大丰 H3#300MW 海上风电项目。
  综上,华电重工研发中心建设项目全部 9 个研发课题均已结题,其中,5 个
课题的研究成果已应用于工程项目,另外 4 个课题属于物料搬运机械相关技术,
受电力、煤炭、港口等下游行业环境变化影响,暂无依托项目。电力、煤炭、港
口行业环境变化情况请见“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基
地二期项目”的相关分析。目前已无继续围绕上述课题投资建设实验室并购买设
备的必要。
  终止本项目不会影响项目实施主体重工机械的正常生产运营,也不会影响公
司“十四五”整体战略的推进与实施。
  四、本次终止募投项目结余募集资金的后续安排
  本次拟终止的华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期
项目、华电重工研发中心建设项目结余募集资金共计 66,082.00 万元(不含利息),
占 IPO 募集资金净额的 45.71%,公司拟使用该笔结余募集资金以及募集资金专
户结余利息永久补充流动资金。具体原因如下:
  公司物料输送工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋工程、氢能、智慧港
机等业务流程均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验收、结算
等几大环节,其中对营运资金需求最大的在于合同签订之后的项目执行环节。
  工程项目进入执行阶段,业主按合同节点支付工程款,因业主付款和结算时
间周期较长,需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出,该部分支出一般由公
司及供应商垫付。
  工程项目完工后,业主一般按合同金额的 5%-10%留取质保金,质保金在质
保期期满时支付,质保期一般为项目完工之日起 1 年;对于公司承揽的部分配套
或分部工程,质保期的起点可能为整套工程验收时点,相应的质保期可能有所延
长。
  对于工程执行过程中的垫付及项目完成之后的应收质保金,在公司报表中反
映为资产类的应收账款、预付账款、存货、其他应收款、合同资产、其他非流动
资产。公司所需的营运资金为资产类科目金额合计与负债类科目(应付账款、预
收账款、合同负债、其他流动负债、其他应付款)金额合计之间的差额。根据公
司经营战略、中长期发展规划,结合公司已签订合同额及未来行业发展趋势,按
照销售百分比法对营运资金的需求量进行测算,考虑过去三年营运资金平均占用
额等因素,预计未来三年公司营运资金缺口为 6.94 亿元。
  此外,根据公司中长期发展规划,在“十四五”期间,公司将围绕“清洁低
碳、安全高效”,在做精做优传统业务的基础上,进一步做强海上风电工程业务,
培育壮大氢能、智慧港机等业务。目前,公司氢能、智慧港机等新业务推进顺利,
在氢能业务方面,公司已完成大容量碱性电解水制氢装置和部分氢能核心材料的
开发,并持续加大在新型高效电解制氢技术(包括高效质子交换膜电解水制氢膜
电极、质子交换膜电解水装置等)、氢燃料电池供能技术等方面的研发力度,在
智慧港机方面,公司已完成新一代高效穿越式双小车岸桥、门架式链斗卸船机等
先进装备的开发,该等新业务拓展、新产品开发均需要资金支持。
     五、本次终止募投项目并使用结余募集资金及募集资金
专户结余利息永久补充流动资金对公司的影响
  本次终止华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目
和华电重工研发中心建设项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情
况,不会影响项目实施主体曹妃甸重工、重工机械以及公司正常的生产运营,符
合公司及全体股东的共同利益。
  本次使用终止募投项目结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流
动资金,有利于解决公司业务发展的资金需求,可以节省财务费用,有利于提高
募集资金的使用效率,保障公司未来持续、健康、稳定发展。
     六、审议、批准及专项意见
     (一)独立董事意见
符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求(2022 年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》
                     《募集资金管理办法》的相关规定。
华电重工研发中心建设项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况,
不会影响项目实施主体华电曹妃甸重工装备有限公司和华电重工机械有限公司
的正常生产运营,也不会影响公司“十四五”整体战略的推进与实施,符合公司
及全体股东的共同利益。3、本次使用上述拟终止募投项目的结余募集资金以及
募集资金专户利息永久补充流动资金,有利于解决公司业务发展的资金需求,有
利于提高募集资金的使用效率,保障公司未来持续、健康、稳定发展。综上,我
们同意公司第四届董事会第十二次临时会议所审议的《关于终止部分募投项目并
将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将本议案提交公司股东大会审
议。
     (二)监事会意见
  公司终止部分募投项目并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流
动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》《募集资金管理
办法》的相关规定,不会影响该等项目实施主体及公司的正常生产运营,符合公
司及全体股东的共同利益。本次使用拟终止募投项目的结余募集资金及募集资金
专户利息永久补充流动资金,有利于解决公司业务发展的资金需求,有利于提高
募集资金的使用效率。监事会同意公司本次终止部分募投项目并将结余募集资金
及募集资金专户利息永久补充流动资金。
  七、保荐机构核查意见
  经核查,保荐机构认为,公司终止实施“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃
甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”并将结余募集
资金及募集资金专户利息永久补充流动资金符合公司现阶段的实际生产运营情
况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同
意的意见,履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
  综上,保荐机构对终止部分募投项目并将结余募集资金及募集资金专户利息
永久补充流动资金无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
  (以下无正文)

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