华电重工: 华电重工:2022年第二次临时股东大会会议资料

证券之星 2022-12-10 00:00:00
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  华电重工股份有限公司
       会议资料
   二〇二二年十二月
      北   京
                   华电重工股份有限公司
         华电重工股份有限公司
          股东大会会议须知
  为维护全体股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,保证股东大会的顺利进行,根据国家相关规范性法律文件以及公
司《章程》
    《股东大会议事规则》的有关规定,特制定会议须知如下:
  一、为能够及时统计出席会议的股东(或股东代表)所代表的持
股总数,请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分
钟到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,
以便签到入场;参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。
  二、为保证本次会议的正常秩序,除出席会议的股东(或股东代
表)、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以
外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
  三、现场出席本次会议的股东(或股东代表)应当按照公司《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》要求,持相关证件于现
场会议参会确认登记时间办理登记手续。
  四、出席本次会议的股东(或股东代表),依法享有发言权、质
询权、表决权等权利,并履行法定义务和遵守相关规则。
  五、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中,股
东可以提问和发言。股东(或股东代表)要求发言时,请先举手示意,
经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的,不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案
无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10 分钟,同一股东发言不
得超过 2 次。本次会议在进行表决时,股东(或股东代表)不可进行
大会发言。
  六、对于股东(或股东代表)提出的问题,大会主持人可以回答,
或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5 分
钟。
  七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询,大会主持
人或相关人员有权拒绝回答。
  八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为,公司将
加以制止,并及时报告有关部门处理。
  九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行,股东(或股东代
表)在领取表决票后请确认股东名称、持股数,并在“股东或股东代
表”处签名。每股为一票表决权,投票结果按股份数判定。表决时,
同意的在“同意”栏内划“√”,反对的在“反对”栏内划“√”,弃
权的在“弃权”栏内划“√”,回避的在“回避”栏内划“√”;一项
议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视
为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的,视为无效票,作
弃权处理。
  选择网络投票的股东,可以在股东大会召开日通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统参与投票。
  十、会议结束后,出席会议人员若无其他问题,应在工作人员的
引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所,以免打扰公司员
工的正常工作。
  特此告知,请各位股东严格遵守。
                    华电重工股份有限公司董事会
                        二○二二年十二月
               华电重工股份有限公司
现场会议召开时间:2022 年 12 月 26 日(周一)14:00
网络投票时间:自 2022 年 12 月 26 日
          至 2022 年 12 月 26 日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦 B 座
大会主持人:董事长文端超先生
会议议程:
序号                  会议内容                主持人
 一    宣布会议开始
      大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东(或股东代
 二    表)人数及所持有的表决权股份总数,占公司有表决权股份
      总数的比例;并同时宣布参加现场会议的其他人员。
 三    宣读《股东大会会议须知》
 四    审议以下议案                            文端超
      关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及
      调整回购价格的议案
      关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资
      金的议案
五    股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
六    确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人
七    股东代表对议案进行投票表决
八    计票人、监票人和见证律师计票、监票,统计表决结果
     大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果,宣布股东大

     会表决结果
十    宣读股东大会决议
十一   律师对股东大会进行现场见证,并出具法律意见书
     出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决
十二
     议、会议记录上签字
十三   宣布会议结束
议案一
  关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
        限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东:
  华电重工股份有限公司(以下简称“公司”)依据经 2021 年第一
次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划,结合实际情况,拟
回购注销 5 名激励对象(已与公司解除或终止劳动关系)所持的
该部分限制性股票的回购价格进行调整,具体情况如下:
  一、回购注销限制性股票的依据
  根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定:“激励对象
退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解
除或终止劳动关系时,授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除
限售时间限制和业绩考核条件的,可解除限售的部分可在离职之日起
的半年内解除限售,尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
不再解除限售,公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销,已解除限售的限制性股票不作变更”
                 ;“激励对象辞职、劳动合同
期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价
孰低值回购”
     。
  二、回购注销限制性股票的原因
  张雪峰、王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩是公司限制性股票激
励计划的激励对象,现已不在公司任职。其中,张雪峰是主动辞职,
王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩是岗位调动。根据公司限制性股票
激励计划,上述 5 人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行
回购注销。
  三、回购注销限制性股票的数量
  公司拟将 5 名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 350,000 股进行回购注销。具体情况见下表:
                           授予股数          回购股数       剩余授予股数
 姓名    退出类型   退出时间
                           (股)            (股)        (股)
张雪峰     离职    2021.12.31       60,000     60,000         0
王文峰    岗位调动   2022.02.08       80,000     80,000         0
邹广宇    岗位调动   2022.03.16       80,000     80,000         0
庞春华    岗位调动   2022.03.16       70,000     70,000         0
杨新彩    岗位调动   2022.01.01       60,000     60,000         0
合 计     /        /             350,000    350,000        0
  本次回购并注销的 350,000 股限制性股票占公司限制性股票激
励计划已授予股份总数的 2.91%,占公司现有股份总数的 0.03%。
  四、回购价格及调整说明
  (一)回购价格调整依据
  根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定:
  “公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价
格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
  ……
   P=P0-V
   其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
                            ”
   (二)回购价格调整原因
   公司于 2021 年 7 月 23 日披露了《2020 年年度权益分派实施公
告》,以方案实施前的总股本 1,167,010,000 股为基数,每股派发现
金红利 0.02573 元(含税)
                ;于 2022 年 7 月 21 日披露了《2021 年年
度权益分派实施公告》,以方案实施前的总股本 1,167,010,000 股为
基数,每股派发现金红利 0.085 元(含税)
                      。鉴于上述权益分派方案
已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股
票激励计划的相关规定应对限制性股票激励计划回购价格进行相应
调整。
   (三)回购价格的调整
   根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定,本次调整后
的回购价格由 2.62 元/股调整为 2.50927 元/股。
   对于主动辞职的 1 名激励对象,其所持限制性股票回购价格按照
授予价格和回购时市价孰低值回购,为 2.50927 元/股。
   对于岗位调动的 4 名激励对象,其所持限制性股票回购价格为
取利率为央行半年期定期存款基准利率 1.30%,计息期间为自验资报
告出具日(2021 年 5 月 21 日)起,至相关激励对象岗位调动发生之
日止,存款利息=授予价格×认购股数×1.30%×计息天数÷365。
   (四)回购资金总额及资金来源
   公司本次用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
总金额为 885,679.83 元,资金来源为公司自有资金。具体如下:
  姓名       计息期间(天)                  回购股数(股)                回购金额(元)
  张雪峰                      0                  60,000                 150,556.20
  王文峰                     264                 80,000                 202,712.41
  邹广宇                     300                 80,000                 202,981.16
  庞春华                     300                 70,000                 177,608.51
  杨新彩                     226                 60,000                 151,821.55
  合   计           /                          350,000                 885,679.83
     五、预计本次回购注销部分限制性股票后的公司股本变化
     本次回购注销部分限制性股票完成后,预计公司股本结构的变动
情况如下:
                本次变动前                                      本次变动后
                                         本次减少股
 股份性质
                                         份数量(股)
          数量(股)           比例(%)                        数量(股)         比例(%)
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
 合    计   1,167,010,000         100.00    350,000   1,166,660,000       100.00
 注:实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股份结构表为准。
     六、本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符
合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相
关规定,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责,尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后,公司股权分布仍具
备上市条件,同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
请各位股东审议。
               华电重工股份有限公司董事会
               二〇二二年十二月二十六日
议案二
       关于变更注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东:
   华电重工股份有限公司(以下简称“公司”
                     )依据经 2021 年第一
次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划,结合实际情况,拟
回购注销 5 名激励对象(已与公司解除或终止劳动关系)所持的 35
万股已获授但尚未解除限售的限制性股票,相应减少公司股本和注册
资本,公司股份总数由 116,701 万股减少至 116,666 万股,注册资本
由人民币 116,701 万元减少至人民币 116,666 万元。另,2022 年,
中国证券监督管理委员会发布《关于公布<上市公司章程指引(2022
年修订)>的公告》
        (中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号),
对上市公司章程指引部分条文进行修改。
   鉴于前述股份总数及注册资本变更和《上市公司章程指引》修订,
拟对公司《章程》进行相应修改,具体如下:
          原条款                           修订后的条款
  第一条 为维护公司、股东和债权人的合                第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中             法权益,构建权责法定、权责透明、协调运
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、          转、有效制衡的公司治理机制,建设中国特
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券            色现代企业制度,规范公司的组织和行为,
法》)和其他有关规定,制订本章程。               根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公
                                司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
                                称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第六条 公司注册资本为人民币                  第六条 公司注册资本为人民币
                                    第十二条 公司根据中国共产党章程的
  新增                            规定,设立党组织、开展党的活动。公司为
                                党组织的活动提供必要条件。
  第十九条 公司股份总数为 116,701 万            第二十条 公司股份总数为 116,666 万
股,全部为人民币普通股。                    股,全部为人民币普通股。
  第二十条 公司或公司的子公司(包括                 第二十一条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、    括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司    保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买
股份的人提供任何资助。            公司股份的人提供任何资助。
  第二十四条 公司收购本公司股份,可      第二十五条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律法规    以通过公开的集中交易方式,或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因    政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
项、第(六)项的原因收购本公司股份的,    第(五)项、第(六)项的原因收购本公司
应当通过公开的集中交易方式进行。       股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条 公司因本章程第二十三条      第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项至第(二)项的原因收购    第一款第(一)项至第(二)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;因第    本公司股份的,应当经股东大会决议;因第
(三)项、第(五)项、第(六)项的原因    (三)项、第(五)项、第(六)项的原因
收购本公司股份的,经三分之二以上董事出    收购本公司股份的,可以依照本章程的规定
席的董事会会议决议。             或者股东大会的授权,经三分之二以上董事
  公司依照本章程第二十三条第一款规定    出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,     公司依照本章程第二十四条第一款规定
应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)   收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
项、第(四)项情形的,应当在六个月内转    应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、   项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司    让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百    第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
分之十,应当在三年内转让或者注销。      股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                       分之十,应当在三年内转让或者注销。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管    第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 东、董事、监事、高级管理人员,将其持有
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。            上股份的,以及有中国证监会规定的其他情
    公司董事会不按照前款规定执行的,股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事   前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。                    及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
    公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。       公司董事会不按照本条第一款规定执行
                       的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                       司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
                       为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                       院提起诉讼。
                        公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                       的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有    第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 面文件,公司经核实股东身份后依据法律、
要求予以提供。                行政法规及本章程的规定予以提供。
  第三十七条 公司股东承担下列义务:           第三十八条 公司股东承担下列义务:
  ……                         ……
  (四)不得滥用股东权利损害公司或者          (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地       其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;       位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他           (五)法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。       当承担的其他义务。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东          公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人       股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
利益的,应当对公司债务承担连带责任。           公司股东滥用公司法人独立地位和股东
  (五)法律、行政法规及本章程规定应       有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
当承担的其他义务。                 利益的,应当对公司债务承担连带责任。
  第三十九条 公司的控股股东、实际控           第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。       人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担       反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责
赔偿责任。                     任。
  ……                          ……
  第四十条 股东大会是公司的权力机            第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:               构,依法行使下列职权:
  ……                          ……
  (十二)审议批准第四十一条规定的担           (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项;                      保事项;
     ……                          ……
  (十五)审议股权激励计划;              (十五)审议股权激励计划和员工持股
  ……                      计划;
  (十七)决定公司因本章程第二十三条          ……
第(一)项至第(二)项的原因收购本公司          (十七)决定公司因本章程第二十四条
股份的事项。                    第(一)项至第(二)项的原因收购本公司
  ……                      股份的事项。
                             ……
  第四十一条 公司下列对外担保行为,           第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。               须经股东大会审议通过。
  (一)本公司及本公司控股子公司的对          (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保;         50%以后提供的任何担保;
  (二)公司的对外担保总额,达到或超          (二)公司的对外担保总额,超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保;                     保;
  (三)  为资产负债率超过 70%的担保对象      (三)公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保;                    最近一期经审计总资产 30%的担保;
  (四)单笔担保额超过最近一期经审计           (四)为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保;               象提供的担保;
  (五)按照担保金额连续十二个月内累           (五)单笔担保额超过最近一期经审计
计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 净资产 10%的担保;
产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的    (六)对股东、实际控制人及其关联方
担保;                       提供的担保。
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提          公司股东、董事、高级管理人员等如有
供的担保。                     违反本章程关于对外担保审批权限和审议程
                          序的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿
                          责任。
  第四十八条 单独或者合计持有公司            第四十九条 单独或者合计持有公司
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会          临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本          提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意       章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意           或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。                           见。
   ……                           ……
   监事会同意召开临时股东大会的,应在            监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,        收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东          通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。                         的同意。
   ……                           ……
   第四十九条 监事会或股东决定自行召            第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向          股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
公司所在地中国证监会派出结构和证券交易          券交易所备案。
所备案。                            在股东大会决议公告前,召集股东持股
   在股东大会决议公告前,召集股东持股         比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。                     监事会或召集股东应在发出股东大会通
   召集股东应在发出股东大会通知及股东         知及股东大会决议公告时,向证券交易所提
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会          交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第五十三条 公司召开股东大会,董事            第五十四条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以        会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。            上股份的股东,有权向公司提出提案。
   ……                           ……
   股东大会通知中未列明或不符合本章程            股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案,股东大会不得进行          第五十三条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。                     表决并作出决议。
   第五十五条 股东大会的通知包括以下            第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容:                          内容:
    ……                            ……
   (五)会务常设联系人姓名,电话号码。           (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
   ……                           (六)网络或其他方式的表决时间及表
   股东大会采取网络或其他方式的,应当         决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式             ……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其             股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间,不得早于现场股东          间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场       3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不       午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。        结束当日下午 3:00。
   ……                           ……
   第七十三条 召集人应当保证会议记录            第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、          内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议          监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应          主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委          当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书一并保存,保存期限不少于 10 年。         托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
                             一并保存,保存期限不少于 10 年。
  第七十七条   下列事项由股东大会以特           第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:                       别决议通过:
 (一)公司增加或者减少注册资本;    (一)公司增加或者减少注册资本;
 (二)公司的分立、合并、解散和清算;  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
 ……                 清算;
                     ……
  第七十八条 股东(包括股东代理人)   第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。      权,每一股份享有一票表决权。
  ……                  ……
  董事会、独立董事和符合相关规定条件   股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 个月内不得行使表决权,且不计入出席股东
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。            公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
                    表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
                    或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
                    构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                    权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                    信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                    股东投票权。除法定条件外,公司不得对征
                    集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
                      删除
术手段,为股东参加股东大会提供便利。
  第九十条 股东大会对提案进行表决           第九十条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。       前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及        审议事项与股东有关联关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。              代理人不得参加计票、监票。
  ……                         ……
  第九十八条 公司董事为自然人,有下          第九十八条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:          列情形之一的,不能担任公司的董事:
  ……                         ……
  (六)被中国证监会处以证券市场禁入          (六)被中国证监会采取证券市场禁入
处罚,期限未满的;                  措施,期限未满的;
  ……                         ……
  第一百零七条 独立董事应按照法律、          第一百零七条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。          行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
                           规定执行。
  第一百一十条 董事会行使下列职权:    第一百一十条 董事会行使下列职权:
  ……                   ……
  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事   (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决
并决定其报酬事项和奖惩事项;       定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
  ……                    等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
 (十七)决定公司因本章程第二十三条第     事项;
(三)项、第(五)项、第(六)项的原因       ……
收购本公司股份的事项。              (十七)决定公司因本章程第二十四条第
  ……                    (三)项、第(五)项、第(六)项的原因
                        收购本公司股份的事项。
                          ……
  第一百一十四条 董事会应当确定对外        第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 事项、委托理财、关联交易等的权限,建立
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
大会批准。                   东大会批准。
  第一百一十五条 董事会对对外投资、        第一百一十五条 董事会对对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等的审批权限为:       委托理财、关联交易等的审批权限为:
  (一)董事会对资产抵押或质押、对外       (一)董事会对资产抵押或质押、对外
投资(含委托理财、委托贷款等)等的审批 投资(含委托理财、委托贷款等)等的审批
权限如下:                   权限如下:
  ……                      ……
  (二)董事会有权审批的对外担保事项       (二)董事会有权审批的对外担保事项
范围为本章程第四十一条规定的须提交股东 范围为本章程第四十二条规定的须提交股东
大会审批的对外担保事项以外的其他对外担 大会审批的对外担保事项以外的其他对外担
保事项;                    保事项;
  ……                      ……
  第一百三十一条 在公司控股股东单位        第一百三十一条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。          不得担任公司的高级管理人员。
                           公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
                        控股股东代发薪水。
                           第一百四十条 公司高级管理人员应当
                        忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
                        利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
  新增
                        务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股
                        东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
                        任。
  第一百四十四条 监事应当保证公司披        第一百四十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。           露的信息真实、准确、完整,并对定期报告
                        签署书面确认意见。
  第一百五十四条 根据《中国共产党章        第一百五十五条 根据《中国共产党章
程》规定,公司设立党委,党委发挥领导核 程》规定,公司设立党委,党委发挥领导作
心和政治核心作用,把方向、管大局、保落 用,把方向、管大局、保落实。公司要建立
实。公司要建立党的工作机构,配备足够数 党的工作机构,配备足够数量的党务工作人
量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 员,保障党组织的工作经费。
  第一百五十八条 公司在每一会计年度        第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 易所报送并披露年度报告,在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月向中国证监会 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告,
报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机           日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
构和证券交易所报送季度财务会计报告。              券交易所报送并披露季度报告。
  上市财务会计报告按照有关法律、行政                 上述年度报告、中期报告、季度报告按
法规及部门规章的规定进行编制。                 照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
                                交易所的规定进行编制。
  第一百六十六条 公司聘用取得“从事                 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会             法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询             净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。              聘期 1 年,可以续聘。
  第一百八十条 公司合并,应当由合并                 第一百八十一条 公司合并,应当由合
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财             并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10           财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券          10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30           券报》等法定信息披露报刊中任一份或多份
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,         报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担              日内,  未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
保。                              可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
                                保。
  第一百八十二条 公司分立,其财产作                 第一百八十三条 公司分立,其财产作
相应的分割。                          相应的分割。
  公司分立,应当编制资产负债表及财产                 公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日          清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》         内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》
上公告。                            等法定信息披露报刊中任一份或多份报刊上
                                公告。
    第一百八十四条 公司需要减少注册资               第一百八十五条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。              本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日               公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中        起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之             国证券报》等法定信息披露报刊中任一份或
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起          多份报刊上公告。债权人自接到通知书之日
应的担保。                           日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
    公司减资后的注册资本将不低于法定的           的担保。
最低限额。                               公司减资后的注册资本将不低于法定的
                                最低限额。
  第一百八十七条 公司有本章程第一百                 第一百八十八条 公司有本章程第一百
八十六条第(一)项情形的,可以通过修改             八十七条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。                         本章程而存续。
   依照前款规定修改本章程,须经出席股                依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通          东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。                              过。
  第一百八十八条 公司因本章程第一百                 第一百八十九条 公司因本章程第一百
八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)            八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散             项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清          事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员             算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权             组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算             人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。                          组进行清算。
   第一百九十条 清算组应当自成立之日                第一百九十一条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中        日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中
国证券报》上公告。债权人应当自接到通知             国证券报》等法定信息披露报刊中任一份或
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之          多份报刊上公告。债权人应当自接到通知书
日起 45 日内,向清算组申报其债权。             之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
   ……                           起 45 日内,向清算组申报其债权。
                                    ……
  第二百零二条 本章程以中文书写,其                 第二百零三条 本章程以中文书写,其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧             他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在北京市工商行政管理局最近一次             义时,以在北京市丰台区市场监督管理局最
核准登记后的中文版章程为准。                  近一次核准登记后的中文版章程为准。
   原《章程》其余条款序号依次顺延,公司《章程》中其他内容无
变化。
   公司董事会授权经理层办理注册资本变更、公司《章程》修改相
关工商备案手续。
   修改后的公司《章程》详见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
   请各位股东审议。
                                  华电重工股份有限公司董事会
                                    二〇二二年十二月二十六日
议案三
   关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
  中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月发布《关于公布<上市公
司股东大会规则(2022 年修订)>的公告》(中国证券监督管理委员会
公告〔2022〕13 号),对原规则部分条款进行修改。为进一步规范股
东大会的组织与召开,保障股东大会依法运作并行使职权,华电重工
股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司股东大会规则(2022
年修订)》
    ,结合自身实际,对公司《股东大会议事规则》进行修改,
具体如下:
        原条款                     修订后的条款
  第一条 为加强规范运作力度,明         第一条 为加强规范运作力度,明
确股东大会的职责权限,提高股东大会       确股东大会的职责权限,提高股东大会
的议事效率,维护华电重工股份有限公       的议事效率,维护华电重工股份有限公
司(以下简称“公司”)及公司股东的       司(以下简称“公司”)及公司股东的
合法权益,保证股东大会依法行使职        合法权益,保证股东大会依法行使职
权,根据《中华人民共和国公司法》  (以    权,根据《中华人民共和国公司法》  (以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国      下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市     证券法》(以下简称《证券法》)、《上市
公司股东大会规则(2016 年修订)》的    公司股东大会规则(2022 年修订)》的
规定,结合公司实际情况,制定本规则。      规定,结合公司实际情况,制定本规则。
  第三条 股东大会依法行使下列          第三条 股东大会依法行使下列
 职权:                    职权:
   ……                      ……
  (十二)审议批准公司章程第四十   (十二)审议批准公司《章程》第
一条规定的担保事项;        四十二条规定的担保事项;
  ……                ……
  第四条 股东大会分为年度股东    第四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每 大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束 年召开一次,应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。                后的 6 个月内举行。
  临时股东大会不定期召开,有下列              临时股东大会不定期召开,有下列
情形之一的,公司在事实发生之日起 2         情形之一的,公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会:              个月以内召开临时股东大会:
  (一)董事人数不足《公司法》规              (一)董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数,或者《章程》所定          定人数,或者公司《章程》所定人数的
人数的 2/3 时;                 2/3 时;
  ……                           ……
  第九条 监事会或股东决定自行               第九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,          召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机           同时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。                   在股东大会决议公告前,召集股东
  在股东大会决议公告前,召集股东          持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。                  监事会和召集股东应在发出股东
                           大会通知及发布股东大会决议公告时,
                           向上海证券交易所提交有关证明材料。
  第十条 对于监事会或股东自行               第十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘书          召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日          应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册           的股东名册。董事会未提供股东名册
的,召集人可以持召集股东大会通知的          的,召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告,向证券登记结算机构申请获          相关公告,向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于          取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。            除召开股东大会以外的其他用途。
  第十六条 股东大会会议通知包               第十六条 股东大会会议通知包
括以下内容:                     括以下内容:
  ……                           ……
  (五)会务常设联系人姓名,电话              (五)会务常设联系人姓名,电话
号码。                        号码;
  股权登记日与会议日期之间的间               (六)网络或其他方式的表决时间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日        及表决程序。
一旦确定,不得变更。                     股东大会网络或其他方式投票的
                           开始时间,不得早于现场股东大会召开
                           前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东
                           大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
                           得早于现场股东大会结束当日下午
                               股权登记日与会议日期之间的间
                           隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
                           一旦确定,不得变更。
  第十九条 发出股东大会通知后,              第十九条 发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会不得延期或取           无正当理由,股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取          消,股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形,召集          消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日         人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
说明原因。                       公告并说明原因。
  第三十条 公司董事会应当聘请               第三十条 公司应当聘请律师出
律师出席股东大会,对以下问题出具法           席股东大会,对以下问题出具法律意见
律意见并公告:                     并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序              (一)股东大会的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、《上市公司           是否符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则(2014 年修订)》和公司        股东大会规则(2022 年修订)》和公司
《章程》的规定;                    《章程》的规定;
  ……                           ……
  第三十一条 本公司召开股东大               第三十一条 本公司召开股东大
会的地点为公司主要办事机构所在地            会的地点为公司住所地或会议通知指
或会议通知指定的其他地点。               定的其他地点。
 股东大会将设置会场,以现场会议形              股东大会应当设置会场,以现场会
式召开。公司还可以提供网络方式为股           议形式召开,并应当按照法律、行政法
东参加股东大会提供便利。股东通过上           规、中国证监会或公司《章程》的规定,
述方式参加股东大会的,视为出席。            采用安全、经济、便捷的网络和其他方
                            式为股东参加股东大会提供便利。股东
                            通过上述方式参加股东大会的,视为出
                            席。
  第三十六条 股东大会由董事长               第三十六条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职           主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长主持;未设副董事长           务时,由副董事长主持;未设副董事长
或副董事长不能履行职务或者不履行            或副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一           职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。                      名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监              监事会自行召集的股东大会,由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职           事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席主           务或不履行职务时,由监事会副主席主
持;监事会副主席不能履行职务或者不           持;未设监事会副主席或监事会副主席
履行职务时,由半数以上监事共同推举           不能履行职务或者不履行职务时,由半
的一名监事主持。                    数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集              股东自行召集的股东大会,由召集
人推举代表主持。                    人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反              召开股东大会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的,           本规则使股东大会无法继续进行的,经
经现场出席股东大会有表决权过半数            现场出席股东大会有表决权过半数的
的股东同意,股东大会可推举一人担任           股东同意,股东大会可推举一人担任会
会议主持人,继续开会。                 议主持人,继续开会。
  第四十五条 股东与股东大会拟               第四十五条 股东与股东大会拟
审议有关关联交易事项时,应回避表            审议有关关联交易事项时,应回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席           决,其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。              股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利               股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者的表决        益的重大事项时,对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时        应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。                    公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权,           公司持有自己的股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有         且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。                表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关           股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投         反以下规定的,该超过规定比例部分的
票权。征集股东投票权应当向被征集人        股份在买入后的 36 个月内不得行使表
充分披露具体投票意向等信息。禁止以        决权,且不计入出席股东大会有表决权
有偿或者变相有偿的方式征集股东投         的股份总数:
票权。公司不得对征集投票权提出最低           (一)通过证券交易所的证券交
持股比例限制。                  易,投资者持有或者通过协议、其他安
                         排与他人共同持有公司已发行的有表
                         决权股份达到 5%时,应当在该事实发生
                         之日起 3 日内,向国务院证券监督管理
                         机构、证券交易所作出书面报告,通知
                         公司,并予公告,在上述期限内不得再
                         行买卖公司的股票,但国务院证券监督
                         管理机构规定的情形除外;
                            (二)投资者持有或者通过协议、
                         其他安排与他人共同持有公司已发行
                         的有表决权股份达到 5%后,其所持公司
                         已发行的有表决权股份比例每增加或
                         者减少 5%,应当依照前项规定进行报告
                         和公告,在该事实发生之日起至公告后
                         国务院证券监督管理机构规定的情形
                         除外。
                            公司董事会、独立董事、持有 1%
                         以上有表决权股份的股东或者依照法
                         律、行政法规或者中国证监会的规定设
                         立的投资者保护机构可以公开征集股
                         东投票权。征集股东投票权应当向被征
                         集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                         止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                         东投票权。除法定条件外,公司不得对
                         征集投票权提出最低持股比例限制。
  第四十六条 股东大会就选举董            第四十六条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时,应当对每一个董        事、监事进行表决时,根据公司《章程》
事、监事候选人逐个进行表决,但根据        的规定或者股东大会的决议,可以实行
公司章程的规定或者股东大会的决议         累积投票制。公司单一股东及其一致行
实行累积投票制的除外。              动人拥有权益的股份比例在 30%及以
  ……                     上,应当采用累积投票制。
                           ……
    第五十条 出席股东大会的股东,        第五十条 出席股东大会的股东,
应当按要求认真填写表决票。出席股东        应当按要求认真填写表决票。出席股东
大会的股东应当对提交表决的提案发         大会的股东应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:赞成、反对或弃权。        表以下意见之一:同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股         证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义         票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人,按照实际持有人意思表示进行        持有人,按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。                   申报的除外。
    ……                     ……
    第六十四条 出席会议的董事、董        第六十四条 出席会议的董事、监
事会秘书、召集人或其代表、会议主持        事、董事会秘书、召集人或其代表、会
人应当在会议记录上签名,并保证会议        议主持人应当在会议记录上签名,并保
记录内容真实、准确和完整。会议记录        证会议记录内容真实、准确和完整。会
应当与现场出席股东的签名册及代理         议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其它方式表决情        及代理出席的委托书、网络及其它方式
况的有效资料一并保存,保存期限不少        表决情况的有效资料一并保存,保存期
于 10 年。                  限不少于 10 年。
    ……                     ……
    第六十五条 本规则作为公司《章        第六十五条 本规则作为公司《章
程》的附件,自股东大会审议通过之日        程》的附件,自股东大会审议通过之日
起生效。                     起生效。公司制定或修改公司《章程》
                         应依照本规则列明股东大会有关条款。
  第六十六条 本规则未尽事宜,依          第六十六条 本规则未尽事宜,依
据有关法律、法规、《上市公司股东大        据有关法律、法规、《上市公司股东大
会规则(2016 年修订)》和公司《章程》    会规则(2022 年修订)
                                     》和公司《章程》
规定执行。本规则与有关法律、法规及        规定执行。本规则与有关法律、法规及
公司章程相悖时,应按以上法律、法规        公司《章程》相悖时,应按以上法律、
及公司章程执行。                 法规及公司《章程》执行。
                           第六十八条 本规则所称公告、通
                         知或股东大会补充通知,是指在符合中
  新增
                         国证监会规定条件的媒体和上海证券
                         交易所网站上公布有关信息披露内容。
  原《股东大会议事规则》其余条款序号依次顺延,
                       “公司章程”
统一修改为“公司《章程》”,
             《股东大会议事规则》中其他内容无变
化。
  修改后的公司《股东大会议事规则》详见公司于 2022 年 12 月
请各位股东审议。
                华电重工股份有限公司董事会
                二〇二二年十二月二十六日
议案四
      关于终止部分募投项目并将结余募集资金
            永久补充流动资金的议案
各位股东:
     华电重工股份有限公司(以下简称“公司”
                       )拟终止部分 IPO 募
投项目华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期
项目、华电重工研发中心建设项目,并将结余募集资金及募集资金专
户利息永久补充流动资金。具体情况如下:
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2014]1186 号),公
司首次公开发行股票 15,000.00 万股,每股发行价格为 10.00 元,募
集资金总额为 150,000.00 万元,扣除发行费用 5,420.00 万元后,募
集资金净额为 144,580.00 万元。上述募集资金到位情况已经大信会
计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 12 月 2 日出具了验
资报告(大信验字[2014]第 1-00082 号)。公司对募集资金采用了专
户存储。截至 2022 年 10 月 31 日,本公司募集资金使用及余额情况
如下:
                                                       单位:万元
                  项目投资         此前调整投        截至目前       募集资金
序号      项目名称
                   总额           资总额        已使用金额        余额
     华电曹妃甸重工装备有
     制造基地二期项目
     华电重工物料输送系统
     目
     华电重工高端钢结构产
     品扩大产能项目
    华电重工研发中心建设
    项目
    补充工程项目运营资金
    项目
       合计        144,580.00    144,580.00   78,498.00   66,082.00
    截至 2022 年 10 月 31 日,公司募集资金余额为 66,082 万元(不
含利息),募集资金专户结余利息 3,166.46 万元。
    二、募集资金管理情况
    公司已按照《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求(2022 年修订)
           》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),对募集资金实行
专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目
的变更及使用情况的监督等进行了规定。自首次公开发行股票以来,
公司严格按照管理办法的规定存放、使用和管理募集资金,具体情况
如下:
    (一)签订三方和四方监管协议
    根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司及保荐机构招商证
券股份有限公司已于 2014 年 12 月 4 日与招商银行股份有限公司北京
西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有
限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
                          。
    公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司
于 2015 年 12 月 29 日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
    上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监
管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。
  (二)募集资金在各银行账户的存储情况
  截止 2022 年 10 月 31 日,公司首次公开发行股票所筹集资金在
各银行账户的存储情况如下:
                                                           单位:元
                                      募集资金初始存储           募集资金存储余
募集资金专户开户行          银行账号
                                         金额               额(含利息)
北京银行股份有限公
司慧园支行
中国民生银行股份有
限公司总行营业部
招商银行股份有限公
司北京西三环支行
中国建设银行股份有
限公司天津北辰支行
    合计                /               1,445,800,000.00   42,484,584.49
  (三)监管协议履行情况
  截至目前,协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监
管协议》
   《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行
义务。
  三、拟终止募投项目基本情况及终止原因
  本次拟终止的募投项目有华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸
重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目。相关基本
情况及终止原因如下:
  (一)华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二
期项目的基本情况及终止原因
  华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项
目于 2011 年取得《河北省固定资产投资项目备案证》
                          (唐曹管发改备
字[2011]21 号)
           ,项目实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装
备有限公司(以下简称“曹妃甸重工”
                ),项目投资总额为 54,760 万
元,拟使用募集资金 54,760 万元,计划建设一座联合厂房(内含原
材料车间、钢结构车间、变电所等)、一座表面处理厂房(内含大型
喷丸室和喷漆室)、露天装场和码头等,并配套建设公用动力和配电、
环保、消防等设施以及厂区管网系统、道路、围墙。项目达产并稳定
运营后,预计实现年销售收入(不含税)102,542.75 万元,年利润
总额 12,402.75 万元。
   截至目前,本项目使用募集资金 5,200 万元。公司于首次公开发
行股票前,以自筹资金 52,022,772.06 元预先投入本项目所涉及的土
地使用权和海域使用权。公司上市后,使用募集资金 5,200 万元置换
了前期投入的自筹资金。
   本项目终止后,曹妃甸重工将根据其“十四五”发展战略,使用
相关土地和海域用于有较好市场前景的新项目。
   本项目拟定于“十二五”初期,项目产品(包括排土机、转载机、
连续卸船机等)属于环保、高效的物料输送装备,契合当时国内电力、
采矿、港口等基础性行业稳步增长及国家加快推进节能环保产业发展
的战略机遇,能够延伸公司的主营业务。预计项目投产后可以丰富公
司的产品结构、拓展产品的高端应用领域、强化公司业务的纵深发展,
从而满足多元化的市场需求,增强公司的盈利能力和抗风险能力。
   本项目主要产品排土机、转载机、连续卸船机和集装箱岸桥等属
于物料搬运机械,自 2015 年以来,其服务的电力、煤炭、港口等行
业出现产能过剩,国家对该等行业进行结构性调整,实行供给侧改革。
   在电力方面,国家能源局于 2016 年发布了《关于进一步调控煤
电规划建设的通知》
        ,进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩
序, 严肃处理违规建设项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电
力发展“十三五”规划(2016-2020 年)》提出加快煤电转型升级,
取消和推迟煤电建设项目 1.50 亿千瓦以上,到 2020 年全国煤电装机
规模力争控制在 11 亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项目不
同程度地采取了缓建或停建措施。
  在煤炭方面,自 2015 年起,国家为解决产能过剩、污染严重、
综合利用效率低等煤炭行业问题,密集出台了一系列调控政策。2015
年,国家能源局先后发布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家
发展改革委国家能源局等部门关于印发淘汰落后产能工作考核实施
方案的通知》
     ,对优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强煤炭
规划管理等工作,提出具体意见,拟淘汰煤炭行业落后产能 7,779.00
万吨/年,淘汰煤矿数量 1,254 座。2016 年初,国家发布了《国务院
关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见(国发
                       〔2016〕7 号)》,
指出未来 3-5 年产能退出和减量重组分别为 5 亿吨左右。2019 年 8
月 19 日,国家发展改革委员会、财政部、自然资源部、生态环保部、
国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印发<30 万吨/年以下煤矿
分类处置工作方案>的通知》(发改能源〔2019〕1377 号)指出应通过
三年时间,力争到 2021 年底全国 30 万吨/年以下煤矿数量减少至 800
处以内,华北、西北地区(不含南疆)30 万吨/年以下煤矿基本退出,
其他地区 30 万吨/年以下煤矿数量原则上比 2018 年底减少 50%以上。
  在港口方面,受经济增速放缓影响,近年来我国水上运输业固定
资产投资完成额增速较为平缓。根据交通运输部《2021 年交通运输
行业发展统计公报》
        ,全国 2021 年全年完成水运建设投资 1,513 亿元,
比上年增加 11.4%。
  在上述政策、行业及市场环境的影响下,近年来,曹妃甸重工卸
船机等港机相关产品的生产并不饱和,可以满足当前订单的生产需
求。
  综上,若继续实施华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备
制造基地二期项目,将使相关装备产品的产能过剩,新建车间及配套
设施闲置,无法实现本项目预计效益。
  终止本项目不会影响项目实施主体曹妃甸重工的正常生产运营,
也不会影响公司“十四五”整体战略的推进与实施。
  (二)华电重工研发中心建设项目的基本情况及终止原因
  华电重工研发中心建设项目于 2011 年取得《关于准予华电重工
机械有限公司华电重工研发中心建设项目备案的决定》(津北辰行政
许可[2011]165 号),项目实施主体为华电重工机械有限公司(以下
简称“重工机械”
       ),项目投资总额为 16,522 万元,拟使用募集资金
监测等软硬件设施、引进高端的技术人才。项目建成后,预计一方面
巩固物料输送系统工程、热能工程和高端钢结构工程等主营业务的核
心技术优势,另一方面开展主营业务相关领域的技术创新,拓展公司
的科研领域,从深度和广度上提升公司的研发实力和技术创新能力。
  截至目前,本项目未使用募集资金。
  公司作为工程整体解决方案提供商,工程试验十分必要,新产品
和新系统的开发、设计均需要配套完备的工程实验室,因此,公司于
“十二五”初期拟定了本项目,计划通过建设先进的实验室、配置高
端研发软件,对不同工况、气候、设计参数、运输物料材质等条件下
设备的运行情况进行模拟,在设计和技术研发阶段对设备部件、结构
进行不断优化改进,持续提升产品的环保节能等性能,增强公司的市
场竞争力。
  本项目拟针对大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置、
软件。由于该等研究项目与公司业务发展联系紧密,且时效性较强,
而相关募集资金取得较晚,因此,公司利用已有资源进行了同步研制。
其中,大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置课题由物料输送
事业部利用北京技术中心资源进行研究,该课题已结题并应用于豫北
管带机、峨胜四期下运胶带机、亚东水泥胶带机等项目;2500t/h 环
梁起重机、10000TPH 斗轮堆取料机、1500t/h 及以上连续卸船机课题
由物料输送事业部利用上海分公司资源进行研究,该等课题已结题,
暂无依托项目;绿色采矿系统及关键设备由物料输送事业部利用北京
技术中心资源进行研究该课题已结题,暂无依托项目;大型设备远程
在线及服务系统开发课题由物料输送事业部利用上海分公司资源进
行研究,该课题已结题并应用于苏州港太仓港区华能煤炭码头工程、
江苏华电句容发电有限公司一期工程、铁岭圆形煤场堆取料机项目;
间接空冷技术研究与核心部件研发课题由热能事业部进行研究,该课
题已结题并应用于华仪锦龙热电有限公司 2×100MW 机力通风冷却
塔、华能西宁热电 2×350MW 热电联产工程间接空冷系统等项目;
有限公司进行研究,该课题已结题,并应用于华电国际莱州电厂、江
苏新海电厂等 8 个电厂 16 台机组;海上风电基础设计及优化分析课
题由海洋与环境工程事业部利用天津分公司资源进行研究,该课题已
结题并应用于国家电投滨海 H1#100MW 海上风电项目、国家电投滨海
H2#400MW 海上风电项目、国家电投大丰 H3#300MW 海上风电项目。
  综上,华电重工研发中心建设项目全部 9 个研发课题均已结题,
其中,5 个课题的研究成果已应用于工程项目,另外 4 个课题属于物
料搬运机械相关技术,受电力、煤炭、港口等下游行业环境变化影响,
暂无依托项目。电力、煤炭、港口行业环境变化情况请见“华电曹妃
甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分
析。目前已无继续围绕上述课题投资建设实验室并购买设备的必要。
  终止本项目不会影响项目实施主体重工机械的正常生产运营,也
不会影响公司“十四五”整体战略的推进与实施。
  四、本次终止募投项目结余募集资金的后续安排
  本次拟终止的华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制
造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目结余募集资金共计
拟使用该笔结余募集资金以及募集资金专户结余利息永久补充流动
资金。具体原因如下:
  公司物料输送工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋工程、氢
能、智慧港机等业务流程均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目
执行、竣工验收、结算等几大环节,其中对营运资金需求最大的在于
合同签订之后的项目执行环节。
  工程项目进入执行阶段,业主按合同节点支付工程款,因业主付
款和结算时间周期较长,需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出,
该部分支出一般由公司及供应商垫付。
  工程项目完工后,业主一般按合同金额的 5%-10%留取质保金,
质保金在质保期期满时支付,质保期一般为项目完工之日起 1 年;对
于公司承揽的部分配套或分部工程,质保期的起点可能为整套工程验
收时点,相应的质保期可能有所延长。
  对于工程执行过程中的垫付及项目完成之后的应收质保金,在公
司报表中反映为资产类的应收账款、预付账款、存货、其他应收款、
合同资产、其他非流动资产。公司所需的营运资金为资产类科目金额
合计与负债类科目(应付账款、预收账款、合同负债、其他流动负债、
其他应付款)金额合计之间的差额。根据公司经营战略、中长期发展
规划,结合公司已签订合同额及未来行业发展趋势,按照销售百分比
法对营运资金的需求量进行测算,考虑过去三年营运资金平均占用额
等因素,预计未来三年公司营运资金缺口为 6.94 亿元。
  此外,根据公司中长期发展规划,在“十四五”期间,公司将围
绕“清洁低碳、安全高效”
           ,在做精做优传统业务的基础上,进一步
做强海上风电工程业务,培育壮大氢能、智慧港机等业务。目前,公
司氢能、智慧港机等新业务推进顺利,在氢能业务方面,公司已完成
大容量碱性电解水制氢装置和部分氢能核心材料的开发,并持续加大
在新型高效电解制氢技术(包括高效质子交换膜电解水制氢膜电极、
质子交换膜电解水装置等)、氢燃料电池供能技术等方面的研发力度,
在智慧港机方面,公司已完成新一代高效穿越式双小车岸桥、门架式
链斗卸船机等先进装备的开发,该等新业务拓展、新产品开发均需要
资金支持。
  五、本次终止募投项目并使用结余募集资金及募集资金专户结余
利息永久补充流动资金对公司的影响
  本次终止华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基
地二期项目和华电重工研发中心建设项目是基于相关行业、市场环境
变化及公司实际经营情况,不会影响项目实施主体曹妃甸重工、重工
机械以及公司正常的生产运营,符合公司及全体股东的共同利益。
  本次使用终止募投项目结余募集资金及募集资金专户结余利息
永久补充流动资金,有利于解决公司业务发展的资金需求,可以节省
财务费用,有利于提高募集资金的使用效率,保障公司未来持续、健
康、稳定发展。
  请各位股东审议。
                   华电重工股份有限公司董事会
                   二〇二二年十二月二十六日

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