证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－075
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议于 2022 年 12 月 9 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，
应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、 审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的议案》
鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司 2021 年初制定 2021 年限制性股票
激励计划时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司本年度的业务开展造成了
较大冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确
定性，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公
司拟终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，与激励计划配套的《2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
等文件一并终止。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海风语筑文化科技股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的公告》（公告编号 2022-077）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈礼文先生为 2021
年限制性股票激励计划的激励对象，故回避对本议案的表决，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格和回购数量的议案》
鉴于公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕，以权益分派方
案实施前公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.0 元（含税），同时以资本
公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股；公司 2021 年度权益分派已于
股派发现金红利 4.8 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10
股转增 4.2 股。根据《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股
权激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购
价格为 4.55 元/股；回购数量为 2,128,800 股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海风语筑文化科技股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格和回购数量的公告》（公告编号 2022-078）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈礼文先生为 2021
年限制性股票激励计划的激励对象，故回避对本议案的表决，表决结果为通过。
三、 审议通过《关于拟回购注销限制性股票通知债权人的议案》
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公
司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日（2022 年 12 月 10 日）起 45
日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务
或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有
效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号 2022-079）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《关于回购注销限制性股票的减资议案》
因实施回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、可转债转股
事项等事宜，注册资本减少至 596,348,656 元。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编
号 2022-080）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司限制性股票回购注销、可转债转股事项，公司相应修订章程条款。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风
语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号 2022-081）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会，具体内容
请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化
科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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