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中航电子: 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2022-12-10 00:00:00
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   股票代码：600372     股票简称：中航电子       上市地：上海证券交易所
   股票代码：002013     股票简称：中航机电       上市地：深圳证券交易所
             中航航空电子系统股份有限公司
      换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
       并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                    （修订稿）
           吸并方                      被吸并方
          中航电子                      中航机电
   中航航空电子系统股份有限公司              中航工业机电系统股份有限公司
北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼       湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
      吸并方独立财务顾问                  被吸并方独立财务顾问
        吸并方财务顾问
                  二〇二二年十二月
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                   公司声明
  一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
  二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方
全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的
股份。
  三、吸收合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。
  四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  五、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、
深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本报告书
及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等审批机关
的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                 中介机构声明
  本次交易的证券服务机构中信建投证券、中航证券、广发证券、嘉源、竞天
公诚、大华、信永中和、大信、中审众环已声明并出具专项承诺：
  本公司/本所保证中航电子/中航机电在本报告书及其摘要中引用本公司/本
所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                     释 义
 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
              《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
本报告书、重组
          指   系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告书
              （修订稿）》
              中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有
吸收合并方、吸
          指   限公司”、
                  “中航航空电子设备股份有限公司”、
                                  “中航机载电子股
并方、中航电子
              份有限公司”
被吸收合并方、
              中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股
被吸并方、中航   指
              份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
机电
吸收合并双方、
          指   中航电子及中航机电
合并双方
本次换股吸收合
              中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电
并、本次合并、   指
              的交易行为
本次重组
本次募集配套资       中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
金、募集配套资   指   航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
金             股票募集配套资金的交易行为
              中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机
              电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股
              份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航
本次交易      指
              科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
              航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
              股票募集配套资金的交易行为
存续公司      指   本次换股吸收合并完成后的中航电子
航空工业      指   中国航空工业集团有限公司
中航科工      指   中国航空科技工业股份有限公司
机载公司      指   中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”
救生研究所     指   中国航空救生研究所
通飞公司      指   中航通用飞机有限责任公司
汉航集团      指   汉中航空工业（集团）有限公司
中航国际      指   中国航空技术国际控股有限公司
中航供应链     指   中航国际供应链科技有限公司
中航供销      指   中国航空工业供销有限公司
航空投资      指   中航航空产业投资有限公司
中航投资      指   中航投资控股有限公司
盖克机电      指   贵州盖克航空机电有限责任公司
中航产融      指   中航工业产融控股股份有限公司
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中航沈飞      指   中航沈飞股份有限公司
航空工业成飞    指   成都飞机工业（集团）有限责任公司
换股股东、换股       于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
          指
对象            司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
              本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比
换股        指
              例换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
              在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本
              次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
中航电子异议股       合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
          指
东             并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股
              东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
              序的中航电子的股东
              在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本
              次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
中航机电异议股       合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
          指
东             并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股
              东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程
              序的中航机电的股东
              本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使
              该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权     指
              收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子
              股票
              本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使
              该权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权     指
              现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电
              股票
收购请求权提供       向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的
          指
方             机构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供       向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的
          指
方             机构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方
              收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收
收购请求权实施       购请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支
          指
日             付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并
              公告
              现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现
现金选择权实施       金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支
          指
日             付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并
              公告
              用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量
合并实施股权登
          指   的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
记日
              并公告
              中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券
换股日、换股实
          指   登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并
施日
              的合并双方另行协商确定并公告
              应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子
交割日       指
              取得中航机电的全部资产、债务和业务
换股吸收合并的       中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议
          指
定价基准日         公告日
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
募集配套资金的
           指   本次非公开发行 A 股股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
最近三年       指   2019 年、2020 年、2021 年
最近两年及一
           指   2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月
期、报告期
《换股吸收合并        《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有
           指
协议》、合并协议       限公司之换股吸收合并协议》
《股份认购协         中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署
           指
议》、认购协议        的《股份认购协议》
《表决权委托协        《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之
           指
议》             表决权委托协议》
过渡期        指   换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
航电公司       指   中航航空电子系统有限责任公司
中航二集团      指   原中国航空工业第二集团公司
昌飞集团       指   昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河航空       指   江西昌河航空工业有限公司
航空工业香港     指   中国航空工业集团（香港）有限公司
上航电器       指   上海航空电器有限公司
兰航机电       指   兰州万里航空机电有限责任公司
昌河有限       指   江西昌河汽车有限责任公司
千山航电       指   陕西千山航空电子有限责任公司
凯天电子       指   成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控       指   兰州飞行控制有限责任公司
宝成仪表       指   陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表       指   太原航空仪表有限公司
华燕仪表       指   陕西华燕航空仪表有限公司
贵航集团       指   中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
机电公司       指   中航机电系统有限公司，为中航机载系统有限公司曾用名
华融资产       指   中国华融资产管理股份有限公司
中航机电及其合
               中航机电及其截至 2022 年 5 月 31 日纳入合并报表范围的境内
并报表范围内子    指
               全资、控股子公司、分支机构
公司
庆安公司       指   庆安集团有限公司
庆安制冷       指   西安庆安制冷设备股份有限公司
新航集团       指   新乡航空工业（集团）有限公司
陕航电气       指   陕西航空电气有限责任公司
郑飞公司       指   郑州飞机装备有限责任公司
四川液压       指   四川凌峰航空液压机械有限公司
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
贵航电机      指   贵阳航空电机有限公司
四川泛华仪表    指   四川泛华航空仪表电器有限公司
贵州风雷      指   贵州风雷航空军械有限责任公司
枫阳液压      指   贵州枫阳液压有限责任公司
川西机器      指   四川航空工业川西机器有限责任公司
宜宾三江      指   宜宾三江机械有限责任公司
精机科技      指   湖北中航精机科技有限公司
南京航健      指   南京航健航空装备技术服务有限公司
金城集团      指   金城集团有限公司
财务公司      指   中航工业集团财务有限责任公司
中航工业集团公
          指   中国航空工业集团有限公司融资结算中心
司结算中心
中信建投证券、
吸并方独立财务
          指   中信建投证券股份有限公司
顾问、吸并方估
值机构
中航证券、吸并
          指   中航证券有限公司
方财务顾问
广发证券、被吸
并方独立财务顾
          指   广发证券股份有限公司
问、被吸并方估
值机构
嘉源、吸并方法
律顾问、吸并方   指   北京市嘉源律师事务所
律师
竞天公诚、被吸
并方法律顾问、   指   北京市竞天公诚律师事务所
被吸并方律师
大华        指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和      指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大信        指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环      指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
          指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
法》
《收购管理办
          指   《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
法》
《上交所股票上
          指   《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
市规则》
《深交所股票上
          指   《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
市规则》
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 《重组若干规         《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修
            指
 定》             订）》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
 《26 号准则》   指
                市公司重大资产重组（2022 年修订）》
 《财务顾问办
            指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
 法》
 《实施细则》     指   《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）
                                        》
 上交所        指   上海证券交易所
 深交所        指   深圳证券交易所
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
 国防科工局      指   国家国防科技工业局
 国务院        指   中华人民共和国国务院
 国务院国资委     指   国务院国有资产监督管理委员会
 元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                          目 录
      十二、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
      及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
     十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉
     十六、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
     五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析......... 283
     六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析..... 285
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定..... 321
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     五、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及其相关监管问答
     六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定......... 323
     七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
     四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
     一、本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
     联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况..... 485
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    八、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、
    监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
    重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     附件一：中航机电及其合并报表范围内子公司主要生产经营相关的自有房产
     附件二：中航机电及其合并报表范围内子公司主要生产经营相关的土地使用
     附件四：中航机电及其合并报表范围内子公司租赁使用的主要生产经营相关
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                  重大事项提示
  公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
  本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是
贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强
质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做
强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发
展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥
上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保
障。
  本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航
机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机
电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次
换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电
的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，
中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成
飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50
亿元。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上
市流通。
  根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完
成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股
比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工
仍为存续公司的控股股东。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案
   （一）换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
   （二）换股发行股份的种类及面值
  中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
   （三）换股对象及合并实施股权登记日
  本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航
电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
  吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实
施股权登记日。
   （四）换股价格及换股比例
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并
中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
  中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
  中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机
电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际
现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59
元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
   每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中
航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航
机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605
股中航电子股票。
   自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
   中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股
权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数
为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红
总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06 元/股-
实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）
=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电股票可以换
得 0.6647 股中航电子股票。
   （五）换股发行股份的数量
   截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，
参与本次换股的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005
股。参照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份
数量合计为 2,565,926,773 股。
   自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相
应调整。
   根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为
吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。
   中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董
事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份
的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航电子、中航机电在 2022
年 12 月 9 日分别召开第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）、第七届董事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议
案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存
股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股
比例 1:0.6647 计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计
为 2,567,240,755 股。
   中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
   中航机电库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响情
况如下：
   （1）库存股注销的最新进展
   中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董
事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回
购股份并减少注册资本的议案》，同意中航机电注销全部回购股份共 22,570,005
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
股，并相应减少中航机电注册资本，以及相应修订《中航工业机电系统股份有限
公司章程》。本次注销回购股份后，中航机电股份总数将由 3,884,824,789 股变
更为 3,862,254,784 股。
   中航机电于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关
于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》：“本公司债权人自接到本
公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权向本公
司申报债权，并凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应
的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提
供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权由本公司按约定继续履行。债权人
可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自该公告披露之日起 45 日内。”
   中航机电上述注销回购股份并减少注册资本的债权人通知公告期将于 2022
年 12 月 30 日届满。截至本报告书签署日，中航机电未收到任何债权人关于清
偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。
   （2）库存股注销预计完成时间
   中航机电库存股注销后续需履行的程序及预计完成时间如下：
   预计时间               事项                  备注
                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
                                第 9 号——回购股份》第四十一条第一款：
                                上市公司拟注销回购股份的，应当向本所
                                提交回购股份注销申请，以及中国结算出
                                具的回购专用账户持股数量查询证明。
                交易所提交回购股份注      《中国证券登记结算有限责任公司深圳分
 债权人通知公告        销申请。            公司证券发行人业务指南》2.15.1 上市公
 期届满前 1 周       2、中航机电通过“发行     司通过二级市场回购本公司股份的，可申
 （2022 年 12 月   人 E 通道”向中国证券    请办理相关股份的注销登记。
    下旬）         登记结算有限责任公司      2.15.1.1 上市公司应在向深交所相关部门
                深圳分公司提交注销股      申请办理股份注销确认手续后，向本公司
                份申请。            申请办理股份注销登记并通过发行人 E
                                通道提交以下材料：1）《已回购社会公众
                                股注销申请表》    （在线生成）；2）已披露的
                                回购结果暨股份变动公告；3）律师事务所
                                出具的关于本次股份注销的法律意见书；
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  预计时间             事项                   备注
                              《中华人民共和国公司法》第一百七十七
                              条第二款：公司应当自作出减少注册资本
债权人通知公告                       决议之日起十日内通知债权人，并于三十
               注销回购股份并减少注
  期届满日                        日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
               册资本公告期届满
（2022.12.30）                  之日起三十日内，未接到通知书的自公告
                              之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
                              务或者提供相应的担保。
                              《中国证券登记结算有限责任公司深圳分
               限责任公司深圳分公司     司收到深圳证券交易所股份注销通知后开
债权人通知公告        办理完毕库存股注销事     始受理上市公司申请材料，并在审核通过
 期届满后 1 周      项。             后进行股份注销登记。
（2023 年 1 月上   2、深圳证券交易所审核
    旬）         通过后，中航机电披露 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
               《关于回购股份注销完 第 9 号——回购股份》第四十一条第二款：
               成暨股份变动的公告》。 股份注销完成后，上市公司应当及时披露，
                           并及时办理变更登记手续。
  综上，中航机电预计在 2023 年 1 月上旬完成上述库存股注销，受疫情等因
素影响，最终完成时间由各环节的实际办理进展确定。中航机电将与深圳证券交
易所、中登公司深圳分公司进行提前沟通并准备相关资料，积极推进办理库存股
注销的相关工作。
  中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董
事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份
的相关议案，于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关
于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》，目前正处于公告期，截至
本报告书签署日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担
保的要求或权利主张。中航机电债权人若在公告期内向中航机电申报债权，中航
机电将根据其要求清偿债务或者提供相应担保，债权人申报债权对于中航机电
注销回购股份不构成实质性影响。
  根据本次交易方案及股东大会的授权，中航电子、中航机电在 2022 年 12 月
四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存股，参与本
次换股的中航机电股票 数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股比例
回避表决，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见。
  综上，本次换股吸收合并中，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理
注销的库存股，中航机电上述库存股注销事项不会对中航电子向中航机电换股
股东发行股份的进程产生影响。
  （六）换股发行股份的上市地点
  中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
  （七）权利受限的换股股东所持股份的处理
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电
子股份上继续有效。
  （八）中航电子异议股东的利益保护机制
  为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予
中航电子异议股东收购请求权。
  有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
  在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
   持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：
     （1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
                    （2）其合法持有人以书面形式向
中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；
                        （3）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
   若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请
求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
   中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
   若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
   中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股
权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数
为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红
总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价
格=18.44 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷
   中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异
议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交
易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异
议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付
相应的现金对价。
  在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报
行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子
股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中
航电子股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
                               （1）在
中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；
     （2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实
施日；
  （3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
  已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电
子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
  中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
  （1）调整对象
  调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
  （2）可调价期间
  中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  （3）可触发条件
  发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航
电子的交易均价跌幅超过 20%；
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审
议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
进行调整。
  调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票
交易均价。
  （九）中航机电异议股东的利益保护机制
  为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋
予中航机电异议股东现金选择权。
  有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
  在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
  持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：
     （1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
                     （2）其合法持有人以书面形式
向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；
                         （3）其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
  若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选
择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机
电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电
股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股
数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总
金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总
股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东
现金选择权价格为 10.33 元/股。
   若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
   中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异
议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交
易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异
议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支
付相应的现金对价。
   在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的
股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报
行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电
的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权
提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部
中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本
次换股吸收合并发行的股份。
  登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
                               （1）在
中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；
     （2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日；
  （3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
  已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航
机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
  中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
  （1）调整对象
  调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
  （2）可调价期间
  中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （3）可触发条件
  发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航
机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分
派方案影响）跌幅超过 20%；
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
  调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票
交易均价。
  （十）本次交易涉及的债权债务处置
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
  中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。
  本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告书“重大事项提示”之“九、
债权人的利益保护机制”。
  （十一）过渡期安排
  在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企
业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所
有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
  在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
  （十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
  《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
  自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理
中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产
相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更
手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电
子对上述资产享有权利和承担义务。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记
为中航电子的分公司。
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
  在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的
主体变更为中航电子。
  中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机
电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其
后续经营有重要影响的任何及全部文件。
  中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为中航电子的股东。
  （十三）员工安置
  本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全
体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其
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现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子
享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不
变。
   截至本报告书签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次
换股吸收合并涉及的员工安置方案。
     （十四）滚存未分配利润安排
   除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及
中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例
共同享有。
三、募集配套资金安排
     （一）募集配套资金的金额
   本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸
收合并中航机电交易金额的 100%。
     （二）募集配套资金发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
     （三）发行对象及发行方式
   本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航
空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，
其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募
集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万
元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
   本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工
业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
  （四）定价依据和发行价格
  本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的主承销商协商确定。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场
询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没
有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
  （五）发行数量
  本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航
电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
  （六）上市地点
  本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
  （七）锁定期
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集
配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
  除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的
中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电
子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
  （八）滚存未分配利润安排
  中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
  （九）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航
空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空
电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其
中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具
体情况如下：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                单位：万元
                                             拟使用的配套募集
序号              项目             投资总金额
                                               资金金额
      燃油测控系统等机载产品产能提升建设项
      目
      作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设
      项目
      电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项
      目
      航空工业风雷火发器等机载产品科研生产
      能力建设项目
               合计               503,370.00      500,000.00
     本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自
身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
     如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集
配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、本次交易构成关联交易
     本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中
航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为
包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机
电的关联交易。
  中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）和第七届董事会 2022
年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会
第二十二次会议审议了本次交易相关议案，关联董事回避表决。中航电子 2022
年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了
本次交易的相关议案，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人
资格。
  本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
  中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协
议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提
案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相
关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的
股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决
权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，
实际控制人仍为航空工业。
  综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
六、本次交易构成重大资产重组
  （一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
  本次换股吸收合并中，考虑中航机电库存股注销完成后，中航电子拟购买资
产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
格×中航机电总股本），为 4,862,578.77 万元。根据中航电子、中航机电 2021 年
审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计
算如下：
                                                             单位：万元
       项目           资产总额             营业收入                资产净额
被吸收合并方（中航机电）        3,489,366.32     1,499,220.48           1,399,153.77
交易金额                                   4,862,578.77
吸收合并方（中航电子）         2,626,264.87      983,929.89            1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方           132.86%          152.37%                 124.51%
交易金额/吸收合并方             185.15%                  -               432.74%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准           是                是                   是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
  根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
   （二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
  根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告，本次交易构成中航机电的重大
资产重组，具体计算如下：
                                                             单位：万元
        项目             资产总额           营业收入               资产净额
被吸收合并方（中航机电）          3,489,366.32   1,499,220.48           1,399,153.77
吸收合并方（中航电子）           2,626,264.87    983,929.89            1,123,684.63
吸收合并方/被吸收合并方                75.26%       65.63%                 80.31%
《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准
是否达到重大资产重组标准                是            是                  是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
  根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
  同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
七、本次交易的估值情况
  本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合
并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公
司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股
东利益而设定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相
关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析本
次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害吸收合并双方及其股东
利益的情形，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限
公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，广发证券就本次换股吸收合
并出具了《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收
合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，
估值情况请参见本报告书“第七章 本次合并估值情况”。中信建投证券认为：
“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中航电子及其股东利益的情况。”
广发证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中航机电及其股
东利益的情况。”
八、本次交易对存续公司的影响
  （一）本次交易对存续公司主营业务的影响
  本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化
发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统
级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为
客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导
航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控
制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气
控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓
展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机
电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化
发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维
修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领
域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航
空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系
统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等
航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
  本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方
资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效
提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展
趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨
越，支撑国家航空事业健康发展。
   （二）本次交易对存续公司股权结构的影响
  中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董
事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份
的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航电子分别于 2022 年 10 月
股份数量为 10,415,430 股。中航电子、中航机电库存股注销完成后，中航电子总
股本将调整为 191,779.88 万股，中航机电的总股本将调整为 386,225.48 万股。按
照本次经除权除息调整后的换股比例 1:0.6647 计算，中航电子为本次换股吸收合
并发行的股份数量合计为 256,724.08 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配
套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
将增至 448,503.96 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异
议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存
续公司的股份数量不变，仍为 76,168.36 万股股份，占存续公司总股本的 16.98%，
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 124,276.89 万股股份，占存续
公司总股本的 27.71%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签
署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航
电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对
应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司1、汉航
集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团
作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保
持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接
持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为
东。
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购的募集配
套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元，中
航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集配
套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假
设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中
航电子的股票交易均价并经除权除息调整，即 18.32 元/股，且以本次募集配套资
金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司的总股本将增至 475,796.54 万股。
在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方
的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工
与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科
工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份
载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》
                                         ，其中约定，
机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
数量合计为 227,538.27 万股，占存续公司总股本的 47.82%。中航科工仍为存续
公司的控股股东。
  本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
                              本次换股吸收合并后              本次换股吸收合并后
        本次换股吸收合并前             （不考虑募集配套资              （以募集配套资金总额
股东名称                              金）                   上限测算）
       持股数量          持股       持股数量          持股       持股数量          持股
       （万股）          比例       （万股）          比例       （万股）          比例
中航科工    76,168.36    39.72%    76,168.36    16.98%    78,897.62    16.58%
机载公司    31,650.94    16.50%   124,276.89    27.71%   124,276.89    26.12%
航空工业    14,229.11     7.42%    18,400.61     4.10%    18,400.61     3.87%
汉航集团     5,963.15     3.11%     5,963.15     1.33%     5,963.15     1.25%
中航供销      118.81      0.06%      118.81      0.03%      118.81      0.02%
 救生研
                -         -    26,780.10     5.97%    26,780.10     5.63%
  究所
航空投资            -         -     7,746.42     1.73%     9,383.97     1.97%
中航投资            -         -     2,267.72     0.51%     2,267.72     0.48%
盖克机电            -         -      614.78      0.14%      614.78      0.13%
中航沈飞            -         -            -         -      982.53      0.21%
航空工业
                -         -            -         -      982.53      0.21%
 成飞
  其他    63,649.51    33.19%   186,167.12    41.51%   207,127.82    43.53%
 总股本   191,779.88   100.00%   448,503.96   100.00%   475,796.54   100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构为考虑中航电子库存股注销后的情况，上述测算不考
虑中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。
  本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空
工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
   （三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，吸收合并双方将得到全面整合，充分发挥规
模效应与协同效应。
  根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字
[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，本次交易对中航
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
电子主要财务指标的影响如下：
                                                                 单位：万元
     项目
                 实际                备考            实际                备考
    资产总额       2,646,329.30    6,108,120.63    2,626,264.87   6,101,620.60
    负债总额       1,465,586.27    3,204,205.94    1,461,061.79   3,212,930.58
归属于母公司的所有者
    权益
 每股净资产（元/股）           5.91              5.63          5.83              5.59
     项目
                 实际                备考            实际                备考
    营业收入        372,209.79     1,036,386.97     983,929.89    2,468,491.51
    利润总额         34,049.72         97,220.14     88,108.89       241,043.40
    净利润          31,901.85         86,928.95     81,772.25       216,955.25
归属于母公司所有者的
   净利润
基本每股收益（元/股）           0.16              0.19          0.42              0.46
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易完成后，存续公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业
收入、归属于母公司所有者的净利润等较本次交易前都将得到提升，且每股收益
将增加。本次交易有利于存续公司进一步优化财务状况，提高经营规模，增强持
续盈利能力。
  （四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
  本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”
的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合
计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股
票上市条件的情形。
九、债权人的利益保护机制
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
义务。
   中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。
   本次交易吸收合并双方的母公司均为控股型企业，母公司层面的债务较少。
吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：
     （一）中航电子的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿
还或担保的情况
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
                                             单位：万元
                                  占母公司负债金额（不含应付股利、
        项目             金额
                                   应付职工薪酬、应交税费）的比例
其他应付款（不含应付股利）          1,332.31                71.36%
一年内到期的非流动负债             198.21                 10.62%
租赁负债                    336.58                 18.03%
合计                     1,867.10               100.00%
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司债务扣除应付股利、应付职工薪
酬、应交税费后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一年内到期的非流动负
债以及租赁负债，金额合计为 1,867.10 万元。其中，其他应付款主要为代收款；
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；租赁负债为应付中航电
子办公场所出租方的款项。
   截至本报告书签署日，中航电子已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对
应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 1,801.46 万元，占比 96.48%，并且不存
在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
     （二）中航机电的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
还或担保的情况
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
                                             单位：万元
                              占母公司负债金额（不含应付股利、应付职
       项目           金额        工薪酬、应交税费、递延所得税负债）的比
                                       例
其他应付款（不含应付股
利）
一年内到期的非流动负债         198.89                      4.42%
租赁负债                321.26                      7.13%
合计                 4,502.65                   100.00%
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司债务扣除应付股利、应付职工薪
酬、应交税费、递延所得税负债后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一年
内到期的非流动负债及租赁负债，金额合计为 4,502.65 万元。其中，其他应付款
主要为代收款；一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；租赁负
债为应付中航机电办公场所出租方的款项。
   截至本报告书签署日，中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对
应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 4,357.81 万元，占比 96.78%，并且不存
在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
     （三）债权人公告程序
   中航电子和中航机电已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易
事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求中航电子或中航机电清偿债务或者
提供相应的担保。
   中航电子和中航机电将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有
明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，中航电子
和中航机电届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
   （四）中航电子及中航机电的偿债能力及担保能力，以及债权人
要求提前清偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有
风险及应对措施
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司口径的货币资金为 37,790.06 万元，
流动资产为 116,394.17 万元。对于中航电子母公司截至 2022 年 5 月 31 日的主要
债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清偿，中航
电子的货币资金覆盖率和流动资产覆盖率分别为 2,024.00%和 6,233.95%。截至
本报告书签署日，中航电子不存在实质性影响其流动资产的情况，具备履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司口径的货币资金为 98,606.38 万元，
流动资产为 145,488.53 万元。对于中航机电母公司截至 2022 年 5 月 31 日的主要
债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清偿，中航
机电的货币资金覆盖率和流动资产覆盖率分别为 2,189.96%和 3,231.18%。截至
本报告书签署日，中航机电不存在实质性影响其流动资产的情况，具备履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
  综上，中航电子及中航机电拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强
的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，中航电子及中
航机电可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式来应对，不会对生产经
营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易中航电子拟募集配套资金总额不
超过 50.00 亿元，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。
十、本次交易的决策过程和批准情况
  本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
   （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
  （2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
  （3）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
  （4）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第八次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
  （5）2022 年 10 月 26 日，中航电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
  （1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。
  （2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
  （3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审
议本次交易相关的议案。
  （4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
  （5）2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
  （1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公
会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资
金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会
审议程序；
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 （2）本次交易已取得国防科工局批准；
 （3）本次交易已取得国务院国资委批准；
 （4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东
大会审议通过。
  （二）本次交易尚须取得的授权和批准
 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
 本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
        承诺事
 承诺方                        主要内容
         项
               本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
               诺：
               准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于所提   2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
        供信息真   务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
中航电子    实、准    资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
        确、完整   所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
        之承诺函   需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏。
               完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就
               本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
               准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于所提
中航电子全          2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
      供信息真
体董事、监          务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
      实、准
事、高级管          资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
      确、完整
 理人员           所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
      之承诺函
               需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
               国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停
               转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
               知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
               董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
               请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核
               实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
               和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算
               公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
               记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
               节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
               作为中航电子的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中
        关于自本
               航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计
        次交易公
               划作出如下声明和承诺：
        司股票复
        牌之日起
               之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后
        至实施完
               续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将
        毕期间的
               依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
        股份减持
        计划的声
               人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，
        明和承诺
               本人将依法承担相应赔偿责任。
               中航电子及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
               就守法及诚信情况作出如下说明：
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        关于守法
               关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大
        及诚信情
               民事诉讼或者仲裁。
        况的说明
               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
               的情况。
中航电子及          他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
中航电子全          根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
体董事、监          7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
事、高级管          法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
 理人员           级管理人员现作出如下声明：
        关于不存   1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
        在不得参   规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
        与任何上   2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
        市公司重   管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
        大资产重   或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相
        组情形的   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
         说明    司法机关依法追究刑事责任的情形。
               露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
               易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监
               事、高级管理人员将依法承担法律责任。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
              因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
              市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
              常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
              组的情形。
              本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
              诺：
              准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提   2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
       供信息真   务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
中航机电   实、准    资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
       确、完整   所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
       之承诺函   需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
              述或者重大遗漏。
              完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
              投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
              本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
              就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
              准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
              资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
              所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
              需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
              述或者重大遗漏。
      关于所提
              记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
      供信息真
              国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停
      实、准
              转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
      确、完整
              知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
中航机电全 之承诺函
              董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
体董事、监
              请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核
事、高级管
              实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
 理人员
              和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算
              公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
              节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
              中航机电或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责
              任。
       关于自本   作为中航机电的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中
       次交易公   航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计
       司股票复   划作出如下声明和承诺：
       牌之日起   1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌
       至实施完   之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后
       毕期间的   续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将
       股份减持   依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
        计划的声 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
        明和承诺 人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，
             本人将依法承担相应赔偿责任。
             中航机电及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
             就守法及诚信情况作出如下说明：
             关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        关于守法
             关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大
        及诚信情
             民事诉讼或者仲裁。
        况的说明
             诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
             的情况。
             他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
             根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
中航机电及        7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
中航机电全        法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
体董事、监        级管理人员现作出如下声明：
事、高级管        1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
 理人员         规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
        关于不存 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
        在不得参 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
        与任何上 或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相
        市公司重 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
        大资产重 司法机关依法追究刑事责任的情形。
        组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄
         说明  露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
             易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监
             事、高级管理人员将依法承担法律责任。
             因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
             市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
             常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
             组的情形。
             本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
             诺：
             准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
        关于所提
             资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
        供信息真
             所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
中航科工    实、准
             需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
        确、完整
             述或者重大遗漏。
        之承诺函
             载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
             证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
             停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
             个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董
             事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
            申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董
            事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
            份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所
            和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
            交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
            违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
            排。
            完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
            中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
            任。
            本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
            行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下
            的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
            照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海
            证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送
     关于股份
            股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予
     锁定的承
            以锁定。
      诺函
            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
            管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公
            司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份
            的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
            根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
            本公司为保护其他中小股东利益，就本次交易向异议股东提供收
            购请求权和现金选择权承诺如下：
            择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的
            中航电子异议股东/中航机电异议股东，本公司将无条件受让其
            已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的
            中航电子/中航机电股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被
            司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形
            式向中航电子/中航机电承诺放弃收购请求权/现金选择权的股
            份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股
     关于向异
            份以外的其他股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格
     议股东提
     供收购请
            议股东现金选择权价格 10.33 元/股向中航机电异议股东支付现
     求权和现
            金对价。若中航电子/中航机电股票在吸收合并定价基准日至收
     金选择权
            购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现
     的承诺函
            金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
            则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整
            条件，且中航电子/中航机电召开董事会审议决定对收购请求权/
            现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向中航
            电子异议股东/中航机电异议股东支付现金对价。
            方案实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次交易所发行
            的 A 股股票。
            委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日起生效，
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
            并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。
            上海证券交易所、深圳证券交易所或其他有权部门发布并实施新
            的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
            本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
            的规定出具以下承诺：
            份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
     关于认购
            行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象
     配套募集
            以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发
     资金发行
            行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
     股份的承
            日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）
      诺函
            继续参与认购。
            在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
            东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
     关于本次
            截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子的控股股东。本
     重组的原
            公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日
     则性意见
            起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承
     以及自本
            诺：
     次重组复
     牌之日起
     至实施完
            牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
     毕期间的
     股份减持
            因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受
     计划的声
            到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
     明和承诺
            本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
            电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将
            促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实
            际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、
            法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中
     关于保持
            航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机
     上市公司
            构等方面的独立性。
     独立性的
            上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
     承诺函
            者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
            再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
            终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
            内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
            任。
            本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
            电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东，
     关于减少   就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
     和规范关   1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，
     联交易的   本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
     承诺函    称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
            本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
            易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航电子依法履行
            程序。
            关联交易损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。
            上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
            者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
            再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
            终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
            内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
            任。
            本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
            电子的控股股东不发生变更。本公司仍作为中航电子的控股股
            东，就避免同业竞争承诺如下：
            一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
            实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业
            务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
            二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务
            的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本
            公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给
            中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具
            备转移给中航电子的条件。
            三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
     关于避免   下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
     同业竞争   要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
     的承诺函   仍将享有下述权利：
            上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
            的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用
            等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资
            产及/或业务。
            上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
            者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
            再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
            终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
            内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
            任。
            本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承
            诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
            关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     关于守法   2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
     及诚信情   关的除外）或者刑事处罚的情形。
     况的说明   3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
            诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
            的情况。
            他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
     关于不存   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
     在不得参   7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       与任何上   法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
       市公司重   级管理人员现作出如下声明：
       大资产重   1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
       组情形的   规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
        说明    2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级
              管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
              的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
              在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
              会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
              控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
              用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
              司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责
              任。
              因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公
              司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
              大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
              何上市公司重大资产重组的情形。
              本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
              诺：
              准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
              资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
              所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
              需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
              述或者重大遗漏。
       关于所提   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
       供信息真   证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
       实、准    停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽
       确、完整   查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
       之承诺函   中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本
机载公司
              公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
              提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向
              证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
              并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记
              结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
              和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
              规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
              中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相
              应的赔偿责任。
       关于本次   截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
       重组的原   行动人、中航机电的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性
       则性意见   意见及自中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完
       以及自本   毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
       次重组复   1、本公司原则同意本次交易。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       牌之日起   2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机
       至实施完   电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航
       毕期间的   机电股份的计划。
       股份减持   3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
       计划的声   因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中
       明和承诺   航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
              本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称“承
              诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
              关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       关于守法   2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
       及诚信情   关的除外）或者刑事处罚的情形。
       况的说明   3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
              诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
              的情况。
              他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
              根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
              法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
              级管理人员现作出如下声明：
              规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
       关于不存   2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
       在不得参   管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
       与任何上   的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
       市公司重   在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
       大资产重   会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的   3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控
        说明    制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
              该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
              及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
              因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
              司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
              大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
              何上市公司重大资产重组的情形。
              本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
              诺：
              准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       关于所提
              务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
       供信息真
              资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
航空工业   实、准
              所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
       确、完整
              需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
       之承诺函
              述或者重大遗漏。
              载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
              证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
              停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
            查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
            中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本
            公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
            提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向
            证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
            并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记
            结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
            和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
            规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
            完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
            中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相
            应的赔偿责任。
     关于本次   截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
     重组的原   行动人、中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交
     则性意见   易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施
     以及自本   完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
     次重组复   1、本公司原则同意本次交易。
     牌之日起   2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机
     至实施完   电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航
     毕期间的   机电股份的计划。
     股份减持   3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
     计划的声   因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中
     明和承诺   航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
            本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
            航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
            制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股
            或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）
            继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联
     关于保持
            股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、
     上市公司
            财务、业务和机构等方面的独立性。
     独立性的
            上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
     承诺函
            者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
            再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
            终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
            内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
            任。
            本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
            航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
            制人，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
            本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利
            影响的前提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
     关于减少
            对于中航电子与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该
     和规范关
            等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
     联交易的
            上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
     承诺函
            者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
            再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
            终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
            内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
            任。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
             航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
             制人，就避免同业竞争承诺如下：
             一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
             实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业
             务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
             二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务
             的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本
             公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给
             中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具
             备转移给中航电子的条件。
             三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
      关于避免   下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
      同业竞争   要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
      的承诺函   仍将享有下述权利：
             上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
             的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用
             等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资
             产及/或业务。
             上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
             者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
             再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
             终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
             内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
             任。
             根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
             法律、法规及规范性文件的规定，本公司现作出如下声明：
             规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
      关于不存
             管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
      在不得参
             的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
      与任何上
             在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
      市公司重
             会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
      大资产重
      组情形的
             制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
       说明
             该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
             及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
             因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
             司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
             大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
             何上市公司重大资产重组的情形。
      关于所提   本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
      供信息真   诺：
汉航集团、
      实、准    1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
中航供销
      确、完整   准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      之承诺函   2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
             资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
             所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
             需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏。
             载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
             证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
             停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
             个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董
             事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
             申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董
             事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
             份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所
             和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
             交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
             违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
             排。
             完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
             中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
             任。
      关于本次
             截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
      重组的原
             行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票
      则性意见
             复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下
      以及自本
             声明和承诺：
      次重组复
      牌之日起
      至实施完
             牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
      毕期间的
      股份减持
             因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受
      计划的声
             到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
      明和承诺
           本公司（本单位）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作
           出如下承诺：
           均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏。
救生研究 关于所提 顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
所、航空投 供信息真 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
资、中航投 实、准 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
资、盖克机 确、完整 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
  电   之承诺函 误导性陈述或者重大遗漏。
           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
           者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
          （本单位）承诺将暂停转让在中航机电拥有权益的股份，并于收
           到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
           账户提交中航机电董事会，由中航机电董事会代本公司（本单位）
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
             锁定申请的，授权中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登
             记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息并申请
             锁定；中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
             司（本单位）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
             结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
             节，本公司（本单位）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
             排。
             准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
             承诺而给中航机电或投资者造成损失的，本公司（本单位）将依
             法承担相应的赔偿责任。
             截至本声明和承诺出具之日，本单位为中航机电控股股东的一致
             行动人。本单位现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票
             复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下
      关于本次
             声明和承诺：
      重组的原
      则性意见
      以及自本
             日通知中航机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日
      次重组复
             起 15 个交易日之后的 6 个月内减持股份不超过 4,500 万股，减
救生研究所 牌之日起
             持比例合计不超过中航机电公司总股本的 1.16%，详见中航机电
      至实施完
             于 2021 年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%以上股东减
      毕期间的
             持股份的预披露公告》，公告编号：2021-038），本单位未有在
      股份减持
             中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机
      计划的声
             电股份的计划。
      明和承诺
             因本单位违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受
             到损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。
      关于本次
             截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航机电控股股东的一致
      重组的原
             行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票
      则性意见
             复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下
      以及自本
             声明和承诺：
航空投资、 次重组复
中航投资、 牌之日起
盖克机电 至实施完
             牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
      毕期间的
      股份减持
             因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受
      计划的声
             到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
      明和承诺
             本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
             诺：
      关于所提   准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航沈飞、 供信息真   2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
航空工业成 实、准    务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
  飞   确、完整   资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
      之承诺函   所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
             需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
               完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
               任。
               本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承
               诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        关于守法   2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
        及诚信情   关的除外）或者刑事处罚的情形。
        况的说明   3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
               的情况。
               他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
               本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
               行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下
               的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
               照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海
               证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送
      关于股份
               股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予
航空投资、 锁定的承
               以锁定。
中航沈飞、  诺函
航空工业成
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
  飞
               管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公
               司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份
               的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
               根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
               本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
               的规定出具以下承诺：
               份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
        关于认购
               行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象
        配套募集
               以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发
        资金发行
               行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
        股份的承
               日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）
         诺函
               继续参与认购。
               在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
               东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
中信建投证          根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
        关于不存
券、中航证          7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
        在不得参
券、广发证          法律、法规及规范性文件的规定，本公司（本所）现作出如下声
        与任何上
券、嘉源、          明：
        市公司重
竞天公诚、          1、截至本说明签署之日，本公司（本所）及项目经办人员均不存
        大资产重
大华、信永          在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
        组情形的
中和、大           形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
         说明
信、中审众          中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  环          究刑事责任的情形。
             关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
             确认存在虚假，本公司（本所）及项目经办人员将依法承担法律
             责任。
             因此，本公司（本所）及项目经办人员不存在《上市公司监管指
             引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
             十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、
汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
  中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要
或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
   （二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、
中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
  中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组
的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声
明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日起 15 个交易日之后的 6 个
月内减持股份不超过 4,500 万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的
股东减持股份的预披露公告》公告编号：2021-038），本公司未有在中航机电股票
复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
  中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要
或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信
息披露义务人将严格按照《证券法》
               《上市公司信息披露管理办法》
                            《重组管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公
平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产
生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
  （二）严格履行相关审批要求
  针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、
披露义务。中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）和第七届董事
会 2022 年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七
届董事会第二十二次会议审议了本次交易相关议案，关联董事回避表决。中航电
子 2022 年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会分别审议
通过了本次交易的相关议案，关联股东回避表决。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （三）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航
电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通
过网络进行投票表决、行使股东权利。
  （四）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提
供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本报
告书“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收
合并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的
利益保护机制”。
的原因
  （1）单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
  股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现
本身赞成本次合并方案的中小股东为了躲避系统性市场风险，将行使异议股东收
购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设
置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权
的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因
此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异
议股东收购请求权和现金选择权价格设置了与上证指数/深证综指、申万航空装
备Ⅱ指数及中航电子/中航机电股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有
利于推动本次交易的有序进行。
  （2）单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
  根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以
请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
指引第 6 号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重
组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司
通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其
股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人，上市
公司给予其股东现金收购请求权的”。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第十八条的规定，“上市公司重大资产重组出现
如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）公司被其他公司通过换股方
式吸收合并的；
      （二）公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的；
（三）公司分立成两个或者两个以上独立法人，并给予其股东现金收购请求权的”。
上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和
现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。
  就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产
及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文
件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠
道。
  在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流
动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖
出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，
异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸
并小天鹅 A、王府井吸并首商股份等。
中小股东的利益
  （1）若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交
易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式
退出，仅设置收购请求权/现金选择权价格单向调整机制的情况下，异议股东的
合法权益也能得到有效保障。
  （2）设置异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制将有助于避免股票
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
市场系统性波动对于本次交易的影响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终
止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。
  （3）从异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只
有在股票市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如本
次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整
机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现
金选择权来充分保护自身利益。
  （4）本次交易实施后，存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业
机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞
争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际
竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空事业健
康发展。本次换股吸收合并有利于存续公司的长期发展，异议股东收购请求权/
现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励吸收合并双方股东持
有存续公司股票，分享存续公司长期发展的红利。
  （1）结合吸收合并双方异议股东持股情况，测算中航科工需对异议股东支
付现金对价的最大值
  根据本次交易方案，有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中
航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中
航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序
的中航电子股东。根据中航电子为表决本次交易而召开的 2022 年第二次临时股
东大会的投票结果，对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项
表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司
与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反
对票的股票数量为 3,908,650 股。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金
选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。根据
中航机电为表决本次交易而召开的 2022 年第三次临时股东大会的投票结果，对
于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和
《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系
统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的股票数量为
   中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、现金选择权支付
现金对价最大值的测算情况如下：
               项目                 中航电子          中航机电
        ①反对票数量（万股）                  390.8650        275.7332
  ②收购请求权/现金选择权价格（元/股）                  18.32           10.33
 收购请求权/现金选择权金额最大值（万元）
          ①×②
   根据上述测算，中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、
现金选择权需支付现金对价的最大值分别为 7,160.65 万元、2,848.32 万元，合
计最大值为 10,008.97 万元。
   （2）结合中航科工的财务状况、收购异议股东股份的资金来源等，说明中
航科工是否具备充足履约能力
   中航科工是中航电子的控股股东，主营业务为防务产品及民用航空产品的
开发、制造、销售和改进。中航科工为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞
机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领域的规划、设计和咨询等服务，
并与国外航空产品制造商开展合作研发和生产。中航科工主要财务数据如下：
                                                   单位：万元
          项目          2022-6-30    2021-12-31   2020-12-31
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
货币资金                   1,602,110.22   2,536,149.95    2,516,584.13
流动资产                  10,632,614.75   10,511,227.16   9,058,500.19
总资产                   13,449,819.98   13,388,913.51   11,564,858.85
总负债                    7,828,631.50   7,912,263.19    6,949,858.49
所有者权益                  5,621,188.49   5,476,650.33    4,615,000.36
归属于母公司股东的所有者权益         2,714,124.23   2,690,730.92    2,297,658.96
         项目           2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度
营业总收入                  2,581,263.01   6,029,628.47    5,092,990.22
利润总额                     287,136.89     531,489.96       426,848.84
净利润                      257,053.04     483,489.50       379,826.21
归属于母公司股东的净利润             115,350.68     236,927.63       193,299.40
注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
   截至 2022 年 6 月 30 日，中航科工货币资金为 1,602,110.22 万元，流动资
产为 10,632,614.75 万元。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中航科工
营业总收入分别为 5,092,990.22 万元、6,029,628.47 万元、2,581,263.01 万
元，归属于母公司股东的净利润分别为 193,299.40 万元、236,927.63 万元、
   综上，中航科工经营状况稳定，资产规模较大，盈利能力较强，资金储备充
裕，流动性情况良好。中航科工将以自有资金收购行使收购请求权、现金选择权
股东持有的股份，具有充足的履约能力。
了全部必要的决策、审批程序
   中航科工就本次交易提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已履
行的决策、审批程序具体如下：
统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关连交易方案的议案》并提交股东大会进行审议，中航科工同意作为收购请求
权和现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中航电子和中航机
电异议股东提供收购请求权和现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国
证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日、现金选择权实施日无条件受
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让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份和成功
申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电股份，并按照中航
电子异议股东收购请求权价格和中航机电异议股东现金选择权价格向异议股东
支付相应的现金对价。
于《换股吸收合并协议》及该等协议项下交易相关公告和股东通函无异议。
吸收合并协议》及该等协议项下交易，并授权董事或董事长授权代表执行和开展
其认为必须或适当的行动及事项以使《换股吸收合并协议》生效及/或完成及该
等协议项下交易，关联股东回避表决。
  综上，截至本报告书签署日，除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，
中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已经履行了其全部
必要的决策、审批程序。
十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
  中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问并聘请中航证券
担任本次交易的财务顾问，中航机电聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。
中信建投证券、中航证券和广发证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务
顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
  根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责
组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运
作军工事项审查管理工作。截至本报告书签署日，本次交易已取得国防科工局关
于本次交易豁免信息披露的批复。
  为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信
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息外，中航电子和中航机电不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本
报告书信息披露符合中国证监会、上交所和深交所关于重大资产重组信息披露的
要求。
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                 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一
定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可
能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取
消的风险。
  本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数，
中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，
避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保
密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能，提请投资者注意相关风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临
时）和第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会
第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议，本次交易相关议案已经中
航电子 2022 年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会审
议通过，本次交易已取得国防科工局和国务院国资委批准，中航科工已履行香
港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过。截至本报告书签署日，
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
  本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
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  （三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向
符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议
股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机
电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议
股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求
权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择
权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此
外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票
价格上涨的获利机会。
  （四）强制换股的风险
  吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上
投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约
束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登
记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股
东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中
航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的
A 股股票。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机
电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的
中航电子股份上继续有效。
  （五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
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利与义务。中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知
和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
  中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人
会议相关事项。截至本报告书签署日，中航电子和中航机电已取得债权人同意
无须提前偿还或担保的比例分别为 96.48%和 96.78%。如吸收合并双方债权人
提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务
状况可能存在一定影响。
  （六）资产交割的风险
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或
转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一
定不确定性。提请投资者注意相关风险。
  （七）本次交易涉及员工或有事项的风险
  本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全
体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其
现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中
航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇
保持不变。吸收合并双方已分别召开职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员
工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中航电子及中航机
电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，
从而给存续公司及其股东带来相关风险。
  （八）配套融资不能足额募集的风险
  本次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
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成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过
于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、
航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动
资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足
额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情
形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能
对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
  （九）被吸并方资产权属瑕疵的风险
  截至本报告书签署日，中航机电未取得权属证书的主要生产经营相关的房
屋共计 17 项、建筑面积合计 121,119.82 平方米，占中航机电及其合并报表范
围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比例为 8.42%，占比较小。
前述大部分房屋正在办理房屋权属证书，但仍然存在无法如期完善或无法完善
权属等不确定性风险。
  截至本报告书签署日，中航机电共计 3 宗、面积合计 49,810 平方米的土地
使用权已于 2022 年 1 月 17 日到期，占中航机电及其合并报表范围内子公司使
用的主要生产经营相关土地使用权总面积的比例为 1.43%，占比较小。目前该
等土地使用权延续手续正在办理中，但仍存在无法如期完成续期等不确定性风
险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
  （一）整合风险
  本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实
现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及
业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架
构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，
存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 （二）宏观经济风险
  近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020
年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来
了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的
不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经
营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。
 （三）行业政策变化的风险
  当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深
化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、
宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司
主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
 （四）管理运营风险
  本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业
的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理
效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
三、其他风险
 （一）股票价格波动风险
  股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、
股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、
金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。
另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合
并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
 （二）其他风险
  吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
              第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
     （一）本次交易的背景
  党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权
经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值
增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，
发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。
  党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制
改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》
          《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》
                                  《关于进一
步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等一系列
重要文件，提出建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，
提高国有资本配置和运营效率；通过实施国企改革三年行动，做强做优做大国有
资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
  本次交易是中航电子和中航机电贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导
思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市平台
的产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
  “十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，
推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强国的标
志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提升航空装
备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良好的发展时
机。
  中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，
本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空工业机
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。
  从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航
空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力
持续提升。
  近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展
了各自细分领域的专业化整合。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和
航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展
趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。
  （二）本次交易的目的
  本次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模式，
有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键技术领
域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产
业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
  本次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化整
合，能够更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效
应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，将存续
公司打造成为世界一流的航空机载企业。
  本次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集配
套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转换，
实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，更好
地实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成后存续公司
的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功能和资源配置
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发
展提供保障。
二、本次交易的决策过程和批准情况
  本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
  （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
  （1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
  （2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
  （3）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
  （4）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第八次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
  （5）2022 年 10 月 26 日，中航电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
  （1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。
  （2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
  （3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审
议本次交易相关的议案。
  （4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
通过本次交易相关的议案。
 （5）2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
 （1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公
会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资
金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会
审议程序；
 （2）本次交易已取得国防科工局批准；
 （3）本次交易已取得国务院国资委批准；
 （4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东
大会审议通过。
  （二）本次交易尚须取得的授权和批准
 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
 本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易具体方案
  本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是
贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强
质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做
强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发
展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥
上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
障。
  本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航
机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机
电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次
换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电
的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，
中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成
飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50.00
亿元。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上
市流通。
  根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完
成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股
比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工
仍为存续公司的控股股东。
  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
     （一）换股吸收合并
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
  中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航
电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
   吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实
施股权登记日。
   本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并
中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
   中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
   中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机
电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际
现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59
元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
   每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中
航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航
机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605
股中航电子股票。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
   中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股
权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数
为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红
总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06 元/股-
实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）
=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电股票可以换
得 0.6647 股中航电子股票。
   截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，
参与本次换股的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005
股。参照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份
数量合计为 2,565,926,773 股。
   自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合
并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相
应调整。
   根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为
吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。
   中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董
事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份
的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航电子、中航机电在 2022
年 12 月 9 日分别召开第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）、第七届董事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存
股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股
比例 1:0.6647 计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计
为 2,567,240,755 股。
   中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
   中航机电库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响情
况如下：
   （1）库存股注销的最新进展、预计完成时间
   ①库存股注销的最新进展
   中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董
事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回
购股份并减少注册资本的议案》，同意中航机电注销全部回购股份共 22,570,005
股，并相应减少中航机电注册资本，以及相应修订《中航工业机电系统股份有限
公司章程》。本次注销回购股份后，中航机电股份总数将由 3,884,824,789 股变
更为 3,862,254,784 股。
   中航机电于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关
于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》：“本公司债权人自接到本
公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权向本公
司申报债权，并凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应
的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提
供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权由本公司按约定继续履行。债权人
可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自该公告披露之日起 45 日内。”
   中航机电上述注销回购股份并减少注册资本的债权人通知公告期将于 2022
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
年 12 月 30 日届满。截至本报告书签署日，中航机电未收到任何债权人关于清
偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。
  ②库存股注销预计完成时间
  中航机电库存股注销后续需履行的程序及预计完成时间如下：
  预计时间             事项                    备注
                               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
                               第 9 号——回购股份》第四十一条第一款：
                               上市公司拟注销回购股份的，应当向本所
                               提交回购股份注销申请，以及中国结算出
                               具的回购专用账户持股数量查询证明。
               交易所提交回购股份注      《中国证券登记结算有限责任公司深圳分
债权人通知公告        销申请。            公司证券发行人业务指南》2.15.1 上市公
期届满前 1 周       2、中航机电通过“发行     司通过二级市场回购本公司股份的，可申
（2022 年 12 月   人 E 通道”向中国证券    请办理相关股份的注销登记。
   下旬）         登记结算有限责任公司      2.15.1.1 上市公司应在向深交所相关部门
               深圳分公司提交注销股      申请办理股份注销确认手续后，向本公司
               份申请。            申请办理股份注销登记并通过发行人 E
                               通道提交以下材料：1）《已回购社会公众
                               股注销申请表》    （在线生成）；2）已披露的
                               回购结果暨股份变动公告；3）律师事务所
                               出具的关于本次股份注销的法律意见书；
                               《中华人民共和国公司法》第一百七十七
                               条第二款：公司应当自作出减少注册资本
债权人通知公告                        决议之日起十日内通知债权人，并于三十
               注销回购股份并减少注
  期届满日                         日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
               册资本公告期届满
（2022.12.30）                   之日起三十日内，未接到通知书的自公告
                               之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
                               务或者提供相应的担保。
                               《中国证券登记结算有限责任公司深圳分
               限责任公司深圳分公司      司收到深圳证券交易所股份注销通知后开
债权人通知公告        办理完毕库存股注销事      始受理上市公司申请材料，并在审核通过
 期届满后 1 周      项。              后进行股份注销登记。
（2023 年 1 月上   2、深圳证券交易所审核
    旬）         通过后，中航机电披露 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
               《关于回购股份注销完 第 9 号——回购股份》第四十一条第二款：
               成暨股份变动的公告》。 股份注销完成后，上市公司应当及时披露，
                           并及时办理变更登记手续。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  综上，中航机电预计在 2023 年 1 月上旬完成上述库存股注销，受疫情等因
素影响，最终完成时间由各环节的实际办理进展确定。中航机电将与深圳证券交
易所、中登公司深圳分公司进行提前沟通并准备相关资料，积极推进办理库存股
注销的相关工作。
  （2）对换股进程的影响
  中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董
事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份
的相关议案，于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关
于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》，目前正处于公告期，截至
本报告书签署日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担
保的要求或权利主张。中航机电债权人若在公告期内向中航机电申报债权，中航
机电将根据其要求清偿债务或者提供相应担保，债权人申报债权对于中航机电
注销回购股份不构成实质性影响。
  根据本次交易方案及股东大会的授权，中航电子、中航机电在 2022 年 12 月
四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航
机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存股，参与本
次换股的中航机电股票 数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股比例
回避表决，独立董事均发表了事前认可意见及独立意见。
  综上，本次换股吸收合并中，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理
注销的库存股，中航机电上述库存股注销事项不会对中航电子向中航机电换股
股东发行股份的进程产生影响。
  中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电
子股份上继续有效。
  为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予
中航电子异议股东收购请求权。
  （1）中航电子异议股东
  有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
  在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
  持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向
中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
  若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请
求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  （2）收购请求权价格
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
   若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
   中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股
权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数
为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红
总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价
格=18.44 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷
   （3）收购请求权的提供方
   中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异
议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交
易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异
议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付
相应的现金对价。
   （4）收购请求权的行使
   在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报
行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子
股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中
航电子股份，并相应支付现金对价。
   登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实
施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
  已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电
子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
  中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
  （5）收购请求权的价格调整机制
  调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
  中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
  ①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电
子的交易均价跌幅超过 20%；
  ②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
  当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审
议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
  调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票
交易均价。
  为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋
予中航机电异议股东现金选择权。
  （1）中航机电异议股东
  有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
   在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
   持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式
向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
   若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选
择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
   （2）现金选择权价格
   中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机
电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电
股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股
数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总
金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总
股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东
现金选择权价格为 10.33 元/股。
   若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
则现金选择权价格将做相应调整。
  （3）现金选择权的提供方
  中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异
议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交
易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异
议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支
付相应的现金对价。
  （4）现金选择权的行使
  在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的
股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报
行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电
的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权
提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部
中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受
让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本
次换股吸收合并发行的股份。
  登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在
中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
  已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
  中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
  （5）现金选择权的价格调整机制
  调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
  中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
  ①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航机
电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派
方案影响）跌幅超过 20%；
  ②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
  当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
  调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票
交易均价。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
  中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。
  本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告书“第十四章 其他重要事项”
之“十二、债权人的利益保护机制”。
  在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企
业：
 （1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
进行任何异常交易或引致任何异常债务；
                 （2）尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所
有良好关系；
     （3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
  在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
  （1）交割条件
  《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
  （2）资产交割
  自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理
中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产
相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更
手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电
子对上述资产享有权利和承担义务。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记
为中航电子的分公司。
  （3）债务承继
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
  （4）合同承继
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的
主体变更为中航电子。
  （5）资料交接
  中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机
电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其
后续经营有重要影响的任何及全部文件。
  （6）股票过户
  中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为中航电子的股东。
  本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全
体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其
现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子
享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不
变。
  截至本报告书签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次
换股吸收合并涉及的员工安置方案。
  除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及
中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例
共同享有。
     （二）募集配套资金安排
  本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
收合并中航机电交易金额的 100%。
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
   本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航
空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，
其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募
集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万
元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
   本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工
业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
   本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的主承销商协商确定。
   中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没
有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
  本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航
电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
  本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集
配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
  除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的
中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电
子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
     中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航
空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空
电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其
中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具
体情况如下：
                                                单位：万元
                                             拟使用的配套募集
序号              项目             投资总金额
                                               资金金额
      燃油测控系统等机载产品产能提升建设项
      目
      作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设
      项目
      电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项
      目
      航空工业风雷火发器等机载产品科研生产
      能力建设项目
               合计               503,370.00      500,000.00
     本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
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股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自
身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
  如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集
配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、本次交易对存续公司的影响
  （一）本次交易对存续公司主营业务的影响
  本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化
发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统
级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为
客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导
航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控
制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气
控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓
展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机
电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
  本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化
发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维
修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领
域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航
空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系
统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等
航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
  本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效
提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展
趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨
越，支撑航空事业健康发展。
   （二）本次交易对存续公司股权结构的影响
   中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董
事会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份
的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航电子分别于 2022 年 10 月
股份数量为 10,415,430 股。中航电子、中航机电库存股注销完成后，中航电子总
股本将调整为 191,779.88 万股，中航机电的总股本将调整为 386,225.48 万股。按
照本次经除权除息调整后的换股比例 1:0.6647 计算，中航电子为本次换股吸收合
并发行的股份数量合计为 256,724.08 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配
套募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
将增至 448,503.96 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异
议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存
续公司的股份数量不变，仍为 76,168.36 万股股份，占存续公司总股本的 16.98%，
为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 124,276.89 万股股份，占存续
公司总股本的 27.71%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签
署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航
电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对
应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司2、汉航
集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团
载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》
                                         ，其中约定，
机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保
持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接
持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为
东。
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购的募集配
套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元，中
航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集配
套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假
设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中
航电子的股票交易均价并经除权除息调整，即 18.32 元/股，且以本次募集配套资
金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司的总股本将增至 475,796.54 万股。
在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方
的影响下，根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工
与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科
工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份
数量合计为 227,538.27 万股，占存续公司总股本的 47.82%。中航科工仍为存续
公司的控股股东。
  本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
                             本次换股吸收合并后             本次换股吸收合并后
        本次换股吸收合并前            （不考虑募集配套资             （以募集配套资金总额
股东名称                             金）                  上限测算）
       持股数量         持股       持股数量         持股       持股数量         持股
       （万股）         比例       （万股）         比例       （万股）         比例
中航科工    76,168.36   39.72%    76,168.36   16.98%    78,897.62   16.58%
机载公司    31,650.94   16.50%   124,276.89   27.71%   124,276.89   26.12%
航空工业    14,229.11   7.42%     18,400.61   4.10%     18,400.61   3.87%
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                        本次换股吸收合并后                 本次换股吸收合并后
            本次换股吸收合并前                   （不考虑募集配套资                 （以募集配套资金总额
股东名称                                        金）                      上限测算）
            持股数量           持股           持股数量             持股       持股数量           持股
            （万股）           比例           （万股）             比例       （万股）           比例
汉航集团          5,963.15       3.11%        5,963.15       1.33%      5,963.15      1.25%
中航供销           118.81        0.06%         118.81        0.03%        118.81      0.02%
 救生研
                     -            -      26,780.10       5.97%     26,780.10      5.63%
  究所
航空投资                 -            -       7,746.42       1.73%      9,383.97      1.97%
中航投资                 -            -       2,267.72       0.51%      2,267.72      0.48%
盖克机电                 -            -        614.78        0.14%        614.78      0.13%
中航沈飞                 -            -              -            -       982.53      0.21%
航空工业
                     -            -              -            -       982.53      0.21%
 成飞
  其他         63,649.51      33.19%      186,167.12       41.51%   207,127.82     43.53%
 总股本        191,779.88    100.00%       448,503.96   100.00%      475,796.54    100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构为考虑中航电子库存股注销后的情况，上述测算不考
虑中航科工作为异议股东收购请求权和现金选择权提供方等的影响。
  本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空
工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
   （三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，吸收合并双方将得到全面整合，充分发挥规
模效应与协同效应。
  根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字
[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，本次交易对中航
电子主要财务指标的影响如下：
                                                                               单位：万元
       项目
                           实际                备考               实际                备考
   资产总额                  2,646,329.30     6,108,120.63      2,626,264.87   6,101,620.60
   负债总额                  1,465,586.27     3,204,205.94      1,461,061.79   3,212,930.58
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    项目
                实际                备考            实际                备考
归属于母公司的所有
   者权益
每股净资产（元/股）           5.91              5.63          5.83              5.59
    项目
                实际                备考            实际                备考
   营业收入        372,209.79    1,036,386.97      983,929.89    2,468,491.51
   利润总额         34,049.72         97,220.14     88,108.89       241,043.40
    净利润         31,901.85         86,928.95     81,772.25       216,955.25
归属于母公司所有者
  的净利润
基本每股收益（元/
   股）
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易完成后，存续公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营业
收入、归属于母公司所有者的净利润等较本次交易前都将得到提升，且每股收益
将增加。本次交易有利于存续公司进一步优化财务状况，提高经营规模，增强持
续盈利能力。
  （四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
  本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”
的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合
计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股
票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中
航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为
包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人
均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机
电的关联交易。
  中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）和第七届董事会 2022
年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会
第二十二次会议审议了本次交易相关议案，关联董事回避表决。中航电子 2022
年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了
本次交易的相关议案，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人
资格。
  本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
  中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协
议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提
案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相
关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的
股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决
权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，
实际控制人仍为航空工业。
  综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
七、本次交易构成重大资产重组
   （一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
  本次换股吸收合并中，考虑中航机电库存股注销完成后，中航电子拟购买资
产的交易金额为换股吸收合并中航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价
格×中航机电总股本），为 4,862,578.77 万元。根据中航电子、中航机电 2021 年
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计
算如下：
                                                             单位：万元
       项目           资产总额             营业收入                资产净额
被吸收合并方（中航机电）        3,489,366.32     1,499,220.48           1,399,153.77
交易金额                                   4,862,578.77
吸收合并方（中航电子）         2,626,264.87      983,929.89            1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方           132.86%          152.37%                 124.51%
交易金额/吸收合并方             185.15%                  -               432.74%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准           是                是                   是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
  根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
  （二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
  根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告，本次交易构成中航机电的重大
资产重组，具体计算如下：
                                                             单位：万元
        项目             资产总额           营业收入               资产净额
被吸收合并方（中航机电）          3,489,366.32   1,499,220.48           1,399,153.77
吸收合并方（中航电子）           2,626,264.87    983,929.89            1,123,684.63
吸收合并方/被吸收合并方                75.26%       65.63%                 80.31%
《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准
是否达到重大资产重组标准                是            是                  是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
  根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
  同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             第二章 吸并方基本情况
一、吸并方基本情况简介
中文名称        中航航空电子系统股份有限公司
股票简称        中航电子
股票代码        600372.SH
成立时间        1999 年 11 月 26 日
上市日期        2001 年 7 月 6 日
上市地         上海证券交易所
注册资本        192,821.43 万元
公司类型        股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码    91110000705514765U
法定代表人       于卓
注册地址        北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼
办公地址        北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 25 层 A 区
            航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、
            惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、
            飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售
            （在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、
            集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、
经营范围        节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、
            光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造） ；
            经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经
            营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
            限制类项目的经营活动。）
二、吸并方设立及历次股本变动情况
  （一）中航电子设立及上市情况
  中航电子原名“江西昌河汽车股份有限公司”，是经原中国航空工业总公司
《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》
                           （航空资字〔1999〕
复》
 （航空资〔1999〕108 号）及原国家经济贸易委员会《关于同意设立江西昌河
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
汽车股份有限公司的批复》
           （国经贸企改〔1999〕1095 号）批准，由昌飞集团作
为主发起人，联合合肥昌河汽车有限责任公司（后更名为“合肥昌河实业有限公
司”）、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发有限公司、中航供
销、安徽江南机械股份有限公司（后更名为“安徽江南机械有限责任公司”），以
发起设立方式于 1999 年 11 月 26 日注册设立的股份有限公司。中航电子设立时，
总股本为 30,000 万股，控股股东为昌飞集团，持有 26,189.34 万股，持股比例为
开发行股票的通知》
        （证监发行字〔2001〕35 号）核准，中航电子向社会公众公
开发行人民币普通股 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日在上交所上市交易。首
次公开发行完成后，中航电子的总股本变更为 41,000 万股，其中控股股东昌飞
集团持有 26,189.34 万股，持股比例为 63.88%。
   （二）中航电子上市后股本变动情况
（航空组筹〔2002〕642 号）、财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等
昌飞集团将所持中航电子全部 26,189.34 万股划转给昌河航空，并于 2003 年 6 月
取得中国证监会核准（证监会上市部函〔2003〕092 号）。
   上述股份划转完成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中昌河航空持
有 26,189.34 万股，持股比例为 63.88%。中航电子控股股东变更为昌河航空。
有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》
                  （国资产权〔2006〕634 号）及中国证
监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
                  （证监公司字〔2006〕146 号）批准，
昌河航空将其所持中航电子全部国有法人股 29,344.70 万股无偿划转至中航科工，
并于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续。
  上述股份划转完成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中中航科工持
有 29,344.70 万股，持股比例为 71.57%。中航电子控股股东变更为中航科工。
  经国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的
批复》
  （国资产权〔2006〕674 号）、上交所《关于实施江西昌河汽车股份有限公
司股权分置改革方案的通知》
            （上证上字〔2006〕578 号）批准，中航电子实施股
权分置改革方案，即由中航电子的非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取
其所持有的非流通股份的流通权。方案实施股权登记日（2006 年 8 月 7 日）登
记在册的流通股股东每 10 股获得 3.5 股股票对价，非流通股股东执行对价安排
的股份数量共计 3,850 万股。
成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中控股股东中航科工持有 25,578.80
万股，持股比例为 62.39%。
根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组
有关问题的批复》
       （国资产权〔2008〕1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部
                       （商资批〔2009〕54 号），
关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》
以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航
空工业集团公司发行股份购买资产的批复》
                  （证监许可〔2009〕431 号）和《关于
核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可〔2009〕432 号）批准，中航电子以 2008 年 5 月 31 日为交
易基准日，向航空工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即
上航电器 100%股权及兰航机电 100%股权，同时向航空工业出售中航电子全部
资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；中航电子购买资产的价值超
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
过出售资产价值的部分，以向航空工业发行 7,462.52 万股股份的方式支付。
年 7 月 15 日，中航电子完成增资变更手续，新增股本 7,462.52 万股，变更后的
总股本为 48,462.52 万股。其中控股股东中航科工持有 24,198.80 万股，持股比例
为 49.93%。
   根据国务院国资委《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票暨
资产重组有关问题的批复》
           （国资产权〔2010〕956 号）、中国证监会《关于核准
中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发行股
份购买资产的批复》
        （证监许可〔2011〕542 号）和《关于核准豁免中国航空工业
集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义务的批
 （证监许可〔2011〕543 号）批准，中航电子以 2010 年 4 月 30 日为交易基准
复》
日，向航空工业、中航科工、航电公司和汉航集团非公开发行 33,707.38 万股股
   （1）航空工业持有的千山航电 3.56%股权；
份购买：                     （2）中航科工持有的凯天电
子 86.74%股权、兰州飞控 100%股权；
                      （3）航电公司持有的宝成仪表 100%股权、
太航仪表 100%股权以及华燕仪表 12.90%股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表
仪表相应股权过户至中航电子的手续陆续完成。2011 年 6 月 17 日，中航电子完
成增资变更手续。该次重大资产重组实施完成后，中航电子 的总股本增至
积金转增股本预案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股股票，共计转增
金转增股本方案完成后，中航电子总股本变更为 131,471.84 万股。其中控股股东
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中航科工持有 58,486.43 万股，持股比例为 44.49%。
   经国务院国资委《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票有关
问题的批复》
     （国资产权〔2011〕1362 号）及中国证监会《关于核准中航航空电
子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》
                   （证监许可〔2012〕818 号）核准，
中航电子向特定投资者非公开发行股票 3,848.39 万股。
成后，中航电子总股本变更为 135,320.23 万股。其中控股股东中航科工持有
润分配及资本公积转增股本预案，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股股
票，共计转增 40,596.06 万股。
积金转增股本方案完成后，中航电子总股本变更为 175,916.29 万股。其中控股股
东中航科工持有 76,032.36 万股，持股比例为 43.22%。
   经国务院国资委《关于中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券
有关问题的批复》
       （国资产权〔2017〕767 号）及中国证监会《关于核准中航航空
                        （证监许可〔2017〕2274
电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
号）核准，中航电子于 2017 年 12 月 25 日公开发行 2,400 万张可转换公司债券，
发行总额 24 亿元，期限 6 年。
   根据该次发行的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》，该次发行的可转换公司债券自 2018 年 6 月 29 日起可转换为中航
电子 A 股股份。截至赎回登记日（2020 年 9 月 7 日），该次发行的可转换公司债
券累计转股 16,905.13 万股。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
换公司债券转股完成后，中航电子总股本变更为 192,821.43 万股。
      截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子前十大股东持股情况如下：
序号              股东名称             持股数量（股）          持股比例（%）
       中国工商银行股份有限公司—富国军工主
       题混合型证券投资基金
       中国对外经济贸易信托有限公司—外贸信
       托—高毅晓峰鸿远集合资金信托计划
       上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
       —高毅晓峰 2 号致信基金
       中国银行股份有限公司—国投瑞银国家安
       全灵活配置混合型证券投资基金
       中国农业银行股份有限公司—南方军工改
       革灵活配置混合型证券投资基金
               合计                 1,402,444,710       72.73
三、吸并方的产权控制情况
      （一）最近三十六个月控制权变动情况
      截至本报告书签署日，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业。
      最近三十六个月，中航电子的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空
工业，控制权未发生变动。
      （二）控股股东、实际控制人情况
      截至本报告书签署日，中航科工直接持有中航电子 39.50%股权；中航科工
与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航
空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权
时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、
表决权。中航科工通过直接持有股份及一致行动关系的方式支配的表决权股份数
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
量合计占中航电子股份的 66.39%股权，为中航电子的控股股东。
  航空工业直接持有中航电子 7.38%股权，并通过中航科工（持有 39.50%股
权）、机载公司（持有 16.42%股权）、汉航集团（持有 3.09%股权）、中航供销（持
有 0.06%股权）间接控制中航电子 59.07%股权，合计控制中航电子 66.45%股权，
为中航电子的实际控制人。
  中航科工的具体情况请参见本报告书“第四章 募集配套资金的交易对方基
本情况”。
  航空工业的基本情况如下：
中文名称        中国航空工业集团有限公司
成立时间        2008 年 11 月 6 日
注册资本        6,400,000 万元
公司类型        有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码    91110000710935732K
法定代表人       谭瑞松
注册地址        北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
办公地址        北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
            经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
            器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
            试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航
            空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地
            产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系
            统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电
经营范围        子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
            销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房
            地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口
            业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的
            技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
            从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   （三）中航电子与控股股东及实际控制人的股权关系
  截至本报告书签署日，中航电子的股权关系如下图所示：
          中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   航空工业
     航空工业香港             中航科工     2.38%    机载公司             通飞公司      中航国际
         中航产融
                                                           汉航集团      中航供应链
                                                                     中航供销
                                                   中航电子
     注：截至本报告书签署日，航空工业直接持有中航产融39.84%股权，并通过下属成员单位间
     接持有中航产融11.11%股权，合计持有中航产融50.96%股权。
     四、吸并方最近三年重大资产重组情况
          截至本报告书签署日，中航电子最近三年未发生重大资产重组。
     五、吸并方主营业务发展情况
           （一）中航电子主营业务概况
          中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多
     年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成
     了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。
          中航电子产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机
     参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告
     警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等
     技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，
     面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领
     域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     （二）中航电子主营业务收入及成本情况
  报告期内，中航电子营业收入和营业成本按产品分类的情况如下：
                                                                          单位：万元
按产品分类
         营业收入         营业成本         营业收入         营业成本         营业收入         营业成本
航空产品     309,370.70   223,111.19   828,555.59   587,956.39   715,127.77   507,615.39
非航空产品     43,596.49   34,802.57    109,731.83    83,982.58   110,256.74    84,054.94
服务业及其
  他
 合计      372,209.79   265,474.11   983,929.89   697,700.98   874,661.42   617,846.85
     （三）中航电子的经营模式
  中航电子总部负责战略管控、运营管控和资源整合，下属各子公司负责具体
科研生产经营。在主营产品航空电子系统方面，中航电子主要根据用户单位的需
求和设计单位技术指标要求进行订单式研发生产，并确保产品按合同节点完成交
付。
  中航电子业务以开发、生产及销售航空电子产品为主，具有“多品种、小批
量”特点，因此施行“集中控制、分散采购”的物资采购模式，即由中航电子总
部制定供应商管理相关规定，确定采购的原则性要求，下属各子公司在相关规定
下根据自身实际情况执行采购。
  中航电子下属各子公司在物资采购制度框架下，结合自身产品特点制订了物
资采购管理实施细则等具体管理制度；各子公司结合自身主营产品对采购物资进
行研究分析，整合供应资源，对原材料、通用件、标准件等大宗物资构建统一的
采购平台，集中采购渠道，建立统一的供应商开发、评估、考核机制，通过企业
资源计划系统、商业智能系统等信息化手段监管采购价格，对主营产品涉及的非
标件采购，进一步强化成本核算工作，通过产品数据管理系统价格核算模块，提
升成本管理效率。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  由于中航电子主营产品具有“多品种、小批量”特点，因此生产模式以计划
生产方式为主。计划销售部根据订货合同，与客户协商确定最小交付批量、最迟
交付节点、最终交付状态，并通过合同评审结果下达生产交付计划。
  生产管理部利用生产管理系统、产品物料清单等辅助工具，结合现有生产任
务和生产资源进行生产任务平衡和生产准备，下达生产大纲；运用生产管理系统
和企业资源计划系统下达生产作业计划（包括年度、季度、月份等周期性计划）；
利用生产制造系统收集信息，按照产品装配节点，倒排投料、生产、装配、试验
等关键步骤的完成时间，并对风险点进行重点有效控制，保证生产过程中资源投
入及时间分配的均衡性。同时，以生产作业计划为依据，按月对相关加工单位进
行严格考核，保证产品准时交付。
  中航电子主要通过下属各子公司进行销售，主要采取直销模式，通过每年举
办订货会和补充订货会等方式获取订单，并依据客户的采购计划制订相应的产品
交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。市场营销部负责对
所有航空产品和非航空产品销售业务进行管理，包括组织合同签订前的评审、产
品合同的签订与管理、监督合同履行情况及售后服务等。
  （四）中航电子主要的盈利来源
  中航电子主要盈利来源系销售航空电子系统产品产生的收入和盈利。除了对
航空工业内单位进行销售之外，中航电子的最终客户主要为军方，在我国军工现
有产业发展格局及配套体系下，军方一般基于战略需求确定航空防务装备的详细
采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，并根据主管部门认定的配套关系及
承制商的生产能力，实施指定生产并制定定点采购政策，向不同航空防务装备型
号对应的生产单位提出订单需求。在航空电子产品领域，中航电子具有明显的专
业领域竞争优势，市场份额较大，盈利能力较强。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
六、吸并方的主要财务指标
   （一）合并资产负债表
                                                            单位：万元
         项目           2022-05-31       2021-12-31        2020-12-31
总资产                     2,646,329.30     2,626,264.87     2,471,989.67
总负债                     1,465,586.27     1,461,061.79     1,369,158.52
所有者权益                   1,180,743.03     1,165,203.08     1,102,831.14
归属于母公司股东的所有者权益          1,139,427.67     1,123,684.63     1,062,633.06
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-5月数据未经审计。
   （二）合并利润表
                                                            单位：万元
         项目         2022 年 1-5 月        2021 年            2020 年
营业收入                    372,209.79        983,929.89        874,661.42
利润总额                     34,049.72         88,108.89         71,948.02
净利润                      31,901.85         81,772.25         65,533.94
归属于母公司股东的净利润             30,962.55         79,869.71         63,077.75
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-5月数据未经审计。
   （三）合并现金流量表
                                                            单位：万元
         项目         2022 年 1-5 月        2021 年            2020 年
经营活动产生的现金流量净额          -156,714.36        154,983.34         80,957.25
投资活动产生的现金流量净额           -15,909.53        -83,977.58        -61,538.21
筹资活动产生的现金流量净额            -9,270.62        -71,653.48         40,905.34
现金及现金等价物净增减额           -181,880.76           -653.53         60,257.27
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-5月数据未经审计。
   （四）主要财务指标
         项目
基本每股收益（元）                       0.16              0.42              0.35
毛利率（%）                         28.68             29.09             29.36
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
资产负债率（%）                        55.38          55.63          55.39
加权平均净资产收益率（%）                    2.70           7.31              7.77
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-5月数据未经审计。
七、吸并方下属企业情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子纳入合并报表范围内的控股子公司共计
                   注册资本                 持股比例
 序号       名称                                               业务性质
                   （万元）            直接       间接
       上海航空电器有限
       公司
       兰州万里航空机电
       有限责任公司
       成都凯天电子股份
       有限公司
       兰州飞行控制有限
       责任公司
       太原航空仪表有限
       公司
       陕西千山航空电子
       有限责任公司
       陕西华燕航空仪表
       有限公司
       北京青云航空仪表
       有限公司
       苏州长风航空电子
       有限公司
       陕西东方航空仪表
       有限责任公司
       上海越冠机电设备
       有限公司[注 1]
       上海航浩汽车零部
       件有限公司
       上海航铠电子科技
       有限公司
       中航国画（上海）激
       司[注 2]
       兰州兰飞唯实测控
       技术有限责任公司
       西安华燕航空仪表
       有限公司
       成都成航车辆仪表
       有限责任公司
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                   注册资本              持股比例
 序号       名称                                         业务性质
                   （万元）         直接       间接
       成都凯天飞昊数据
       公司
       北京青云航电科技
       有限公司
注 1：上航电器与上海越冠机电设备有限公司的其他投资者之一签订了一致行动协议，约定
该投资者在行使表决权方面与上航电器保持一致，因此上航电器对上海越冠机电设备有限公
司的表决权比例为 66.00%，故中航电子将上海越冠机电设备有限公司纳入合并报表范围。
注 2：上航电器与中航国画（上海）激光显示科技有限公司股东上海激亮光电科技有限公司
签订了一致行动人协议，约定该投资者在行使表决权方面与上航电器保持一致，因此上航电
器对中航国画（上海）激光显示科技有限公司的表决权比例为 63.12%，故中航电子将中航
国画（上海）激光显示科技有限公司纳入合并报表范围。
八、吸并方合法合规性、诚信情况
  截至本报告书签署日，中航电子及其现任董事、监事及高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
  截至本报告书签署日，中航电子及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况简介
中文名称         中航工业机电系统股份有限公司
股票简称         中航机电
股票代码         002013.SZ
成立时间         2000 年 12 月 5 日
上市日期         2004 年 7 月 5 日
上市地          深圳证券交易所
注册资本         360,863.33 万元
公司类型         其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码     914200007220889644
法定代表人        王树刚3
注册地址         湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
办公地址         北京市朝阳区曙光西里甲 5 号凤凰置地广场 A 座 25 层
             为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
             销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等防务领域提供相
             应配套产品及服务。兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压
             模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系
经营范围         统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产
             产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
             表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
             家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
             务。
二、被吸并方设立及历次股本变动情况
   （一）中航机电设立及上市情况
   中航机电原名“湖北中航救生科技股份有限公司”，是经原国家经济贸易委
             ，董事长为中航机电的法定代表人。根据中航机电于 2022 年 9 月 28 日发布的
《关于董事长辞职的公告》
           ，王树刚先生因工作变动原因，申请辞去中航机电董事长、总经理、董事会专门
委员会委员职务，辞职后，王树刚先生将不再担任中航机电任何职务。中航机电已于 2022 年 10 月 27 日召
开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》
                              ，选举张耀军先生为中航机电第七届
董事会董事长。截至本报告书签署日，中航机电尚未完成法定代表人的工商变更登记手续。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
员会国经贸企改〔2000〕1110 号文批准，以救生研究所为主发起人，联合东风汽
车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司 4 家法人
单位及刘跃珍等 16 位自然人，以发起设立方式于 2000 年 12 月 5 日注册设立的
股份有限公司。中航机电设立时，总股本为 3,000 万股，控股股东为救生研究所，
持有 2,530 万股，持股比例为 84.33%。
司公开发行股票的通知》
          （证监发行字〔2004〕84 号文）核准，中航机电向社会
公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深交所上市。
首次公开发行完成后，中航机电总股本变更为 5,000 万股，其中控股股东救生研
究所持有 2,530 万股，持股比例为 50.60%。
   （二）中航机电上市后股本变动情况
   经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问
    （国资产权〔2005〕1322 号）批准，中航机电实施股权分置改革方案，
题的批复》
即由中航机电的非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通
股份的流通权。方案实施股权登记日（2005 年 10 月 28 日）登记在册的流通股
股东每 10 股获得 3 股股票对价，非流通股股东执行对价安排的股份数量共计 600
万股。
中航机电总股本仍为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,024 万股，持
股比例为 40.48%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.50 元现金，共计派送
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
实施后，中航机电总股本增至 6,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,428.80
万股，持股比例为 40.48%。
   经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的
通知》
  （证监发行字〔2007〕148 号）核准，中航机电向救生研究所、海富通基金
管理有限公司等特定对象非公开发行股票 1,140 万股。
后，中航机电总股本变更为 7,140 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,698.09
万股，持股比例为 37.79%。
度利润分配预案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增
金转增股本完成后，中航机电总股本变为 10,710 万股，其中控股股东救生研究
所持有 4,047.13 万股，持股比例为 37.79%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.50 元，共计
派送 2,142 万股。
完成后，中航机电总股本增至 12,852 万股，其中控股股东救生研究所持有
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金，以资本公积金向全体股东
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
每 10 股转增 3 股股票，共计转增 3,855.6 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 16,707.6 万股，其中控股股东救生研究
所持有 6,313.53 万股，持股比例为 37.79%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 5,012.28 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 21,719.88 万股，其中控股股东救生研
究所持有 8,207.58 万股，持股比例为 37.79%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.2 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 6,515.96 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 28,235.84 万股，其中控股股东救生研
究所持有 10,669.86 万股，持股比例为 37.79%。
  根据国防科技工业局《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关军
工事项审查意见的函》
         （局财审函〔2011〕110 号）、国务院国资委《关于湖北中
                      （国资产权〔2011〕509 号）
航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》
和中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公
司等发行股份购买资产的批复》
             （证监许可〔2012〕1393 号）批准，中航机电以
司发行 308,555,919 股股份，向盖克机电发行 27,952,053 股股份，向华融资产发
行 83,116,161 股股份购买相关资产，相关资产包括：庆安公司 100%股权、陕航
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股
权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。
年 3 月 21 日，中航机电完成增资变更手续。该次重大资产重组实施完成后，中
航机电总股本增至 71,628.63 万股，其中机电公司持有 30,855.59 万股，持股比例
为 43.08%。中航机电控股股东变更为机电公司。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.6 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 21,488.59 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 93,117.22 万股，其中控股股东机电公
司持有 40,112.27 万股，持股比例为 43.08%。
   经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有关
问题的批复》
     （国资产权〔2015〕619 号）及中国证监会《关于核准中航工业机电
系统股份有限公司非公开发行股票的批复》
                  （证监许可〔2016〕56 号）核准，中
航机电向特定对象非公开发行 138,052,484 股。
后，中航机电总股本变更为 106,922.47 万股，其中控股股东机电公司持有
度利润分配预案，向全体股东每 10 股转派 0.5 元现金，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 53,461.24 万股。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 160,383.70 万股，其中控股股东机电公
司持有 60,294.62 万股，持股比例为 37.59%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股转派 0.35 元现金，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 80,191.85 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 240,575.56 万股，其中控股股东机电公
司持有 90,441.93 万股，持股比例为 37.59%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.25 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 120,287.78 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 360,863.33 万股，其中控股股东机电公
司持有 135,662.90 万股，持股比例为 37.59%。
   经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司发行可转换公司债券
有关问题的批复》
       （国资产权〔2017〕1002 号）及中国证监会《关于核准中航工
业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕
券，发行总额 21 亿元，期限 6 年。
   根据该次发行的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》，该次发行的可转换公司债券自 2019 年 2 月 28 日起可转换为中航
机电 A 股股份。截至赎回登记日（2020 年 9 月 10 日），该次发行的可转换公司
债券累计转股 27,619.15 万股。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     该次可转换公司债券转股完成后，中航机电总股本变更为 388,482.48 万股。
截至本报告书签署日，中航机电尚未完成该次增资的工商变更登记手续。
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电前十大股东持股情况如下：
                                                    持股比例
序号               股东名称             持股数量（股）
                                                     （%）
       中国建设银行股份有限公司－易方达国防军
       工混合型证券投资基金
       中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合
       型证券投资基金
       中国农业银行股份有限公司－南方军工改革
       灵活配置混合型证券投资基金
       中航工业机电系统股份有限公司回购专用证
       券账户
                合计                  2,252,477,652     57.98
三、被吸并方的产权控制情况
     （一）最近三十六个月控制权变动情况
     截至本报告书签署日，中航机电的控股股东为机载公司，实际控制人为航空
工业。
     最近三十六个月，中航机电的控股股东均为机载公司，实际控制人均为航空
工业，控制权未发生变更。
     （二）控股股东、实际控制人情况
     截至本报告书签署日，机载公司持有中航机电 35.87%股权，为中航机电的
控股股东。
     截至本报告书签署日，航空工业直接持有中航机电 1.62%股权，并通过机载
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
公司（持有 35.87%股权）、救生研究所（持有 10.37%股权）、航空投资（持有 3.00%
股权）、中航投资（持有 0.88%股权）、盖克机电（持有 0.23%股权）间接控制中
航机电 50.35%股权，合计控制中航机电 51.97%股权，为中航机电的实际控制人。
  机载公司的基本情况如下：
中文名称        中航机载系统有限公司
成立时间        2010 年 7 月 23 日
注册资本        873,118.32 万元
公司类型        有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码    91110000717827582W
法定代表人       张继超
注册地址        北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
办公地址        北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
            各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销
            售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；
            汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械
            制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、
            电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品
经营范围
            生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统
            产品的研发、生产、销售及服务。
                          （市场主体依法自主选择经营项目，
            开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
            内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
            目的经营活动。）
  航空工业的基本情况请参见本报告书“第二章 吸并方基本情况”之“三、
吸并方的产权控制情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
   （三）中航机电与控股股东及实际控制人的股权关系
  截至本报告书签署日，中航机电的股权关系如下图所示：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                             航空工业
 通飞公司       机载公司              中航产融              救生研究所
 贵航集团                 航空投资             中航投资
 盖克机电
                             中航机电
注：截至本报告书签署日，航空工业直接持有中航产融39.84%股权，并通过下属成员单位间
接持有中航产融11.11%股权，合计持有中航产融50.96%股权。
  （四）中航机电章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
  截至本报告书签署日，中航机电的公司章程中不存在对本次交易产生重大影
响的主要内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。
  （五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，中航机电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或
估值情况及重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，中航机电最近三年未发生与股权转让、增资、减资或
改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
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五、被吸并方主营业务发展情况
  （一）主营业务概况
  中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中具
有绝对领导地位。
  中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业相
关系统，目前产品谱系覆盖液压系统、燃油系统、环境控制系统、航空电力系统、
高升力系统、武器与悬挂发射系统及基于航空机电核心技术发展的汽车座椅系统、
空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
  （二）主要产品的用途
  中航机电各下属公司主要产品的用途情况如下：
  （1）航空产品
  庆安公司航空产品可细分为军用航空产品和民用航空产品。
  在军用航空产品领域，庆安公司的产品主要包括飞机作动系统、机载悬挂与
发射控制系统等，为国产各型军用飞机、航空发动机提供配套。
  在民用航空产品领域，庆安公司生产的产品范围涵盖机加零（组）件、作动
器和压力开关产品等，用于民航客机的各系统作动器、起落架收放系统、机轮刹
车系统、电源系统、发动机控制系统、货运系统等。
  （2）非航空产品
  庆安公司非航空产品主要为高效节能转子式系列压缩机，主要用于家用空调、
除湿机、移动空调、冷冻冷藏、通讯、热泵、车载等领域。
  （1）航空产品
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  在航空产品领域，新航集团拥有包括发动机引气子系统、座舱压力调节子系
统、蒸发循环制冷子系统在内的三大系统级产品和包括过滤装置、液压集成、泵
类、热交换器、控制活门、发动机油箱在内的六大关键部件产品的设计、制造、
验证能力，相关产品应用于飞机环控、液压、燃油、滑油及除冰等领域，为各型
号国产飞机及航空发动机提供配套。
  同时，新航集团亦与国内外知名民用飞机及航空发动机制造企业合作，开展
OEM 代工、转包合作、民机维修等业务。
  （2）非航空产品
  在非航空产品领域，新航集团全面参与航天、舰船等领域重点型号产品的研
制与配套，为多种型号航天器及新型舰船装备提供泵类、阀类等配套产品。
  （1）航空产品
  陕航电气具备专业完备的航空电力系统产品设计研发、生产制造及试验验证
能力，可满足各型飞机主电源系统、配电系统、二次电源系统、电动机系统和发
动机点火系统的生产需求，为我国在研在役各型军、民用飞机配套性能优良、质
量可靠的航空电力系统及点火系统产品。
  （2）非航空产品
  在非航空产品领域，陕航电气的主要产品为换挡气缸、压力开关等汽车配件，
主要面向国内汽车变速箱生产企业。
  （1）航空产品
  郑飞公司生产的航空产品以军用机载悬挂发射装置与控制系统为主，应用于
我国各型军用飞机。此外，郑飞公司亦生产各类地面综合保障设备，主要用于军
用飞机的武器挂装等领域。
  （2）非航空产品
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  郑飞公司生产的主要非航空产品为高方平筛等粮食机械，主要用于对研磨破
碎后的物料按粒度进行分级，是面粉厂的主要设备之一。
  四川液压主要生产调整控制飞机飞行姿态的关键功率部件和飞机地面运动
综合控制类产品，包括飞机液压助力器、液压蓄压器、作动筒、锁定装置、液压
阻尼器、数字式前轮转弯防摆系统、液压执行机构、中小飞机起落架、舱门驱动
装置和航空地面维修保障设备等。
  四川液压现有产品配套于大部分国产主力机种，主要用于飞机液压系统、飞
控系统、旋翼系统、着陆控制系统、执行机构、驱动装置、航空地面维修保障等
领域。
  四川泛华仪表生产的主要产品可分为航空机载燃油测量控制系统、航空航天
发动机点火系统及航空地面检测试验设备三大类。
  四川泛华仪表生产的航空机载燃油测量控制系统相关产品主要包括测量管
理计算机、加输油控制器、油量显示器、加放油控制面板、液位传感器等，覆盖
所有国产飞机系列。
  四川泛华仪表生产的航空航天发动机点火系统相关产品主要包括发动机点
火装置、点火电缆、点火电嘴等，配套于国内各类重点发动机机型。
  四川泛华仪表生产的航空地面检测试验设备包括原位在线测试设备，一、二
线系统及部件测试设备等，主要用于机载产品的配套测试。
  （1）航空产品
  贵州风雷航空产品以航空机载悬挂/发射装置、空投空降系统、地面保障检
测设备等产品为主。贵州风雷产品配套了国内现役主要主力机种，并承担了多个
重点型号的科研批产任务，是国内各型军用飞机机载悬挂/发射装置的主要供应
商之一。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （2）非航空产品
  贵州风雷非航空产品主要包括医用高压氧舱、各类低压舱及舱群、微压富氧
舱室、环境试验设备等产品。贵州风雷是国内最早获准国家定点专业生产医用高
压氧舱产品的厂家，是《医用高压氧舱》《载人低压舱》等国家标准的起草和编
制单位，低压舱产品和低压舱群产品覆盖了国内各重点科研实验室。
  （1）航空产品
  枫阳液压航空产品相关业务主要包括航空用机载成品、发动机用附件、航天
发动机配套产品、燃气轮机配套产品的生产，主要产品有电磁铁、电磁阀、电动
阀、压力压差信号器、转动接头、操纵软轴、发动机控制元件等。
  （2）非航空产品
  枫阳液压非航空产品相关业务主要是工程和工业机械液压件和液压系统的
设计与制造，主要产品有塔式起重机顶升系统、制动系统等。
  （1）航空产品
  川西机器航空产品主要包括空中受油装置，副油箱、引射泵、重力加油器、
离合器、惯性专用电源、飞控地面维护组件、发动机电器控制盒、起动接触器盒、
油门台、压力加油控制盒以及驾驶员操纵装置检测设备、舵面检查测量设备等机
载产品和地面保障设备，主要用于飞机燃油系统、飞控系统、发动机系统和飞机
地面保障。
  （2）非航空产品
  川西机器非航空产品主要有冷等静压设备、温等静压设备、热等静压设备、
超高压压力容器、食品机压机等。
  （1）航空产品
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  宜宾三江航空产品主要包括飞机机载系统阀件、航空管路及连接件、航空结
构件，产品主要用于飞机液压、燃油、环控、救生及结构等系统。
  （2）非航空产品
  宜宾三江非航空产品主要包括制动系统、中央充放气系统、空气启动系统及
液压类阀件，主要配套于轮式、履带式车辆。
  精机科技主要产品包括乘用车座椅调角器、滑轨、高调器、座椅骨架集成、
变速箱拨叉，各类精冲制品以及大型连续精冲模具等。精机科技具备全工艺链生
产制造能力，建立起了强大的国际、国内市场网络，为知名汽车零部件企业及国
内外主要汽车厂商提供产品。
  南京航健主营业务为航空机电液压产品及设备的研发、生产、维修、技术服
务和技术咨询。南京航健具备航空产品辅助动力、能源传动、液压、燃油、环控、
悬挂发射装置和机电控制等七大专业产品的维修能力，为用户提供专业维修保障
服务。
  （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  中航机电各下属公司主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图情况如下：
  庆安公司航空产品和非航空产品的工艺流程图如下：
  （1）航空产品工艺流程图
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 产品设计      设计定图        备料           锻铸成型    粗加工
 无损检测      精加工         时效           半精加工    热处理         零
                                                        组
                                                        件
  清洗                                                    加
                                                        工
                                                        阶
                                                        段
 汇总检测      表面处理        清洗
                       交付装配
 性能检查      磨合试验        组件装配
 总体装配                                                   产
                                                        品
                                                        装
 性能检查                                                   配
                                                        试
                                                        验
                                                        阶
 分解检查                                                   段
 清洗零件
 二次装配
 表面喷漆      性能检查        性能验收         油封包装   交付入库
 （2）非航空产品工艺流程图
  零件阶段            检验          六大件清洗        定温分选   机芯装配
                                                  一次配套件
                                                    采购
            一次配套件清洗            零件加工        热装配    一次检验
                              性能及安全
              产品包装                          涂装     水试
                                检测
 新航集团的主要产品包括机载环境控制类产品与机载滑油系统、燃油系统等，
各类别产品的工艺流程图如下：
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）机载环境控制类产品工艺流程图
                    设计图样
                    工艺总方案
         产品分工                 产品材料定额
                    工艺规程
        零件机械加工                零件钣金加工
                    热表处理
         组件装配                  组件焊接
                    产品装配
                    产品调试
                    产品验收
                    油封包装
                    产品交付
（2）机载滑油系统、燃油系统及各系统附件工艺流程图
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
产品设计      设计定图      备料         锻铸成型    热处理
理化检测      热处理      半精加工         时效     粗加工
                                                 零
                                                 组
                                                 件
 精加工       时效      超精加工        无损检测     清洗       加
                                                 工
                                                 阶
                                                 段
           油封       总检          清洗     表面处理
          零件入库
          组件配套     性能试验        刻字配钻    总成装配
性能检查      二次装配      清洗         分解检查    磨合试验
                                                 产
                                                 品
                                                 装
                                                 配
清洁度检查     打保险丝     外观精饰        顾客验收    油封包装      试
                                                 验
                                                 阶
                                                 段
                                       交付入库
  陕航电气的主要产品包括航空电源系统与发动机点火系统，各类别产品的工
艺流程图如下：
  （1）航空电源系统工艺流程图
  陕航电气的航空电源系统由电机和电器总装而来，其中，电机需经过定子和
转子的生产与组装，电器则需经过电路板和壳体的生产与组装过程，具体的工艺
流程如下：
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           理化试验                 定子装配
器材采购       入厂检验      零件加工       转子装配       产品装配
                                端盖装配
产品交付                 油封包装                  产品试验
           理化试验
器材采购       入厂检验      零件加工       组件装配       产品装配
           元器件筛选
           产品交付      油封包装       产品试验       产品调试
 （2）发动机点火系统工艺流程图
           理化试验
器材采购       入厂检验      零件加工       组件装配       产品装配
                     产品交付       油封包装       产品试验
 郑飞公司主要生产以军用机载悬挂与发射控制系统产品为主的航空产品，工
艺流程图如下：
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                       市场订单
                      经营开发计划
                       设计图样
       工艺分工           工艺总方案           生产计划
                       工艺规程
                       材料定额
                      零组件加工
                       产品装配
                       产品试验
                       总检入库
  四川液压主要航空液压产品的工艺流程图如下：
       工艺性审
产品图样           设计定图     生产计划     备料          粗加工    热处理
        查
超精加工   表面处理     清洗      无损检测     时效          精加工    半精加工
       清洗油封
最终检验           产品装配     产品试验    表面喷漆         性能验收   交付入库
        入库
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 四川泛华仪表的主要产品包括航空机载燃油测量控制系统、航空航天发动机
点火系统及航空地面检测试验设备，各类别产品的工艺流程图如下：
 （1）航空机载燃油测量控制系统工艺流程图
                             设计
   器材采购      印制线路        元器件             机械加工   焊接
    塑压       元器件焊接                 筛选
    检验                            热处理
    清洗                             电镀
    喷漆                            组件测试
                                  组合配套
                                   装配
                                   调试
                                   验收
                                  油封包装
 （2）航空航天发动机点火系统工艺流程图
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                     设计
器材采购       电容器       元器件           机械加工   焊接
 塑压       耐压测试              耐压测试
 老化        入库               热处理
高低温冲击                        电镀
 喷漆                         组件测试
                            组合配套
                             装配
                             调试
                             验收
                            油封包装
（3）航空地面检测试验设备工艺流程图
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                       设计
     器材采购       机械加工         焊接          印制线路板
     元器件        热处理                检验
      筛选                          组件测试
      清洗                           电镀
    元器件焊接                          喷漆
                                  组合配套
                                   装配
                                   调试
                                   包装
 贵州风雷主要生产航空机载悬挂/发射装置，包括挂架、火箭发射器等产品，
工艺流程如下：
 （1）挂架工艺流程图
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                      表面处
左、右侧板     机加     探伤
                       理
前、后立轴    自由锻
         模锻外                                表面处
前、后接头            机加   热处理      机加     探伤
          购                                  理
防真空活     铸件外
门、管接头     购
气管、油管                                 表面处
          机加     冲坡   机加       (焊接)
 组件                                    理
                                            表面处
前罩、尾罩     下料     钣金   热处理      焊接     探伤
                                             理
                                      表面处
后罩(铸件)    机加    热处理   机加       探伤
                                       理
环圈、活
塞、管座
连接螺丝、     (热处                                      表面处
                 机加   (冲方)     热处理    机加    (探伤)         装配
 衬套        理)                                       理
滚轮轴、销
  轴
弹簧夹圈、                                                    挂架
 风罩
卡箍、压                  (热处             表面处
          机加     钣金            (机加)
条、支架                   理)              理
合页、口
盖、挡盖
弹簧、扭                           (表面
          机加    热处理   (探伤)
环、挂环                           处理)
                               表面处
 线圈       下线     绕制   焊线
                                理
 电缆       下线     焊线
电器成件、
          外购
 标准件
      （2）火箭发射器工艺流程图
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                 表面处
 发射管      机加
                  理
前支撑筒
                               表面处
中段梁体     铸件外购    机加    探伤
                                理
后支撑筒
 前锥
                               表面处
 吊耳       机加     热处理   探伤
                                理
 前圆盘
前（后中圆                  表面处
          机加     探伤
 盘）                     理
                                              火箭发
 后圆盘                                    装配
                                               射器
                       表面处
卡爪、导电柱    机加     热处理
                        理
 蒙皮
                 表面处
盖板、垫片     钣金
                  理
 弹簧片
 电缆       下线     焊线
电气成件、标
          外购
  准件
         塑压件、外
 绝缘座
           购
   枫阳液压主要产品包括航空液压、燃油、气压电磁元件，非航空液压元件，
 非航空液压系统等，工艺流程如下：
   （1）航空液压、燃油、气压电磁元件工艺流程图
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
              产品设计
              工艺分工
             工艺文件编制
               原材料
  外购件          粗加工          铸件毛坯
               热处理          半精加工       性能检查
             冰冷、时效          精加工
              表面处理           焊接        总体装配
               研磨           表面处理       性能检查
                             检验
               检验           组件装配       表面喷漆
 交付入库         油封包装          军方验收       性能检查
（2）非航空液压元件工艺流程图
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
            产品设计
            工艺分工
           工艺文件编制
            原材料
             调制
            粗加工                     组件装配
             开槽                     性能测试
            热处理                     总体装配
            精加工                     性能检验
不合格
                       合格
           零件质量检验
  否
            满足要求
               是
           提供合格产品
             入库
（3）非航空液压系统工艺流程图
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
              产品设计
              工艺分工
             工艺文件编制
               原材料
  外购件          粗加工           钣金
               热处理          半精加工
               热处理          精加工
              表面处理           焊接        性能检查
               打磨           表面处理       总体装配
                             检验        性能检查
               检验           组件装配       表面喷漆
  入库           包装            验收        性能检查
川西机器主要产品分为航空产品和非航空产品，工艺流程如下：
（1）航空产品工艺流程图
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                 设计图纸
                             流转卡
       机加工艺      热表工艺                     装配工艺
 外协              机加、喷
                                    采购
                  漆
入厂检验             完工检验              入厂检验
外协入库              入库               采购入库
       Y
是否需要                                             产品完工
再加工                                               入库
                             流转卡
N
           库房     配套               部件装配   装配调试    检验
（2）非航空产品工艺流程图
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                        设计图纸
    机加工艺                喷漆工艺                   装配工艺
     外协                机加、喷漆         成、标件采购
    入厂检验                完工检验          入厂检验
              是
    采购入库               生产完工入库         采购入库
   是否需要再加工
                  仓库         配套                 装配
      否
                                              受压部件装配
              包装发运                其他部件装配      受压部件缠绕
              产品实验      产品实验       系统调试       受压部件实验
 宜宾三江生产的机载系统阀件、航空管路及连接件、航空结构件，其生产工
艺流程具有严格的程序控制和一定的相似性，工艺流程如下：
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
               工艺总
               方案
                       生产计
                        划
技术协议/   设计图    工艺分                            半精加
                              粗加工     热处理
 合同      样      工                              工
                        备料
               工艺规
                               焊接
                程
表面处理
        汇总检            无损检
（含除氢           清洗              时效     精加工     时效
         验              测
 处理）
        超精加    最终检     清洗油            组件装     性能检
 清洗                            装配
         工      验      封入库             配       查
        二次装    清洗零     分解检    性能检     磨合实     产品装
         配      件       查      查       验       配
        性能检    各部位     表面喷    性能验     表面喷     交付入
         查     保险       漆      收       漆       库
精机科技主要产品为调角器、滑轨等座椅调节机构件，工艺流程如下：
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 设计定图        备料    精密冲压       检测      设计定图
                   普通冲压
                                                     组
                                                     件
                                                     阶
                                      部分组件           段
 汇总检验        清洗     热处理       清洗
                                       外协
            表面处理    清洗                 清洗
                   交付装配
                                                     整
                                                     机
 尺寸检查       组件焊接   组件装配                              阶
                                                     段
 性能检测
 总成装配
 尺寸检查
                                                     各
                                                     部
 性能检查                                                位
 表面电泳
            包装发运   交付客户
  漆
 南京航健为电机类产品、机械液压类产品、挂架和火发器类产品提供维修服
务的主要工艺流程如下：
 （1）电机类产品维修服务工艺流程图
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
产品入场
入场检查
性能复试
产品分解      定子部分      磁钢检测     碳刷检测
微分计量
          转子部分      动平衡      二极管检测       绝缘耐压检测
探伤检查
                   密封组件检
          密封端盖
                     查            检测异常       检测异常
         验收交付       装配调试     转工修复
                                 无法修复
外协加工
          检验验收      零件换新
成品采购
（2）机械液压类产品维修服务工艺流程图
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                    外协加工
                               检验验收     零件换新
                    成件采购
                                          无法修复
                               微分计量
性能复试    产品分解        产品主体                转工修复
                               探伤检查
入场检查                 二配件       性能检测                装配实验
                                 检测异常
产品入场                           返厂修理     采购换新       分解检查
                                  无法修复
                                           磨痕异常
                                                   分解提交
                                            提交未通
                  性能异常           性能异常        过
                                        二次装配实
           辅工入库     整机交付       性能验收
                                          验
（3）挂架和火发器类产品维修服务工艺流程图
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           外协加工
                  检验验收         零件换新
           成件采购
                                  无法修
                                   复
                  微分计量
  产品分解     机械部分                转工修复     表面处理   装配调试   验收交付
                  探伤检查
                  线圈、电
                   缆
                               电焊,绝缘,
  性能复试     电气部分
                               焊接检查
                   标准件
                                  检测异
                                   常
  入场检查                         转工修复
                                  无法修
                                   复
           标准件采
  产品入场            检验验收         零件换新
            购
  （四）主要经营模式
  （1）庆安公司
  庆安公司航空产品业务的主要采购流程如下：庆安公司物资采购部门依据经
营管理部门、生产管理部门下达的年度、月度和临时经营、生产作业计划、产品
图样以及器材消耗定额，在核算库存及在制品情况下制定物资采购年度计划和补
充计划，并按照采购计划实施采购。物资到厂后，检验人员进行入厂验收，验收
合格后入库。
  庆安公司航空产品业务的主要采购方式包括招标采购、比价采购、定点采购、
集中采购等。对于符合招标管理相关标准的采购项目，均实行招标采购；对于不
满足招标条件的采购项目，按照庆安公司相关采购管理制度进行比价采购；对部
分有特殊要求的部件或材料，实行定点采购；集中采购则主要适用于航空工业集
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中采购平台已上架的刀具、通用工装、办公用品、生产用机物料等物资的采购工
作。
  庆安公司的非航空产品业务主要采购流程如下：首先由物资采购部门依据经
营管理部门、生产管理部门下达的月度生产作业计划、产品图样以及物资消耗定
额，在检查库存的情况下制定物资采购月度计划。物资采购月度计划制定后，物
资采购部门人员根据采购计划，主要采用定点采购模式对产品使用的常规零部件
或材料实施物资采购。物资到厂后，检验人员进行产品入厂质量状况试验，将合
格品及时移交入库。
  （2）新航集团
  新航集团结合供方选择流程、合格供方名录及供应链中心管理规定等条件对
供应方进行评价，并通过函调、实地考察、实物验证、比价考察等方式对供应商
进行选择，以确定合格供应商，且于每年年底组织对合格供应商的重新评价。
  新航集团的主要采购流程为：计划部门根据生产计划及技术资料编制年度、
月度采购计划，并按照采购计划下达请购单。采购部门根据请购单的内容，履行
采购单编制、合同起草、审核批准、合同存档、采购实施等流程，最终实现采购
器材的验收入库。
  （3）陕航电气
  陕航电气的主要采购流程为：物资采供部门依据承接的需求计划，按照物资
采购计划管理制度要求编制采购计划，并经审批后执行。物资采供部门计划员根
据批准的采购计划，在合格供方名单中选取供应商，经评审后，根据评审结果编
制采购合同，采购合同按照合同管理制度、合同专用章管理制度和合同档案管理
办法规定执行。采购物资到达后，按照相关仓储管理制度要求进行接收、验收、
入库、保管。
  （4）郑飞公司
  郑飞公司建立了供应商管理、物资采购管理、物资入库、储存、发放管理等
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价，并通过函调、实地考察、实物验证、比价考察等方式对供应商进行选择，以
确定合格供应商，且于每年年底组织对合格供应商的重新评价。
  郑飞公司的主要采购流程为：计划员根据生产计划及技术资料编制年度、月
度采购计划，并按照采购计划下达请购单。采购员根据请购单的内容，履行采购
单编制、合同起草、审核批准、合同存档、采购实施等流程，最终实现采购器材
的验收入库。
  （5）四川液压
  四川液压建立了采购控制程序、物资采购管理规定等相关采购制度，编制了
合格供方名单，在合格供方名单范围内进行采购。
  四川液压的主要采购流程为：供应保障部依据市场开发部、项目办下达的年
度、季度和临时经营、生产作业计划汇总表、产品图样以及器材消耗定额，在检
查库存的情况下制定物资采购年度计划、季度计划和临时计划，并通过比价采购、
定点采购和集中采购等方式开展采购活动。采购物资到厂后，检验人员进行采购
物资入厂质量状况试验，将合格品及时移交入库。
  （6）四川泛华仪表
  四川泛华仪表制定了完整的采购管理体系，建立了合格供方名单，经顾客代
表确认并实行动态管理，每年进行一次评审。
  四川泛华仪表的主要采购流程为：根据产品订货合同编制品种交付计划、物
料需求计划、物料采购计划，按照物料采购计划履行采购价格审批、合同签署、
实施采购等流程。
  四川泛华仪表的采购方式采取定点采购与招标采购相结合的模式：对部分有
特殊要求的原材料按设计资料要求实行定点采购，对通用原材料、辅助材料实行
招标采购。
  （7）贵州风雷
  贵州风雷的采购计划根据年度经营和生产计划确定，生产供应部计划室依据
规划发展部、生产供应部门下达的年度、季度和临时经营、生产作业计划汇总表、
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产品图样以及器材消耗定额，在检查库存的情况下制定物资采购年度计划、季度
采购计划和补充计划，生产供应部采购室按照采购计划进行采购。
  贵州风雷的采购方式主要有招标采购、比价采购、定点采购和集中采购：对
于符合招标管理相关标准的采购项目以及基建和技改项目的主要物资均实行招
标采购；对于采购金额不符合招标要求的按照贵州风雷相关采购管理制度进行比
价采购；对于有特殊要求的成附件实行定点采购；对于通用原材料、辅材、刀具
等在航空工业集中采购平台进行采购。物资到厂后，检验人员进行采购产品入厂
质量状况试验，将合格品及时移交入库。
  （8）枫阳液压
格执行审批流程。枫阳液压物资采购部门依据年度经营计划、生产部下达的年度、
月度和临时经营、生产作业计划及产品定额编制年度、月度、临时采购计划。
  枫阳液压的采购方式主要有比价采购、定点采购：对于民品原材料、进口刀
具等，根据生产计划，向供应商发出询价函，形成比价报告，经批准后实施比价
采购；对于军品原材料、产品配套件、辅助材料等，采用库存点订货法结合生产
计划在生产厂家直接定点采购。
  （9）川西机器
  川西机器建立了完整采购管理体系，根据产品订单、科研计划，编制年度、
月度采购计划，并将采购计划分派给采购人员。
  川西机器的采购模式主要包括四种：招标采购、竞价采购、询价采购、集中
采购。对于符合招标管理相关标准的采购项目以及基建、技改项目所涉及的机器
设备和重要物资均实行招标采购；对于产品所需的常规材料，如黑色金属、有色
金属、非金属、化工、油料、机电、五金、标准件及各类辅料等。通过市场调研、
供应商报价等方式，在保证质量和交货周期前提下选择价格最优供应商，执行竞
价采购；对于产品所需的元器件、成件等，其生产或销售厂商均为指定或唯一配
套单位，川西机器通过向商家询价后，确定价格和供货周期，执行询价采购；对
于通用刀具、办公用品等在航空工业集中采购平台进行采购。
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  （10）宜宾三江
  宜宾三江采取以产定购的采购模式，采购基本流程为：制定生产计划（年度、
季度、临时）、制定物料需求计划、确定物料采购计划、采购价格审批、采购合
同签署、实施采购。采购供应部充分考虑各种材料的需求数量差异、起订量限制
等因素，制定了相关采购策略，分别采取安全库存、起订量、按需求采购及求援
采购等不同策略，使采购计划更加科学合理。
  宜宾三江采购方式主要有招标采购、比价采购、定点采购和集中采购：对于
达到招标管理相关标准的采购项目实行招标采购；对于不需招标的按照采购管理
制度进行比价采购；对于有特殊要求的成附件实行定点采购；对于通用原材料、
辅材、刀具等在航空工业集中采购平台进行采购。物资到厂后，检验人员进行采
购产品入厂复验，复验合格移交入库。
  （11）精机科技
  精机科技采购供应工作分为两部分：产品用料的采购和辅助材料的采购。
  产品用料的采购按照如下基本流程进行：价格确定、合同签订、生产计划、
物料需求计划、物料采购计划、实施采购。在采购之前，首先建立《合格供方清
册》，每年进行一次评审。采购过程采取定点采购与招标采购相结合的模式，对
部分有特殊要求的产品用料按设计资料要求向相关生产商或代理商订货采购。
  辅助材料实行比价招标采购，对市场采购的物资进行询价、比价，向财务部
提供两至三家报价单位，遵循“同质比价、同价比质”的比价招标采购原则选择
供货单位。每年年初采购部门和财务部门负责将辅助材料的采购信息录入企业资
源计划系统，作为各部门采购的依据。
  （12）南京航健
  南京航健的采购工作主要由生产计划部统一负责。生产计划部以年度市场订
单预测和年度业务计划为基础，综合考虑库存、在途数量等因素后，编制年度采
购计划和年度外协计划，确定采购或外协的型号、规格、数量等，并经严格审批
后执行。根据采购计划或外协计划，南京航健在合格供方名单中选取供应商，经
评审后，签订采购合同，组织采购工作。
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  南京航健的采购方式主要有比价采购和定点采购：在有多家供方的情况下，
实行价格优先的原则进行比价采购，对部分有特殊要求的原材料按设计资料要求
实行定点采购。采购物资到达后，须按检验规定进行复测，复测合格后方可入库，
对不合格品进行退、换货处理。
  （1）庆安公司
  庆安公司航空产品通常按照客户要求定制，具有品种多、批量小、产品差异
性大等特点。庆安公司航空产品的生产组织由生产管理部负责统一协调管理，生
产管理部门根据经营部门下发的经营计划编制公司年度生产计划（大纲），并按
工艺部门规定的工艺路线将产品分解为各专业生产单位月份（滚动）生产作业计
划，明确零部件以及产品的交付时间节点要求，各专业生产单位按计划和产品配
套情况组织生产交付。在具体的生产组织过程中，通过生产信息化管理系统进行
数据采集和全参数控制，同时通过生产例会、管控平台等方式对任务完成情况进
行统计分析、考核，对生产过程进行检查、协调管理，以满足客户需求。
  庆安公司空调压缩机产品为大批量生产。在确保产品按时按量交付的基础上，
研发和生产部门对各类产品的经济生产批量、交货期等因素进行综合考虑，制定
研制与生产计划，并进行集中调度和管理，合理组织研制、试生产、批量生产等
不同阶段的生产。
  （2）新航集团
  新航集团军用航空产品的生产任务由下属各军品分厂实施。各军品分厂的生
产经营部或生产计划部根据合同签订情况及合同预测情况，以年度计划的形式下
达生产任务，各军品分厂生产部门将年度计划分解为月、周计划，开展具体生产
工作。具体生产流程为：新航集团下属各军品分厂供应链中心负责外购、外协件
齐套，厂内机械加工部门、热表部门等负责自制件加工齐套，最后由厂内总装部
门完成产品装配、出厂试验及提交。
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  新航集团民用航空产品通常按照客户要求定制，具有品种多、批量小、产品
差异性大等特点。新航集团在民用航空产品的生产上，通常是先与客户签署相关
产品技术协议书和技术合同，然后根据设计要求和技术准备计划，通过计算机辅
助工艺过程设计系统对产品制定工艺制造流程。在生产计划安排上，采取以合同
交付期为依据，按生产流程中的不同环节，如原材料加工、装配、调试等，由项
目管理部门根据合同及订单情况，根据交付节点对相应专业化生产单位下达生产
计划。在具体的生产组织形式上，采用企业资源计划等管理软件系统进行数据采
集和全参数控制，实施生产过程的规范化管理，对生产过程全程进行跟踪、协调、
检查、考核管理，以及处理各环节中的突发事件。
  （3）陕航电气
  陕航电气航空产品的生产特点为多品种、中小批量生产。生产管理部门在接
到经营计划后编制年度生产大纲和年度生产作业计划，经审批后下发各专业生产
单位。专业生产单位按计划和产品配套情况组织生产交付，并以月为周期进行计
划考核，各单位的任务完成情况与其效益挂钩。在计划实施过程中，生产管理部
门通过生产信息化管理系统、生产例会、调度协调等方式对生产过程实施不间断
的监控和修正，保证产品准时交付。
  陕航电气非航空产品的生产模式为生产管理部门以订单为指导，制定相应的
生产作业计划，并根据客户需求变化、计划执行情况等及时进行生产作业调整和
改进。同时定期对生产计划的执行情况进行统计和考核。
  （4）郑飞公司
  郑飞公司生产均按客户要求定制开展，以销定产，具有品种多、批量小的特
点，且产品需求较刚性。在市场开发部签订订货合同后，经营管理部根据合同和
经营目标下达经营计划大纲，生产管理部根据计划编制下达生产计划，并由各生
产部门按计划组织安排生产，最后由各类产品的总装厂完成产品装配并验收入库。
  （5）四川液压
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  四川液压专业化从事航空机载液压产品的研发与制造，产品普遍具有结构功
能复杂、加工精度要求高、生产试验周期长、单件产品价值高等特点。同时，由
于用户需求量小而分散等情况，四川液压生产组织具有品种多、批量小、产品结
构差异性大等特点。针对这些特点，四川液压在充分分析产品的品种、数量、结
构和用户需求的前提下，制定每月生产计划，集中进行调度和管理。核心部件的
生产、装配、试验及高精加工部分，由四川液压自主生产完成。锻件、毛坯等粗
加工及非核心部件的加工，充分利用社会资源进行外协外包生产，从而确保各项
科研生产任务全面完成。同时，四川液压建立了生产调度信息系统，通过进销存
管理加强生产过程控制，提高生产效率，满足客户需求。
  （6）四川泛华仪表
  四川泛华仪表主要生产和销售航空机载燃油测量控制系统、航空航天发动机
点火系统及航空地面检测试验设备，产品按客户的要求定制，具有“多品种、小
批量和离散制造”的特点。
  四川泛华仪表主要推行均衡生产管理模式，在充分开展生产能力评估的基础
上，制定年度和月度生产计划。四川泛华仪表建立了生产管控系统和生产资源管
理系统等生产经营信息管理系统，产品生产过程由生产安全部统一归口管理，各
下属生产部门按照生产计划对生产过程具体组织实施和协调管理。
  四川泛华仪表具体生产流程如下：生产安全部根据当期订货合同（协议），
组织开展生产能力、物资供应保障能力评估，经综合平衡后下达产品、零组件生
产计划以及外协计划。物资供应部、工程技术部根据生产安全部下达的生产计划
开展物料和技术准备工作。军品加工部门、热表处理部门、军品装配部门根据生
产安全部下达的生产计划完成零件加工和产品总装，产品经过出厂试验合格，最
终进入市场营销部成品库房。
  （7）贵州风雷
  贵州风雷的生产管理由生产供应部负责进行统一指挥，对生产过程进行全面
控制，以及对各单位之间的生产协调和进度进行衔接。生产供应部负责根据年度、
季度经营计划、临时计划安排各产品承制分厂进行生产作业并对生产进度情况进
行监督、检查、协调、考核以及生产任务完成情况的统计、分析和总结。各个承
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制分厂根据生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以
保证生产任务的完成。
  （8）枫阳液压
  枫阳液压根据销售部门获取的市场订单，由生产安全部作为生产组织部门，
对生产需求进行识别，按照订单需求编制月度生产计划，下发至承制车间。承制
车间根据月度生产计划进行生产准备、领料、零件加工、入库、装配、试验等相
关工作。相关产品完成后，经质检或军检合格后入成品库，以备发货。
  （9）川西机器
  川西机器生产特点主要为多品种、小批量生产，通常是按照客户要求组织定
制，同时根据客户提出的具体要求进行研发、设计、生产，产品通常存在个性化
特征。川西机器的生产管理由计划项目部负责统筹指挥，对生产过程进行全面控
制，以及对各单位之间的生产协调和进度进行衔接。计划项目部根据产品订单下
达生产指令计划，编制月度、季度、年度经济指标计划，各产品承制分厂根据计
划项目部下达的生产指令计划、月度经济指标编制生产作业计划，并分解经济指
标，计划项目部负责对生产进度跟踪、检查、协调、考核和完成情况的统计、分
析和总结，各承制分厂根据下达的生产任务，组织、控制生产过程中的各项具体
活动和资源，以达到生产经营各方面的考核要求，同时加强生产工艺控制，提高
劳动生产率。
  （10）宜宾三江
  宜宾三江所有产品的生产由制造管理部按销售计划、工艺技术资料下达生产
计划、生产作业计划，机加、特加中心组织自制零件加工，外协中心负责零件、
试验、防爆移动库的外协和外包，航空管路中心组织航空管路导管自制零件的加
工及海洋阀件的装配，装试中心组织航空、航天、陆装、汽阀产品的装试。制造
管理部的计划室负责年度、季度、月份生产计划、生产作业计划的编制，并对生
产计划、生产作业计划的执行进行过程跟踪、监督、统计、分析、考核，对生产
计划、生产作业计划进行全面管控。
  （11）精机科技
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  精机科技产品为大批量生产。在确保产品按时按量交付的基础上，生产部门
对各类产品经济生产批量、交货期等因素进行综合考虑，制定生产计划，合理组
织生产。在具体的生产组织形式上，生产部门根据年度经营计划评估产线产能考
虑投资，根据季度和月度订单评估考虑人员调整及建立库存，严格执行周计划。
物流部门月初依据客户订单、产品库存情况编制月度生产计划，每周根据客户实
时订单编制周计划，物流人员将周计划输入企业资源计划系统，然后物料采购计
划在供应商门户上发布，供应商在供应商门户上下载订单。如客户月度订单在执
行中途出现变化时，物流及采购人员及时调整生产及采购计划，确保生产与订单
相匹配。精机科技采用企业资源计划系统、仓储物流管理系统等信息系统对生产
及交付进行全过程跟踪和控制，确保了数据的真实、及时、有效。
  （12）南京航健
  南京航健专业化从事液压操纵系统、能源传动系统、燃油系统、环控系统、
机电控制系统、辅助动力系统、武器悬挂系统的部附件产品和系统级产品维修，
具有品种多、批量小、产品差异性大等特点。南京航健技术部根据外部市场需求
进行项目开发，完成工艺文件、工装、设备等产品修理条件准备工作。市场部根
据合同及订单情况，下达维修交付计划至生产计划部。生产计划部制定年度交付
计划和月度交付计划，完成产品配套，协调生产过程资源，保障年度计划完成。
制造部采用生产指挥调度系统、标准化作业指导书、产品形迹化等进行生产全流
程控制，实施生产过程的规范化管理，完成年度任务指标。
  （1）庆安公司
  庆安公司航空产品主要采取直销模式，通过直接与主机厂和军方客户签订合
同的方式进行销售。根据产品类别的不同，由经营管理部门和客户服务部门分别
负责具体产品的合同签订及销售工作，产品售后服务则统一由客户服务部门负责。
  庆安公司空调压缩机产品主要以直销方式进行销售，主要通过与空调整机企
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业直接签订销售合同的方式获取订单，设置销售部门负责管理产品销售、计划管
理、客户关系、市场研究、市场开拓、售后服务等工作。
  （2）新航集团
  新航集团的航空产品主要采取直销模式进行销售，通过每年定期的展会及日
常的市场开发等途径获取订单。
  其中，新航集团的军用航空产品业务由生产经营部负责客户对接、合同签订
及产品销售工作，质量管理部负责售后服务工作；民用航空产品业务则由民机事
业部统筹负责客户对接、合同签订、产品销售及售后服务工作。
  （3）陕航电气
  陕航电气的航空产品业务主要通过参加军方组织的航空产品订货会等方式
签订合同、获取订单。除订货会上签订的年度合同外，还根据客户临时追加的订
货情况，由责任部门评审后，与其签订追加合同。陕航电气下设防务工程部负责
航空产品的销售业务管理，包括组织合同签订前的评审、合同的签订与管理、履
约情况监督、发货管理、客户满意度调查及售后服务等。
  陕航电气主要的非航空产品汽车配件有较固定的客户，陕航电气根据客户订
单确定生产计划，并组织原材料采购和生产工作。除固定客户之外，陕航电气在
非航空产品业务领域也积极开发其他客户，参与招投标工作，获取其他订单。
  （4）郑飞公司
  郑飞公司设市场开发部对主要产品的销售业务进行管理，按照签订合同、产
品生产、产品销售的流程，采用直销方式进行，目前主要通过参加军方每年定期
组织召开的航空产品订货会等方式签订合同、获取订单。
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  郑飞公司的粮食机械类产品作为专业性较强的大型设备，主要用户为面粉加
工类企业，销售渠道以直销为主。郑飞公司为加强粮食机械的销售网络建设，与
多家国内粮科院校建立良好的合作关系，在国内形成重点销售网络点。
  （5）四川液压
  四川液压目前主要采取直销模式进行销售，同时积极利用各种展会等参展机
会，对外宣传四川液压的业务能力及品牌，扩大四川液压影响力。
  四川液压设立了市场开发部，主要负责产品销售合同订立、内部生产组织与
协调、产品入库发运、货款回收等工作。四川液压每年参加军方组织的订货会，
与客户直接签订各类产品的销售合同。
  （6）四川泛华仪表
  四川泛华仪表目前主要采用直销方式进行销售，通过参加军方组织的订货会
等途径，直接与客户签订合同获取订单。除订货会上签订的年度合同外，四川泛
华仪表将客户临时订货列为追加合同。
  四川泛华仪表设立市场营销部负责对销售业务进行管理，组织合同签订前的
评审，对合同的履行情况进行监督，确保产品按期交付及货款及时回收。
  （7）贵州风雷
  贵州风雷军用航空产品采取直销模式进行销售，通过军方每年定期组织的订
货会及日常的市场开发等途径获取订单，除订货会上签订的年度合同外，客户临
时订货就计划经各主机厂及各部门评审后，贵州风雷与客户签订追加合同。
  贵州风雷的非航空产品主要是医用高/低压氧舱，主要采取直销模式进行销
售，采用以销定产的方式安排内部整体运营，通过展销等方式与医院等机构单位
直接签订销售合同获取订单，定期还会与客户签订额外的追加订单。
  贵州风雷专设市场部负责销售业务的管理，包括航空产品和非航空产品销售
合同签订、计划管理、客户关系、市场研究、市场开拓、售后服务等。
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  （8）枫阳液压
  枫阳液压生产的航空产品主要采取直销模式进行销售，主要客户为各大主机
厂所、修理厂、军方。枫阳液压根据客户的需求计划，按照规定的审核流程，经
审核后直接与客户签订订货合同。
  枫阳液压生产的非航空液压元件类、液压系统类产品主要采取直销模式进行
销售，采用以销定产的方式安排内部整体运营，与客户直接签订销售合同获取订
单。
  枫阳液压设有专门的销售部门，负责管理产品销售、计划管理、客户关系、
市场研究、市场开拓、售后服务等工作。
  （9）川西机器
  川西机器生产的航空产品主要采取直销模式进行销售，主要客户为各大主机
厂所、军方。川西机器根据客户的需求计划，按照规定的审核流程，经审核后直
接与客户签订订货合同。
  川西机器对于非航空产品，主要通过信息收集，寻找目标客户，与客户协商、
洽谈、沟通了解客户订货需求，按照规定的审核流程，经审核后签订订货合同。
  川西机器计划项目部负责航空产品销售，市场部负责非航空产品销售。上述
部门按照各自分管业务范围，负责销售合同签订与管理，组织合同签订前评审，
实施合同签订后履行情况监督，提出处理意见及售后服务工作。
  （10）宜宾三江
  宜宾三江研制生产的飞机机载系统阀件、管路组件、弹射救生系统动力机构
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等产品主要采取直销的销售模式，根据主机厂所、军方需求计划，通过军方每年
定期组织的订货会及日常的市场开发等途径获取订单。宜宾三江按规定审核流程，
经审批后与客户直接签订订货合同。
  宜宾三江非航空产品主要采用直销的销售模式，主要由科研市场部销售人员
通过了解客户需求，与客户协商签订技术服务协议和产品订货合同。
  （11）精机科技
  精机科技采用直销的销售模式，根据国内各大汽车厂及座椅厂的地域分布，
建立了东北、华北、华东、华南和西南等五大销售片区，各片区负责片区内市场
开发、信息收集、产品销售和货款回笼等各项工作。在完成产品的开发试制后，
客户基于供货合同下发采购订单，精机科技按订单要求的数量及时间组织生产和
物流发货，并将产品交付给客户。
  （12）南京航健
  南京航健主要业务为军用航空部附件产品和系统级产品维修，主要客户为军
方、军方修理厂，航空工业等军工央企集团下属单位。南京航健市场部负责销售
业务的管理，制定市场开发计划，对航空部附件维修能力进行开发，对具备维修
能力的产品使用情况和市场情况进行跟踪调研和市场预测，并对客户的需求和合
同进行评审，监督合同履行情况。
  中航机电各下属公司主要通过销售航空机电相关系统产品、提供维修服务等
获得收入和利润。
  中航机电各下属公司按照与客户、供应商签订的供销合同中约定的付款条款
进行结算。
  （五）所处行业情况及竞争状况
  中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业相
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
关系统。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，中航机电
属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：C37）。
     中航机电主要经营航空机电产业相关系统，行业主管部门为工信部、国防科
工局、装备发展部、民航局等。
     中航机电所属行业的主管部门、监管体制具体如下：
          负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问
          题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略
 工信部
          性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进武器装备科研生产体系
          建设。
      负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵器、
      电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。对
国防科工局
      从事武器装备科研生产单位实施许可制度管理。组织管理国防科技工业领域
      的政府间国际交流与合作，组织协调和监督管理军品出口工作。
      主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设
装备发展部 等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用
      的体制架构。
          提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建
          议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；承担航空
 民航局
          运输和通用航空市场监管责任；负责航空运输和通用航空活动有关许可管理
          工作；组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设。
     （1）主要法律法规及部门规章
序号        名称                 主要内容              生效日期
                新中国第一部全面规范民用航空活动的法律，全面
                规范了我国的民用航空活动。是为了维护国家的领
      《中华人民共和
      国民用航空法》
                有秩序地进行，保护民用航空活动当事人各方的合
                法权益，促进民用航空事业的发展而制定的法律
                涵盖了我军装备科研工作的各个方面和主要环节，
      《中国人民解放
                重点规范了装备研制、试验、定性，以及军内科研、
                技术革新、对外技术合作、科研经费管理等装备科
      例》
                研活动中的原则性问题。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       名称                  主要内容              生效日期
                所列的武器装备科研生产活动。
      《武器装备科研
              对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，
      生产单位保密资
      格审查认证管理
              研生产任务，应当取得相应保密资格。
      办法》
      《武器装备科研
              研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科
              研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不
      法》
      《武器装备科研
              加强武器装备科研生产许可管理，规范武器装备科
              研生产许可监督检查工作。
      查工作规程》
              从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密
              信息系统集成，或者武器装备科研生产等涉及国家
      《中华人民共和
              秘密业务的企业事业单位，应当经过保密审查，具
              体办法由国务院规定。机关、单位委托企业事业单
      法》
              位从事前款规定的业务，应当与其签订保密协议，
              提出保密要求，采取保密措施。
                武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当
      《武器装备质量   建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、
      管理条例》     研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，
                确保武器装备质量符合要求。
                国家加强武装力量革命化、现代化、正规化建设，
                建设与保卫国家安全和发展利益需要相适应的武装
                力量；实施积极防御军事战略方针，防备和抵御侵
      《中华人民共和
      国国家安全法》
                实施联合国维和、国际救援、海上护航和维护国家
                海外利益的军事行动，维护国家主权、安全、领土
                完整、发展利益和世界和平。
      《军工涉密业务   军工单位对本单位涉密业务咨询服务安全保密管理
      咨询服务安全保   负主体责任，应当选择符合本办法规定条件的单位
      密监督管理办    或者组织从事涉密业务咨询服务，并监督和指导其
      法》        落实保密措施。
                国家实行军品出口专营制度。从事军品出口的经营
      《中华人民共和
      国出口管制法》
                围内从事军品出口经营活动。
                按照“军委管总、战区主战、军种主建”的总原则，
                规范了新体制新编制下各级装备部门的职能定位、
      《军队装备条
      例》
                的标准，明确了体现实战化要求、“战”与“建”有
                机衔接的工作机制；围绕落实需求牵引规划、规划
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       名称                  主要内容               生效日期
              主导资源配置的要求，完善了装备领域需求、规划、
              预算、执行、评估的战略管理链路；着眼提高装备
              建设现代化管理能力，优化了装备全系统全寿命各
              环节各要素的管理流程；立足破解制约装备建设的
              矛盾问题，构建了灵活高效、竞争开放、激励创新、
              规范有序的工作制度。
              按照军委管总、战区主战、军种主建的总原则，规
              范了军队装备订购工作的管理机制；坚持以战领建，
              明确保障战斗力快速生成的具体措施；贯彻军队现
      《军队装备订购
      规定》
              计划、建设立项、合同订立、履行监督的管理流程；
              破解制约装备建设的矛盾问题，构建质量至上、竞
              争择优、集约高效、监督制衡的工作制度。
              按照“军委管总、战区主战、军种主建”的总原则，
              明确了装备采购合同监督管理工作的管理体制；强
              化依法监管，优化完善监督管理任务、监督管理协
              议、监督管理方案等制度机制，提高装备采购合同
      《军队装备采购
              监督管理工作的有效性；坚持质量至上，对装备采
              购合同监督管理工作内容、流程和要求等，进行全
      行规定》
              面系统设计，确保将合格装备交付部队；创新监督
              管理模式，采取事前预防、事中管理与事后评价相
              结合的方式，推动装备采购合同监督管理工作创新
              发展。
     （2）行业相关产业政策
序号       名称                  主要内容               生效日期
                 革上取得突破性进展，在优化规模结构、完善政策
      《关于深化国防
                 制度、推动深度发展等方面改革上取得重要成果，
                 努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务
      见》
                 的中国特色现代军事力量体系，进一步完善中国特
                 色社会主义军事制度。
                 明确了新形势下发展的总体思路、重点任务、政策
      《关于经济建设    措施，是统筹推进经济建设和国防建设的纲领性文
      发展的意见》     的体制机制更加成熟定型，政策法规体系进一步完
                 善，重点领域融合取得重大进展。
                 支持军工企业发挥优势向新能源、民用航空航天、
      《“十三五”国家
                 物联网等新兴领域拓展业务；适应空域改革进程，
                 加强空域管制系统技术和装备研发。提出到 2020 年
      发展规划》
                 形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号        名称                 主要内容              生效日期
                数字创意等 5 个产值规模 10 万亿元级的新支柱，并
                在更广领域形成大批跨界融合的新增长点。
                在电子信息、空间遥感、新材料、先进制造、能源、
                交通、生物、海洋、现代农业和社会公共安全等领
      《“十三五”科技 域，部署实施一批重点项目。按照联合论证、联合
      规划》       重点专项。加强对科技重点专项的军事需求牵引和
                统筹协调指导，积极推进协同攻关，加速科技成果
                形成新的生产力和战斗力。
      《国务院办公厅     在确保国防安全和装备技术安全的前提下，着力优
      关于推动国防科     化军贸产品结构，提升高新技术装备出口比例，推
      技工业 XXXX 深  进军贸转型升级。落实国家“一带一路”和“走出
      度发展的意见》     去”战略，推动航空装备等高技术成套装备出口。
                  以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，武器
                  装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更
                  加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化
      《新时代的中国 战争初现端倪；按照空天一体、攻防兼备的战略要
      国防》         求，加快实现国土防空型向攻防兼备型转变，提高
                  战略预警、空中打击、防空反导、信息对抗、空降
                  作战、战略投送和综合保障能力，努力建设一支强
                  大的现代化空军。
      《中共中央关于
      制定国民经济和
                  加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新
      社会发展第十四
      个五年规划和二
                  航天、海洋装备等产业。
      〇三五年远景目
      标的建议》
                  提出深化科技强训，强化科技是核心战斗力思想，
      中央军委 2021 年 加强新装备新力量新领域训练和融入作战体系训
                  高训练科技含量。
      《中华人民共和
      国国民经济和社
                  加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵
      会发展第十四个
      五年规划和 2035
                  能力，确保 2027 年实现建军百年奋斗目标。
      年远景目标纲
      要》
     航空装备主要包括飞机、航空发动机及航空设备与系统三大部分。其中航空
设备与系统涉及航空电子、飞行控制和航空机电三个领域，是确保飞机安全，增
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
强飞机性能和效能，提高飞机舒适性、可靠性、维修性的重要支柱和手段。
  航空机电系统是飞机上执行飞行保障功能的系统总称，是为飞机传递能量的
系统，以实现飞机的基本功能，也是保障和支持电子系统、飞控系统、火控系统
等飞机系统正常工作以及成员安全的机电保证系统。航空机电系统是航空相关设
备制造业的重要组成部分，应用了很多的新技术、新工艺、新材料，具有很高的
科技含量。在军用飞机上，航空机电系统的性能和技术水准直接决定和影响飞机
的整体性能和作战能力，同时，也是提升军用飞机战斗力的重要手段和实现飞机
经济可承受性的最有效途径之一，可以带动相关军民两用技术及行业的发展。在
民用飞机上，航空机电系统确保了飞机飞行更安全和更高效，其性能直接决定了
现代民用飞机的综合性能、先进性以及飞机平台的市场竞争力和客户美誉度，在
保障飞机经济、安全飞行和旅客舒适性等方面发挥着重要作用。
  （1）行业市场化程度、竞争格局及主要企业
  目前全球航空机电制造领域主要制造商包括霍尼韦尔、派克、汉胜、古德里
奇、利勃海尔等公司，分别为波音、空客、庞巴迪等民用飞机制造商及波音、洛
克西德•马丁、诺斯罗普•格鲁曼、BAE 系统公司、欧洲航空防务航天公司等军用
飞机制造商提供航空机电系统产品配套。与全球顶尖的制造商相比，我国航空机
电行业研制、生产能力仍有待进一步加强。
  中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，承担航空机电产品的设计
研发、生产制造、市场开拓、维修保障等全价值链管理，在我国航空机电产业中
具有绝对领导地位。在现有的资质准入限制和军工配套体系的格局下，中航机电
在国内暂无明显的市场竞争对手。
  （2）市场供求情况
  军品方面，航空机电系统产品的需求根据下游客户而定，随着国防安全需求
提升，我国对航空装备尤其是先进战机的需求处于快速上升阶段，对航空机电产
品的需求也将随之同步增加。民品方面，根据中国航空工业发展研究中心《民用
飞机中国市场预测年报（2021~2040）》数据，从长周期来看，我国航空客运周转
量仍将保持较快增长，预计 2021~2040 年间，中国需要补充民用客机 7,646 架，
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
民航机队的持续增长将给航空机电系统领域带来广阔的市场。
  （1）有利因素
  进入新时代，我国国防费规模保持了稳步增长，支出结构持续优化，中国国
防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。近年来，我国国
防预算投入持续增加，2014 年至 2022 年，中央本级国防预算支出复合增长率达
到 7.63%。随着我国国防投入的增加和军队装备现代化水平的提高，我军对军工
装备的需求也将大幅提高，从而带动航空机电制造业的快速发展。
                   近十年中央本级国防预算支出及增速变化
                   中央本级国防支出预算（万亿元）                                               增速（%）
  数据来源：财政部
  当前，世界百年未有之大变局加速演进，新冠肺炎疫情对国际格局产生深
刻影响，我国安全形势不确定性、不稳定性增大。维护国家安全，军事手段始
终是保底手段，国防和军队现代化进程必须同国家现代化进程相适应。在国防
安全需求进一步提升的大背景下，我国对航空装备尤其是先进战机的需求处于
快速上升阶段，航空机电制造业也将因此受益。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  近年来，随着政府的高度重视和国内强大的市场需求，航空产业面临着前所
未有的发展机遇和良好环境。2020 年以来，我国相继发布了《中共中央关于制定
国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《中央军
委 2021 年 1 号命令》
              《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
产业实现快速发展。一系列产业政策和发展规划的颁布为航空机电制造业发展提
供了有力的制度保证、可靠的政策指引与广阔的发展机遇。
  根据中国航空工业发展研究中心《民用飞机中国市场预测年报（2021~2040）》
数据，从长周期来看，我国航空客运周转量仍将保持较快增长，预计 2021~2040
年间，中国需要补充民用客机 7,646 架，其中宽体客机 1,561 架，窄体客机 5,276
架，支线客机 809 架。民航机队的持续增长将给民航机载设备制造、航空维修等
高附加值配套领域带来广阔的市场。
  （2）不利因素
  航空机电制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、
高附加值、高风险的战略性产业。从行业发展方向来看，航空机载产业呈现系统
化、集成化、智能化发展趋势，未来航空机电产品将不断更新迭代，需要大量的
资金投入。
  与国际先进水平相比，我国航空机电产业在预研方面基础能力较弱，资源保
障不足，对型号项目研制支撑有限，正向设计能力不足，系统化产品联合研发模
式及运作机制有待完善，部分技术壁垒仍需突破。
  （1）上游行业关联性
  中航机电属于航空机电制造业，其上游行业以金属及非金属原材料行业以及
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
机械产品为主。中航机电生产所需各类原材料及机械产品国内供应量充足，能够
满足中航机电生产所需。
  （2）下游行业关联性
  中航机电所处行业的下游主要为军方和飞机总装厂。下游行业的发展对中航
机电所处市场有着较大的牵引和推动作用。近几年，我国国民经济和军费开支一
直保持着较为良好的发展势头，随着新机型不断地升级换代，预计未来对航空机
电产品的需求将持续增长。
  国内军用航空机电产品的定价方式主要为军方定价。依据《军品价格管理办
系内军工企业上下游统一定价，行业利润率水平基本保持稳定。
  （1）资质壁垒
  我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度，参与航空产业建设的单位必
须具备一定的资质条件，从事航空军品科研生产的企业需拥有武器装备科研生产
单位保密资格认证、装备承制单位资格认证、武器装备科研生产许可证等相关资
质条件，具有一定的资质壁垒。
  （2）资金壁垒
  航空机电制造业属于资本密集型行业，投入资金量巨大，而投资回报期很长，
若没有国家或实力雄厚的大企业长期支持，不具备深厚的技术基础，较难进入该
行业。一方面，航空机电的加工及处理往往需要使用大量高、精、尖的数控设备
和专用设备，而配备专用设备需要较大的资金投入；另一方面，航空产品的生产
以“多品种、小批量”为主，所有产品必须经过严格的实验和测试，生产成本高、
研制周期长，需要投入较高的研制开发费用和材料占用资金。
  （3）技术壁垒
  航空机电制造业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精度、
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
可靠性等均有非常高的要求，且不同的机种对配套器件的技术均有特定要求，产
品可替代性低，且涉及多学科、多领域的高端技术，采用大量特种工艺及专有技
术，该等工艺不仅对制造设备要求很高，对生产过程中的技术和工艺水平的要求
也很高，科研生产企业技术和工艺水平的高低将直接影响航空零部件的质量和性
能。此外，由于航空机电制造业所涉及的工艺和技术较为复杂，其工艺参数必须
在科学理论的指导下通过大量的样本实验积累才能最终得以实现。
  （1）行业的技术水平及特点
  航空机电制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、
高附加值、高风险的战略性产业，是体现国家经济、技术和工业化水平的重要标
志产业。航空技术作为高度综合的现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科
学的最新成就。大力发展航空制造业，是满足国防战略需要和民航运输需求的根
本保证，是引领科技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手段。
  （2）行业经营模式
  航空机电制造业属于高端制造业。经过多年的发展，航空制造产业链已经形
成了稳定的专业化分工体系并一直延续至今，即以整机制造为集成核心，逐层向
下延伸至核心部件集成商、零部件供应商等层级的三层产业结构。由于航空相关
设备制造具有专业化、定制化的特点，行业内公司在采购方面主要采用的是“以
产定购”的模式，在生产方面主要采用的是“以销定产”的模式。
                    整机制造商
  航空机载系统
                    发动机供应商           主要部件供应商
  产品供应商
 对应零部件供应商         对应零部件供应商          对应零部件供应商
  （3）行业周期性、区域性和季节性特征
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  航空机电制造业与宏观经济短期波动相关性较小，不具有明显的周期性。
  航空机电设备主要配套于军方及飞机总装厂，下游客户的地域分布情况使行
业具有一定的区域性。
  航空机电制造业的客户主要为军方和飞机总装厂，这些用户通常在每年上半
年根据国家军费支出计划制定采购方案，经过一系列招标程序和方案交付，产品
交付主要集中在下半年，因此在收入实现上具有一定的季节性。
  （1）行业地位
  中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中具
有绝对领导地位。
  （2）核心竞争力
  中航机电充分利用实际控制人航空工业的行业优势地位，与主要客户之间形
成长期稳定紧密合作的共赢关系，具备提前沟通、一体化研制、全流程跟踪的独
有竞争优势；近年来，中航机电落实国企三年改革行动要求，推进所属企业建立
健全法人治理结构，完成全级次董事会建设，保障经理层依法行权履职，推进经
理层任期制和契约化管理体制机制进一步完善，中航机电治理效能进一步发挥。
  中航机电在军用航空电源、燃油、环控、液压、悬挂发射、飞行控制等专业
领域通过军民机相关产品的研制，建立起了较为完备的专业技术体系，主编了多
项相关行业国家标准、国家军用标准及行业标准，作为行业标准的制定者也充分
体现了企业的行业领导地位。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  中航机电围绕航空科技创新发展方向和重点型号装备，开展各类自主预研项
目研究和工艺技术攻关，截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内的
子公司拥有的境内发明专利共有 422 项（不含国防专利），核心专业技术竞争力
进一步提升。
  中航机电所属企业与知名大学开展技术联络与合作，建成博士后流动站和博
士后创新实践基地，深化产学研模式；中航机电拥有 4 个国家级企业技术中心、
计算机、测试设备及维护支持设备的软件开发能力，软件核心技术自主可控，形
成研发、设计、制造、试验、修理、服务为一体的完备科研生产体系。
  近年来，中航机电大力推进“精益制造+智能制造”的生产制造模式变革，
构建生产制造数智化新业态和数字化装试新模式。
  精益制造方面，引入全员精益新模式，运用现代精益工具助力生产制造能力
和效率提升，进一步挖产能、提效率、保质量、降成本，实现价值效益最大化。
所属企业已建立了精益单元线新评价机制，精益单元产出创新高，推行分批次、
分时段控制在制品数量、小批次多工序快速流动的精益生产组织方式，以标准工
艺路线为基础，形成“零件对应虚拟线、虚拟线对应设备”的虚拟生产线。中航
机电目前拥有齐全的工艺技术门类和高端数控千余台，机加设备数控化率达到
和检验的一体化数字化体系。
  智能制造方面，以“数智航空”建设为牵引，建设了专门针对军用航空零件
多品种、小批量、多工序、高精度等特点而开发的智能制造柔性制造生产线，利
用 RFID 和工业互联网技术，实现了传感、控制、检测、物流的高度集成和数字
信息的全流程贯通，同时实现了工艺标准化、管理组织化、信息一体化、生产自
动化，部分子公司已建成 24 小时无人值守的“黑灯工厂”，有效提升了生产制造
能力。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  中航机电具备国内航空电源、高升力系统、燃油环控系统、飞控机械操纵系
统、货运系统及悬挂发射装置等多型大型多自由度半物理仿真试验平台，该部分
试验平台均为行业最先进的专业系统试验平台，且具备一定的唯一性。近年来，
中航机电子公司通过自筹或募集资金投资，建设各类专用试验台、测试台和大型
综合实验设备，较大的提升了试验验证能力。中航机电 10 个检测验证中心通过
并获得中国合格评定国家认可中心（CNAS）和国防科技工业实验室认可委员会
（DILAC）颁发的双证合一实验室认可证书。
  中航机电非航空产品主要为汽车零部件等，汽车零部件行业的基本情况及发
展前景如下：
  我国汽车零部件行业跟随汽车产业发展实现较快增长，汽车零部件行业是汽
车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽
车零部件行业在过去十余年内实现了较快增长，涌现出大批优秀企业，在全球范
围内的综合竞争力不断提升。
                         我国历年汽车产量变动情况
   单       1.93
   位 2
   ：
   千
   万 1.5
   台
 数据来源：国家统计局
  在专注细分领域、提升产品技术的同时，我国汽车零部件行业通过兼并重组
逐渐加快产业整合步伐，改变了过去本土企业规模较小、竞争较弱的局面，市场
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
集中度得以提高。随着同步开发和自主研发能力的提升，以及成本优势和本地化
服务优势，本土汽车零部件供应商在部分汽车零部件领域开始进口替代，我国汽
车零部件行业正处于逐步实现国产替代的趋势之中。
  近年来，中国经济保持平稳健康发展，城乡居民可支配收入稳步增长，居民
购买力不断提升，在二三线城市首购需求、一线城市换购及增购需求、我国新一
轮投资周期对车辆的需求等因素驱动下，预计我国汽车消费市场仍有较大增长空
间。整车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部
件行业的发展。
  （六）生产及销售情况
  报告期内，中航机电的营业收入构成情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目
          金额          占比          金额             占比          金额           占比
主营业务   662,587.97     98.71%   1,480,149.67      98.73%   1,207,107.95     98.75%
其他业务      8,681.34     1.29%     19,070.82       1.27%      15,301.94      1.25%
 合计    671,269.32    100.00%   1,499,220.48   100.00%     1,222,409.88   100.00%
  报告期内，中航机电的营业收入分地区构成情况如下：
                                                                     单位：万元
 地区
          金额          占比          金额             占比          金额           占比
 国内    666,645.15     99.31%   1,451,514.46      96.82%   1,160,330.38     94.92%
 国外       4,624.17     0.69%     47,706.02       3.18%      62,079.51      5.08%
 合计    671,269.32    100.00%   1,499,220.48   100.00%     1,222,409.88   100.00%
  报告期内，中航机电的营业收入分产品构成情况如下：
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                               单位：万元
    产品
             金额           占比          金额              占比               金额             占比
航空产品        521,566.12    77.70%   1,116,334.70       74.46%      901,369.60          73.74%
非航空产品       144,618.55    21.54%    371,991.30        24.81%      311,276.33          25.46%
现代服务业
 及其他
    合计      671,269.32   100.00%   1,499,220.48     100.00%      1,222,409.88        100.00%
    报告期内，中航机电各下属公司生产及销售的军品应用于国防军事领域，相
关产品的产能、产量和销量信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法》的规定属于涉密信息，本报告书按要求未予披露。中航机电各下属公
司生产及销售的民品情况如下：
    （1）庆安公司
 产品类型              项目          2022 年 1-5 月           2021 年度                2020 年度
                   产能                      166.67              400.00                400.00
                   产量                      227.18              453.51                221.85
 空调压缩机
                   销量                      216.84              400.08                220.01
 （万台套）
               产能利用率                   136.31%             113.38%                  55.46%
                  产销率                      95.45%          88.22%                   99.17%
    报告期内，庆安公司空调压缩机产品销售价格较为稳定。
    （2）陕航电气
    产品类型           项目          2022 年 1-5 月          2021 年度                2020 年度
                   产能                       1.25                3.00                  3.00
                   产量                       0.27                1.59                  2.51
     换挡气缸
                   销量                       0.33                1.86                  2.81
汽    （万台）
车               产能利用率                  21.52%              52.92%                  83.73%
配                 产销率                 122.90%            117.02%                   111.77%
件
                   产能                   167.00             400.00                   400.00
     压力开关
                   产量                      69.45           247.99                   350.09
     （万个）
                   销量                      56.36           255.64                   404.89
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 产品类型       项目     2022 年 1-5 月          2021 年度         2020 年度
          产能利用率           41.59%             62.00%          87.52%
           产销率            81.15%            103.08%         115.65%
 报告期内，陕航电气换挡气缸产品销售价格有所波动，压力开关产品销售价
格较为稳定，主要系陕航电气汽车配件类相关产品采用市场化的方式进行定价，
销售价格随着市场行情的变动而变动。
 （3）郑飞公司
 产品类型       项目     2022 年 1-5 月          2021 年度         2020 年度
            产能                  18                 90           100
            产量                  15                 86              92
 高方平筛
            销量                  13                 86              98
  （台）
          产能利用率           83.33%             95.56%          92.00%
           产销率            86.67%            100.00%         106.52%
 报告期内，郑飞公司高方平筛产品销售价格较为稳定。
 （4）贵州风雷
 产品类型       项目      2022 年 1-5 月         2021 年度         2020 年度
            产能                    63               150          150
            产量                    26               40              40
医用高压氧舱
            销量                       2             14              19
 （台套）
          产能利用率            41.27%            26.67%          26.67%
           产销率                7.69%          35.00%          47.50%
 报告期内，贵州风雷医用高压氧舱产品销售价格较为稳定。
 （5）枫阳液压
 产品类型       项目      2022 年 1-5 月         2021 年度         2020 年度
            产能                 2,917           7,000          7,000
            产量                 1,316           5,587          4,496
  油缸
            销量                 1,401           5,659          5,423
 （台套）
          产能利用率               45.11%         79.81%          64.23%
           产销率            106.46%           101.29%         120.62%
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 产品类型       项目      2022 年 1-5 月          2021 年度          2020 年度
            产能                1,250            3,000            3,000
            产量                  658            3,074            1,639
  泵站
            销量                  572            2,896            1,731
 （台套）
          产能利用率            52.64%            102.47%          54.63%
            产销率            86.93%            94.21%           105.61%
  报告期内，枫阳液压塔机液压系统的油缸和泵站产品种类较多，不同种类的
产品销售价格存在一定的差异，由于各期销售的产品种类有所不同，故销售平均
价格有所变动。
  （6）川西机器
 产品类型       项目       2022 年 1-5 月          2021 年度          2020 年度
            产能                        2                5                5
            产量                        2                4                1
 热等静压机
            销量                        1                3                1
  （台）
          产能利用率            100.00%             80.00%           20.00%
            产销率               50.00%           75.00%          100.00%
            产能                     19                45                 45
            产量                     16                31                 23
 冷等静压机
            销量                     13                28                 24
  （台）
          产能利用率               84.21%           68.89%            51.11%
            产销率               81.25%           90.32%          104.35%
            产能                12,500            30,000           30,000
            产量                10,390            16,605           32,670
 防弹产品
            销量                 5,961            43,328           21,628
  （件）
          产能利用率               83.12%           55.35%          108.90%
            产销率               57.37%          260.93%           66.20%
  报告期内，川西机器生产的冷、热等静压机设备根据订单的要求定制，产品
价值较高，个体差异较大，各期的销售平均价格不具有可比性，其价格随市场变
动而变动。防弹产品种类、型号较多，不同种类及型号间价格存在一定的差异，
各期销售的防弹产品不同，故销售平均价格有所不同。
  （7）精机科技
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    产品类型       项目      2022 年 1-5 月       2021 年度       2020 年度
               产能                400.00        960.00       960.00
               产量                161.43        402.89       386.30
     滑轨
               销量                196.46        397.96       365.80
    （万件）
             产能利用率            40.36%          41.97%       40.24%
              产销率            121.70%          98.78%       94.69%
               产能                333.33        800.00       800.00
               产量                184.05        432.45       421.74
  调角器
               销量                186.01        420.91       406.95
 （万辆份）
             产能利用率            55.21%          54.06%       52.72%
              产销率            101.07%          97.33%       96.49%
               产能                 41.67        100.00       100.00
               产量                 16.14         57.40        47.96
    高调器
               销量                 20.64         51.72        46.84
    （万件）
             产能利用率            38.74%          57.40%       47.96%
              产销率            127.88%          90.09%       97.65%
               产能                 16.67         40.00        40.00
               产量                  1.58          5.72         6.85
   拨叉
               销量                  1.33          6.06         6.48
 （万辆份）
             产能利用率               9.48%        14.30%       17.13%
              产销率             84.18%         105.94%       94.60%
    报告期内，精机科技产品定价采用市场化的方式，依据产品定位、客户预算
及市场情况，与客户协商确定价格。
    报告期内，中航机电向前五名客户的销售情况如下表所示：
序                                         销售金额          占当期营业收
                客户名称
号                                         （万元）           入比例
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                前五名客户合计                         550,987.50    82.08%
                前五名客户合计                        1,190,060.00   79.38%
      BMW MANUFACTURING (THAILAND)
      CO.,LTD.
                前五名客户合计                         916,961.98    75.01%
     报告期内，中航机电向前五名客户合计销售占比较高。2021 年度及 2022 年
系与航空工业作为我国航空产业国家战略布局的重要承载主体有关，中航机电作
为航空机电产品的系统级供应商，为航空工业下属航空器制造总装企业等提供航
空机电配套产品。
     报告期内，中航机电前五名客户中，航空工业下属单位与中航机电同受航空
工业控制，因此为中航机电关联方；Magna International Inc.通过下属单位合计持
有中航机电子公司湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 49.90%股权，为中航机电
关联方。此外，截至本报告书签署日，中航机电实际控制人航空工业持有中国航
空发动机集团有限公司 6%股份。
     报告期内，除上述情形外，中航机电不存在董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有权益的情
形。
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 （七）采购情况
 （1）庆安公司
 报告期内，庆安公司主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                    单位：万元
                    占主营业                   占主营业                     占主营业
 项目
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比        采购金额         务成本比
                      例                      例                       例
成附件     45,870.60    35.18%   120,004.13    45.85%      55,392.45     32.27%
金属材料    21,703.46    16.64%    47,799.32    18.26%      28,335.95     16.51%
非金属材料    3,753.91     2.88%     8,581.53       3.28%     5,632.75      3.28%
 水        162.69      0.12%      312.64        0.12%      245.12       0.14%
 电       1,986.89     1.52%     3,795.07       1.45%     3,421.92      1.99%
 合计     73,477.54    56.35%   180,492.69    68.96%      93,028.19     54.20%
 （2）新航集团
 报告期内，新航集团主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                    单位：万元
                    占主营业                   占主营业                     占主营业
 项目
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比        采购金额         务成本比
                      例                      例                       例
成附件     45,515.06    46.95%    82,577.09    41.71%      72,722.91     43.96%
金属材料    10,308.04    10.63%    20,778.32    10.49%      13,032.49      7.88%
非金属材料    5,923.15     6.11%    13,277.53       6.71%    17,590.29     10.63%
 水         89.27      0.09%      205.88        0.10%      222.54       0.13%
 电       1,394.52     1.44%     3,545.32       1.79%     3,074.69      1.86%
 合计     63,230.04    65.23%   120,384.13    60.80%     106,642.92     64.46%
 （3）陕航电气
 报告期内，陕航电气主要原材料和能源的采购情况如下：
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     单位：万元
                    占主营业                   占主营业                      占主营业
 项目
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比         采购金额         务成本比
                      例                      例                        例
 成附件    23,906.42    31.60%    90,860.91       58.38%   58,829.90      48.13%
金属材料     3,549.20     4.69%    10,023.49       6.44%      7,627.67      6.24%
非金属材料    1,282.81     1.70%     3,760.58       2.42%      2,148.74      1.76%
  电      1,002.93     1.33%     1,937.29       1.24%      1,860.15      1.52%
 合计     29,741.36    39.31%   106,582.27    68.49%      70,466.46      57.65%
 （4）郑飞公司
 报告期内，郑飞公司主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                     单位：万元
                    占主营业                   占主营业                      占主营业
 项目
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比         采购金额         务成本比
                     例                      例                         例
 成附件    33,355.87    70.18%   79,348.17     59.74%      71,888.45     59.85%
金属材料     2,601.21     5.47%    8,580.56        6.46%     7,259.58      6.04%
非金属材料     724.27      1.52%    2,478.13        1.87%     3,007.77      2.50%
 水         54.24      0.11%      136.55        0.10%      133.93       0.11%
 电        749.70      1.58%    1,403.84        1.06%     1,386.93      1.15%
 合计     37,485.29    78.87%   91,947.26     69.23%      83,676.65     69.66%
 （5）四川液压
 报告期内，四川液压主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                     单位：万元
                    占主营业                   占主营业                      占主营业
 项目
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比         采购金额         务成本比
                      例                      例                        例
 成附件     4,137.67    17.80%    13,821.92       31.74%     8,935.77     23.80%
金属材料     2,048.86     8.82%     2,593.45       5.96%      1,497.19      3.99%
非金属材料     833.31      3.59%     2,308.55       5.30%       905.93       2.41%
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                   占主营业                    占主营业                   占主营业
 项目
        采购金额       务成本比      采购金额          务成本比       采购金额        务成本比
                     例                       例                     例
 水        14.26      0.06%         45.77      0.11%      67.74       0.18%
 电       387.96      1.67%     719.21         1.65%     599.93       1.60%
 合计     7,422.06    31.94%   19,488.90      44.76%    12,006.56     31.98%
 （6）四川泛华仪表
 报告期内，四川泛华仪表主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                  单位：万元
                   占主营业                    占主营业                   占主营业
 项目
        采购金额       务成本比      采购金额          务成本比       采购金额        务成本比
                     例                       例                     例
成附件     7,300.15    44.83%   25,715.24      72.35%    19,166.51     60.80%
金属材料     429.29      2.64%    1,996.43        5.62%    1,107.86      3.51%
非金属材料    766.58      4.71%    2,686.03        7.56%    1,457.15      4.62%
 水        17.36      0.11%         40.15      0.11%      27.51       0.09%
 电       195.66      1.20%     363.69         1.02%     304.30       0.97%
 合计     8,709.03    53.48%   30,801.54      86.66%    22,063.33     69.99%
 （7）贵州风雷
 报告期内，贵州风雷主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                  单位：万元
                   占主营业                    占主营业                   占主营业
 项目
        采购金额       务成本比      采购金额          务成本比       采购金额        务成本比
                     例                       例                     例
成附件     3,246.99    12.42%   32,934.41      53.95%    11,793.54     28.04%
金属材料    3,131.54    11.98%   13,562.79      22.22%    11,565.77     27.50%
非金属材料   1,039.31     3.98%    2,968.89        4.86%    1,941.09      4.61%
 水         6.37      0.02%         22.32      0.04%      17.63       0.04%
 电       256.22      0.98%     523.20         0.86%     375.08       0.89%
 合计     7,680.44    29.39%   50,011.62      81.92%    25,693.11     61.08%
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 （8）枫阳液压
 报告期内，枫阳液压主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                  单位：万元
                   占主营业                    占主营业                   占主营业
 项目
        采购金额       务成本比      采购金额          务成本比       采购金额        务成本比
                     例                       例                     例
成附件     1,145.98     4.68%    2,561.89        6.30%    2,327.17      9.01%
金属材料    1,275.38     5.21%    3,729.57        9.18%    2,584.51     10.01%
非金属材料   4,200.14    17.15%    8,284.08      20.39%     4,875.49     18.89%
 水        14.10      0.06%         53.07      0.13%      49.94       0.19%
 电       257.71      1.05%     651.94         1.60%     542.46       2.10%
 合计     6,893.32    28.14%   15,280.56      37.61%    10,379.56     40.21%
 （9）川西机器
 报告期内，川西机器主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                  单位：万元
                   占主营业                    占主营业                   占主营业
 项目
        采购金额       务成本比      采购金额          务成本比       采购金额        务成本比
                     例                       例                     例
成附件     4,331.75    41.45%   10,864.48      42.98%     8,394.28     35.59%
金属材料    4,337.04    41.50%    8,165.45      32.30%     5,556.06     23.55%
非金属材料    208.20      1.99%     516.51         2.04%     515.81       2.19%
 水         5.97      0.06%         18.27      0.07%      34.26       0.15%
 电       120.16      1.15%     189.96         0.75%     168.52       0.71%
 合计     9,003.12    86.14%   19,754.66      78.15%    14,668.94     62.19%
 （10）宜宾三江
 报告期内，宜宾三江主要原材料和能源的采购情况如下：
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                   单位：万元
                    占主营业                    占主营业                   占主营业
 项目
        采购金额        务成本比      采购金额          务成本比       采购金额        务成本比
                      例                       例                     例
成附件      6,279.67    43.68%    9,013.33      24.03%     7,272.24     23.93%
金属材料     1,473.10    10.25%    2,935.55        7.83%    3,069.53     10.10%
非金属材料    1,446.77    10.06%    3,432.58        9.15%    3,144.39     10.35%
 水         16.30      0.11%         37.59      0.10%      32.59       0.11%
 电        215.86      1.50%     368.50         0.98%     348.21       1.15%
 合计      9,431.70    65.60%   15,787.54      42.09%    13,866.96     45.63%
 （11）精机科技
 报告期内，精机科技主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                   单位：万元
                    占主营业                    占主营业                   占主营业
 项目
        采购金额        务成本比      采购金额          务成本比       采购金额        务成本比
                      例                       例                     例
成附件     20,407.84    43.00%   56,757.69      38.83%    53,988.28     39.24%
金属材料     6,994.58    14.74%   16,206.97      11.09%    10,982.03      7.98%
非金属材料    3,106.71     6.55%   12,350.01        8.45%   10,087.98      7.33%
 水         41.55      0.09%         80.97      0.06%      80.53       0.06%
 电       1,126.96     2.37%    2,801.69        1.92%    2,460.83      1.79%
 合计     31,677.64    66.75%   88,197.33      60.34%    77,599.65     56.40%
 （12）南京航健
 报告期内，南京航健主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                   单位：万元
                    占主营业                    占主营业                   占主营业
 项目
        采购金额        务成本比      采购金额          务成本比       采购金额        务成本比
                      例                       例                     例
成附件       657.84     17.86%   5,087.83       32.60%    6,009.00      47.69%
金属材料
 零件
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                     占主营业                      占主营业                      占主营业
    项目
          采购金额       务成本比       采购金额           务成本比       采购金额           务成本比
                       例                         例                        例
非金属材料
 制品
     水        7.63     0.21%            3.96      0.03%           6.82      0.05%
     电       69.97     1.90%           78.63      0.50%          36.24      0.29%
    合计      886.36    24.07%     6,481.72      41.53%      7,600.77       60.33%
    报告期内，中航机电各下属公司采购的主要原材料为各种成附件、金属材料、
非金属材料等，采购的主要能源为水、电。其中，重要军品成附件执行军方定价，
报告期内采购价格保持相对稳定；民品成附件采取市场定价，报告期内采购价格
随市场波动而变动；受国际市场大宗商品价格上涨等因素影响，报告期内金属材
料采购价格整体呈上涨趋势；非金属材料采取市场定价，报告期内采购价格随市
场波动而变动；水、电按照当地物价主管部门定价执行，报告期内根据物价主管
部门定价政策的变动而变动。
    报告期内，中航机电向前五名供应商的采购情况如下表所示：
序                                                 采购金额            占当期主营业
                供应商名称
号                                                 （万元）            务成本比例
           前五名供应商合计                                147,536.01            29.10%
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           前五名供应商合计                353,905.16   31.48%
           前五名供应商合计                252,328.34   28.40%
    报告期内，中航机电前五名供应商中，航空工业下属单位与中航机电同受航
空工业控制，因此为中航机电关联方。除上述情形外，中航机电不存在董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五
名供应商占有权益的情形。
    （八）安全生产及环保情况
    在安全生产方面，中航机电根据相关法律法规要求并结合自身业务特点，制
定了健全的安全生产规章制度体系，覆盖风险隐患检查和处置、安全责任划分、
安全标识、特种设备操作与维护、危险作业管理、危化品管理、安全生产相关奖
惩规定等各个领域，为中航机电安全生产活动的开展提供了制度支撑。
    中航机电始终坚持安全生产的红线意识和底线思维，贯彻“党政同责、一岗
双责、齐抓共管、失职追责”的原则，推进安全生产与业务管理相结合，规范各
单位安全建设，严格落实安全生产责任，将安全生产管理职责横向分配到各岗位，
纵向分配到所有员工，形成齐抓共管的良好局面。同时，中航机电通过第三方机
构认证、公司内部审核和自评、业务主管部门检查评价、生产单位检查评价、工
段（班组）的检查巡查和作业人员岗前自查等方式，有效促进各项安全生产制度
的落实。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  中航机电坚持和倡导“绿色发展”理念，致力于建设资源节约型和环境友好
型企业。中航机电建立了较为完善的环境管理体系，制定了健全的环境保护和污
染治理相关内部管理制度，并严格执行；按照规定申办了排污许可证等必要的排
污资质证照，按照排污资质证照的规定进行污染物排放；按照要求配备了污染治
理设施，定期开展日常维护保养，确保污染治理设施正常运行；定期通过在线监
测、自我监测和委托监测等方式对污染因子开展监测，确保污染物排放指标满足
国家相关标准和要求。
  （九）产品质量控制情况
  中航机电建立了较为完善的产品质量控制体系，制定了包括质量手册、质量
控制程序、质量控制实施细则等在内的质量管理制度。在产品的研制生产过程中，
中航机电通过开展技术评审、试验验证、技术状态管理、供应商管理、试制前装
备状态检查、工艺评审、质量评审等活动，切实落实产品质量控制相关规章制度，
保证了产品质量稳定。
  同时，中航机电坚持“顾客至上”的原则，通过开展用户走访、电话回访、
现场安装指导、备件提供、售后服务等方式，提升服务质量，确保中航机电销售
的产品得到正确和有效使用。
  报告期内，中航机电生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在
因产品质量引起重大纠纷的情况。
  （十）主要生产技术情况
  中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中具
有绝对领导地位。中航机电围绕航空科技创新发展方向和重点型号装备，开展各
类自主预研项目研究和工艺技术攻关，形成了较为系统和成熟的科研体系，目前
主要产品技术处于批量生产阶段。
  （十一）核心技术人员特点分析及变动情况
  报告期内，中航机电未认定核心技术人员。
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
      （十二）境外经营情况
      报告期内，中航机电主要在境内开展生产经营活动，部分产品出口国外。报
告期内，中航机电的营业收入分地区构成情况请参见本报告书“第三章 被吸并
方基本情况”之“五、被吸并方主营业务发展情况”之“（六）生产及销售情况”
之“1、营业收入构成情况”。
      截至本报告书签署日，中航机电境外子公司为 Hapm Magna Seating System
(Thailand) Co., Ltd.，基本情况如下。
                                                                              单位：万元
 序号             公司名称                   所在地        业务类型
                                                             总资产              净利润
           Hapm Magna Seating
        System (Thailand) Co., Ltd.
      （十三）特许经营权情况
      截至本报告书签署日，中航机电不拥有特许经营权。
六、被吸并方的主要财务数据
      （一）合并资产负债表
                                                                              单位：万元
             项目                        2022-5-31        2021-12-31         2020-12-31
总资产                                      3,481,605.68    3,489,366.32       3,024,721.65
总负债                                      1,758,387.77    1,765,814.25       1,424,225.13
所有者权益                                    1,723,217.91    1,723,552.07       1,600,496.52
归属于母公司股东的所有者权益                           1,398,377.82    1,399,153.77       1,291,436.01
注：上述财务数据已经审计。
      （二）合并利润表
                                                                              单位：万元
             项目                       2022 年 1-5 月       2021 年             2020 年
营业收入                                     671,269.32      1,499,220.48       1,222,409.88
利润总额                                       63,151.53      152,778.37          134,802.35
净利润                                        55,008.21      135,026.86          114,524.89
归属于母公司股东的净利润                               54,010.57      127,100.82          107,468.85
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注：上述财务数据已经审计。
     （三）合并现金流量表
                                                                    单位：万元
          项目            2022 年 1-5 月             2021 年           2020 年
经营活动产生的现金流量净额              -210,900.62            637,530.05        129,278.13
投资活动产生的现金流量净额               -91,253.82           -200,573.70       -122,399.36
筹资活动产生的现金流量净额               15,533.37            -203,777.13         -53,511.58
现金及现金等价物净增加额               -286,164.63            231,945.29        -47,662.03
注：上述财务数据已经审计。
     （四）主要财务指标
             项目
基本每股收益（元）                                 0.14             0.33             0.29
毛利率（%）                                   23.77            24.41            26.74
资产负债率（%）                                 50.51            50.61            47.09
加权平均净资产收益率（%）                             3.83             9.45             9.76
注：上述财务数据已经审计。
     中航机电非经常性损益情况请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”
之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经
营成果分析”之“8、非经常性损益分析”。
七、被吸并方下属企业情况
     （一）下属企业基本情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电的分支机构共计 1 家，具体情况如下：
序号                 名称                              成立日期            经营范围
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电纳入合并报表范围内的控股子公司共计
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                     注册资本                持股比例
                 名称                                                       业务性质
号                                     （万元）             直接        间接
     四川航空工业川西机器有限责任公
     司
     南京航健航空装备技术服务有限公
     司
     西安庆安制冷设备股份有限公司
     [注 1]
     西安秦岭民用航空电力有限公司
     [注 2]
     贵州哈雷空天环境工程有限公司
     [注 3]
     航空工业（新乡）计测科技有限公
     司
     Hapm Magna Seating     System    11,311 万泰
     （Thailand） Co., Ltd.                     铢
注 1：2022 年 6 月 29 日，中航机电发布《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司
重组方案调整暨关联交易的公告》        ，庆安公司以其所持有庆安制冷 51%股权向北京航华制冷
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
设备有限公司以非公开协议方式进行增资。该次增资前，庆安制冷为庆安公司的控股子公司
（持股比例为 65.62%）   ；增资完成以后，庆安制冷不再纳入庆安公司合并范围（持股比例为
会议审议通过。截至本报告书签署日，庆安制冷已完成股权交割及工商备案手续。
注 2：西安秦岭民用航空电力有限公司系陕西航空电气有限责任公司的全资子公司，已于
注 3：中航机电全资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司直接持有贵州哈雷空天环境工程
有限公司 45%股权。根据《贵州哈雷空天环境工程有限公司章程》     ，贵州哈雷空天环境工程
有限公司共 5 名董事，其中 3 名由贵州风雷航空军械有限责任公司推荐，贵州风雷航空军械
有限责任公司能够控制贵州哈雷空天环境工程有限公司的日常经营决策，故中航机电及其全
资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司将贵州哈雷空天环境工程有限公司作为控股子公
司纳入合并报表范围。
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电的参股公司共计 7 家，具体情况如下：
序                                注册资本               持股比例
              名称                                                     业务性质
号                                （万元）             直接        间接
                                       美元
                                                                     清理债权债
                                                                     务
      武汉秦岭凌科航空电力系统有限
      公司
                                                                     城市班车客
                                                                     运
     （二）重要子公司
     截至本报告书签署日，中航机电下属企业中资产总额、营业收入、净资产额
或净利润占中航机电 20%以上的重要子公司为庆安公司和新航集团，具体情况
如下：
     （1）基本情况
中文名称           庆安集团有限公司
成立时间           1995 年 5 月 15 日
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本        199,230.42 万人民币
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    9161010429446052X2
法定代表人       安刚
注册地址        西安市莲湖区大庆路 628 号
            航空机载设备与系统；非航空防务设备与系统、空调制冷设备、非
            标设备、普通机械及配件（除锅炉、医疗器械）、工夹量模具、工装
            制造、橡塑制品、喷涂加工、控制和测试设备、锻铸件生产和检测、
            电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材
            的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备
            维修、技术贸易、加工贸易、实物租赁、仓储；物资供销业（除国家
经营范围        专项审批）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、
            机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业和成员企
            业自产产品及相关技术的出口；材料和产品的理化、计量及环境试
            验检测服务、代收电信费用；电信器材（除专控）的维修；汽车客
            货运输、铁路专用线业务；餐饮；打字、复印；支机构经营：普通货
            物运输。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）
  （2）历史沿革
  庆安公司的前身为庆安机器厂，后变更为庆安宇航设备公司，经原中国航空
工业总公司以《关于庆安宇航设备公司建立现代企业制度和公司章程的批复》
                                 （航
空企[1994]84 号）批准，改制为国有独资有限责任公司，改制后名称变更为庆安
集团有限公司。庆安公司设立时，注册资本为 9,426.74 万元。
  根据原国家经济贸易委员会于 2001 年 2 月 13 日下发的《关于同意大同矿务
局等 82 户企业实施债转股的批复》
                 （国经贸产业[2001]131 号）
                                  、中国航空工业第
一集团公司（以下简称“原中航一集团”）于 2001 年 12 月 29 日下发的《关于庆
安集团有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资[2001]926 号）
                                   ，原中航一
集团与华融资产对庆安公司实施债转股。
  债转股实施后庆安公司的注册资本为 81,517.2 万元，原中航一集团以庆安公
司的净资产作价 47,617.2 万元出资，占注册资本的 58.41%，华融资产以对庆安
公司的债权 33,900 万元出资，占注册资本的 41.59%。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
东原中航一集团以国家技改项目拨款 9,350 万元、利润留存 181.32 万元出资。
复》
 （国函[2008]95 号）
              ，中国航空工业集团公司在原中航一集团、中国航空工业
第二集团公司全部所属企事业单位的基础上新设成立。
   中国航空工业集团公司成立后，原中航一集团持有庆安公司的股权由中国航
空工业集团公司持有。
技有限责任公司的批复》
          （航空资[2009]1154 号文），将中国航空工业集团公司持
有的庆安公司 62.77%的股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司，庆安公司
控股股东变更为中航系统科技有限责任公司。
转至中航机电系统有限公司的批复》
               （航空资[2010]1175 号文），将中航航空电子
系统有限责任公司持有的庆安公司 62.77%股权无偿划转至机电公司持有。
安集团有限公司技改项目拨款资金、财政补贴转增中航机电系统有限公司股权及
债转股企业所得税退税购买华融公司股权并相应确定各方持股比例的议案》。庆
安公司将资本公积 5,016.00 万元，盈余公积 3,165.90 万元，合计 8,181.90 万元转
增注册资本（实收资本），增资股东为机电公司。另外，机电公司以债转股企业
所得税退税专项财政资金购买华融资产持有的庆安公司 757.04 万元出资额。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  该次增资及股权转让完成后，庆安公司的注册资本为 99,230.42 万元，其中
机电公司出资额为 66,087.46 万元、华融资产出资额为 33,142.96 万元。
司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]509 号），批准中航机电进行重大
资产重组。
限 公 司向中国航空工业集团公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]1293 号），核准中航机电以发行股份的方式购买庆安公司等相关资产。
  机电公司、华融资产与中航机电签署《股权转让协议》，机电公司、华融资
产分别将其持有的庆安公司股权转让给中航机电。交易完成后，中航机电持有庆
安公司 100.00%股权。
万元，出资方式为现金，即庆安公司的注册资本由 99,230.42 万元增至 199,230.42
万元。
  （3）产权控制关系
  截至本报告书签署日，庆安公司的股权控制关系如下图所示：
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                              航空工业
   通飞公司      中航机载             中航产融                  救生研究所
   贵航集团                航空投资               中航投资
   盖克机电
                              中航机电
                              庆安公司
  截至本报告书签署日，庆安公司的公司章程或其他相关协议中不存在对本次
交易产生影响的内容，且不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
  （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
  截至本报告书签署日，庆安公司最近三年未发生与股权转让、增资、减资或
改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
  （5）主营业务发展情况
  庆安公司主营航空产品和非航空产品。航空产品可细分为军用航空产品和民
用航空产品，在军用航空产品领域，庆安公司的产品主要包括飞机作动系统、机
载悬挂与发射控制系统等，为国产各型军用飞机、航空发动机提供配套；在民用
航空产品领域，庆安公司生产的产品范围涵盖机加零（组）件、作动器和压力开
关产品等，用于民航客机的各系统作动器、起落架收放系统、机轮刹车系统、电
源系统、发动机控制系统、货运系统等。非航空产品主要为高效节能转子式系列
压缩机，主要用于家用空调、除湿机、移动空调、冷冻冷藏、通讯、热泵、车载
等领域。
  （6）主要财务数据
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                 单位：万元
       项目
资产总计                        732,976.34           749,842.82        701,123.87
负债总计                        327,683.97           341,606.27        300,468.26
所有者权益                       405,292.36           408,236.54        400,655.61
归属于母公司股东权益合
计
营业收入                        159,896.94           322,838.55        224,939.55
营业利润                             3,890.75         17,892.49         19,585.79
利润总额                             3,905.05         17,951.42         19,885.75
净利润                              3,550.12         14,951.25         15,411.36
归属于母公司股东的净利
润
  （1）基本情况
中文名称        新乡航空工业（集团）有限公司
成立时间        2004 年 10 月 27 日
注册资本        42,800 万人民币
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    914107117708545471
法定代表人       张耀军
注册地址        新乡市建设中路 168 号
            航空机载产品、机电产品及相关零组件、控制器及相关零组件、高
            铁及轨道交通设备及相关零组件的开发、研制、生产、销售、维修、
经营范围
            技术咨询、技术服务及以上产品对外贸易经营。
                                （以上各项凡涉及前
            置许可经营项目及国家禁止经营项目除外）
  （2）历史沿革
  新航集团是由新航机械公司、豫北机械厂、豫新航空环控设备有限责任公司、
平原机器厂、巴山机械厂整合组建。
第二集团公司新乡地区相关企业重组有关问题的批复》（科工改[2004]1399 号），
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
原则同意中航二集团将位于新乡地区的所属相关企业新航机械公司、豫北机械厂、
豫新航空环控设备有限责任公司、平原机器厂、巴山机械厂重组为新航集团。
限公司的批复》（航空资[2004]642 号），同意新乡地区航空企业经评估后的全部
净资产（含土地使用权）作为出资，设立新航集团。
  新航集团设立时，注册资本为 34,100 万元。
复》
 （国函[2008]95 号）
              ，中国航空工业集团公司在原中航一集团、中国航空工业
第二集团公司全部所属企事业单位的基础上新设成立。
  中国航空工业集团公司成立后，原中航二集团持有新航集团的股权由中国航
空工业集团公司持有。
限公司等 11 家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》
                                 （航空资
[2009]1142 号），同意将航空工业持有的新航集团 100%股权，无偿划转至中航系
统科技有限责任公司。
津航空机电有限公司等 5 家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》，
新航集团原股东将所拥有的 100%股权无偿划转给机载公司。
万元增至人民币 42,800 万元，方式为以 2015 年 5 月 20 日的资本公积金转增注
册资本 8,700 万元。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
将其持有新航集团 100%股权转让给中航机电。
三江有关事项的批复》（航空资本[2018]333 号），同意机载公司以协议转让的方
式，将其所持新航集团 100%股权转让给中航机电。
  （3）产权控制关系
  截至本报告书签署日，新航集团的股权控制关系如下图所示：
                               航空工业
   通飞公司       中航机载              中航产融                 救生研究所
   贵航集团                 航空投资                 中航投资
   盖克机电
                               中航机电
                               新航集团
  截至本报告书签署日，新航集团的公司章程或其他相关协议中不存在对本次
交易产生影响的内容，且不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
  （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
  截至本报告书签署日，新航集团最近三年未发生与股权转让、增资、减资或
改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
  （5）主营业务发展情况
  新航集团主营航空产品和非航空产品。在航空产品领域，新航集团拥有包括
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
发动机引气子系统、座舱压力调节子系统、蒸发循环制冷子系统在内的三大系统
级产品和包括过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门、发动机油箱在
内的六大关键部件产品的设计、制造、验证能力，相关产品应用于飞机环控、液
压、燃油、滑油及除冰等领域，为各型号国产飞机及航空发动机提供配套。同时，
新航集团亦与国内外知名民用飞机及航空发动机制造企业合作，开展 OEM 代工、
转包合作、民机维修等业务。在非航空产品领域，新航集团全面参与航天、舰船
等领域重点型号产品的研制与配套，为多种型号航天器及新型舰船装备提供泵类、
阀类等配套产品。
  （6）主要财务数据
                                                        单位：万元
       项目        2022 年 1-5 月       2021 年度          2020 年度
资产总计                  587,018.92       587,222.86       439,870.66
负债总计                  454,919.72       459,006.21       328,740.25
所有者权益                 132,099.20       128,216.64       111,130.42
归属于母公司股东权益
合计
营业收入                  140,852.15       281,342.29       229,550.62
营业利润                   19,396.42        33,531.76        28,798.82
利润总额                   19,427.80        33,079.82        28,583.12
净利润                    17,082.14        29,893.27        24,693.50
归属于母公司股东的净
利润
八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况
     （一）主要资产权属
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其子公司拥有的主要固定资产情况如
下：
                                                        单位：万元
        房屋及建                                     办公设备
 项目             机器设备     运输工具      电子设备                   合计
         筑物                                      及其他
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
账面原值   340,284.26   730,839.76   7,657.78   67,638.07   47,553.59   1,193,973.46
累计折旧   109,700.12   421,049.56   5,706.54   50,667.34   33,069.47    620,193.04
减值准备         8.03     2,552.80      0.00         3.17      53.40       2,617.40
固定资产
 清理
账面价值   230,576.11   307,246.89   1,951.24   16,973.76   14,432.23    571,180.23
  （1）房产
  截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的主要生产
经营相关的自有房屋共计 311 项，建筑面积合计 1,344,226.13 平方米，均不存在
抵押、查封或其他权利受到限制的情形。具体情况请参见本报告书“第十九章 附
件”之“附件一：中航机电及其合并报表范围内子公司主要生产经营相关的自有
房产”。
  中航机电及其合并报表范围内子公司已取得权属证书的主要生产经营相关
房屋共计 294 项、建筑面积合计 1,223,106.31 平方米。其中：
  陕航电气拥有的建筑面积约为 21,982.95 平方米的房屋（即“兴平房权证西
城字第 0052 号”房屋的部分面积）所坐落的土地使用权期限已届满，该等房屋
用途为工业，面积占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相
关房屋总面积的比例为 1.53%，占比较小。根据兴平市自然资源局出具的证明，
陕航电气已提交续期出让申请，且目前的科研生产活动正常，并正在就该等土地
使用权续期出让与其进行积极协商，目前该等土地使用权延续手续正在办理中。
预计办理该等土地使用权续期手续不存在实质性障碍。因此，该等房屋坐落的土
地使用权期限届满，不会对中航机电及其合并报表范围内子公司的生产经营产生
重大不利影响。该等土地使用权具体情况请参见本报告书“第三章 被吸并方基
本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“2、
主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
  中航机电及其合并报表范围内子公司尚未取得权属证书的主要生产经营相
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
关的房屋共计 17 项、建筑面积合计 121,119.82 平方米，占中航机电及其合并报
表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比例为 8.42%。其中：
   ①共计 12 项、建筑面积合计为 112,786.23 平方米的房屋正在办理房屋权属
证书，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面
积的比例为 7.84%。该等房屋坐落于中航机电全资、控股子公司的自有土地。其
中：根据宜宾市自然资源和规划局翠屏区分局出具的证明，宜宾三江 3 处、建筑
面积合计 6,881.27 平方米的房屋的修建是经过宜宾市翠屏区相关政府部门审批
并取得相关证明，目前宜宾三江正在按程序办理该等房屋的不动产权登记；其余
述房屋由中航机电合并报表范围内子公司合法所有，权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，房屋权属证书正在办理过程中，预计取得房屋权属证书不存在实质
性障碍。
   ②共计 5 项、建筑面积合计为 8,333.59 平方米的房屋因建设手续缺失、房屋
所有权与土地使用权人分离等原因，暂无法办理房屋权属证书。该等房屋面积占
中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比
例为 0.58%，占比较小；截至 2022 年 5 月 31 日，该等房屋的账面净值为 1,965.18
万元，占中航机电总资产的比例为 0.06%，占比较小，不会对中航机电的生产经
营造成重大不利影响。上述房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封
或其他权利受到限制的情形。
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其子公司拥有的主要无形资产情况如
下：
                                                               单位：万元
  项目    土地使用权          软件                专利权        其他         合计
账面原值      111,129.58   59,739.91         7,900.13   3,949.50   182,719.13
累计摊销      32,301.20    35,342.17         4,610.35   2,571.28    74,825.00
减值准备            0.00        0.00            0.00       0.00          0.00
账面价值      78,828.38    24,397.74         3,289.78   1,378.22   107,894.12
   （1）土地使用权
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内的子公司拥有的主要生
产经营相关土地使用权共计 57 宗，证载土地使用权面积共计 3,465,899.90 平方
米，均已取得权属证书，均不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。具体
情况请参见本报告书“第十九章 附件”之“附件二：中航机电及其合并报表范
围内子公司主要生产经营相关的土地使用权”。其中：
  共计 3 宗、面积合计 49,810 平方米的土地使用权已于 2022 年 1 月 17 日到
期，该等土地使用权用途为工业，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的
主要生产经营相关土地使用权总面积的比例为 1.43%。根据《中华人民共和国城
市房地产管理法（2019 修正）》第二十二条的规定：
                         “土地使用权出让合同约定的
使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续
期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期
的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。” 根
据兴平市自然资源局出具的证明，陕航电气已提交续期出让申请，且目前的科研
生产活动正常，并正在就该等土地使用权续期出让与其进行积极协商，目前该等
土地使用权延续手续正在办理中。预计办理该等土地使用权续期手续不存在实质
性障碍。
  （2）专利
  截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的境内发明
专利共有 422 项（不含国防专利），具体情况请参见本报告书“第十九章 附件”
之“附件三：中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的知识产权”。其中：
  成都泛华航空仪表电器有限公司拥有 4 项发明专利。成都泛华航空仪表电器
有限公司系四川泛华仪表的全资子公司，根据四川泛华仪表与成都泛华航空仪表
电器有限公司签署的吸收合并协议，四川泛华仪表吸收合并成都泛华航空仪表电
器有限公司，该次合并完成后，成都泛华航空仪表电器有限公司的全部资产合并
纳入四川泛华仪表，成都泛华航空仪表电器有限公司现已注销。四川泛华仪表已
提交关于变更专利权人的相关申请，将前述 4 项发明专利变更至四川泛华仪表不
存在障碍，未完成该等专利的变更登记手续，不会对其生产经营造成重大不利影
响。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的上述发明专利权属清晰、不存在
产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  （3）商标
  截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司共持有 125 项注
册商标，具体情况请参见本报告书“第十九章 附件”之“附件三：中航机电及
其合并报表范围内子公司拥有的知识产权”。
  中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的上述注册商标权属清晰、不存在
产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  （4）软件著作权
  截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的软件著作
权共有 57 项，具体情况请参见本报告书“第十九章 附件”之“附件三：中航机
电及其合并报表范围内子公司拥有的知识产权”。
  中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的上述软件著作权权属清晰、不存
在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司租赁使用的主要
生产经营相关土地和房屋如下：
  （1）租赁土地
                                           租赁面积
 出租方/土   承租            土地权证      土地   土地
              座落位置                         （平方        租赁期限
 地权利人     方             编号       性质   用途
                                            米）
                        新国用
新乡市新航         新乡市牧
         新航            （2012）         工业              2018.01.01-
机电科技有         野区西马               划拨        15,598.7
         集团            第 03077        用地              2023.12.31
 限公司          路 31 号
                         号
  新航集团均已就该项租赁土地使用权与出租方新乡市新航机电科技有限公
司签署了租赁协议。该宗土地面积为 15,598.7 平方米，土地性质为划拨，用途为
试验基地，面积占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权总面积的比例为 0.45%。
  出租方新乡市新航机电科技有限公司已就该宗租赁土地出具确认函，确认新
乡市新航机电科技有限公司合法拥有该宗土地使用权，该宗土地使用权不存在权
属纠纷或潜在纠纷，不存在被收回、拆除的风险，新航集团可以长期、稳定租赁
使用该宗土地。如因该宗土地权属、性质等问题导致新航集团无法租赁使用或被
主管部门处罚等对新航集团造成损失的，将及时、全额承担新航集团的相应损失。
  （2）租赁房屋
  中航机电及其合并报表范围内子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋共
计 51 项、建筑面积合计 93,492.63 平方米，相关公司均已就该等租赁房屋签署了
租赁协议，具体情况请参见本报告书“第十九章 附件”之“附件四：中航机电
及其合并报表范围内子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋”。其中：
  出租方已提供权属证书的房屋共 22 项，租赁面积合计 52,959.77 平方米，该
等房屋租赁未发生对中航机电及其合并报表范围内子公司生产经营造成重大影
响的权属争议或纠纷。
  出租方未提供权属证书的房屋共 29 项，租赁面积合计 40,532.86 平方米。上
述租赁房屋占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营房屋总
面积的比例为 2.82%，面积占比较小。租赁使用该等房屋不会对中航机电及其合
并报表范围内子公司的生产经营造成重大不利影响。
  就上述租赁使用的无证房产，相关出租方已出具确认函：出租方合法拥有该
等房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，承租方可以长期、
稳定租赁使用该等房产；如因该等房产权属瑕疵、存在纠纷等问题导致承租方无
法租赁使用或被主管部门处罚等对承租方造成损失的，出租方将及时、全额承担
承租方的相应损失。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   （二）主要负债情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电合并口径的负债总额为 1,758,387.77 万
元，其中流动负债 1,529,618.38 万元，占负债总额比例为 86.99%，非流动负债
见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状
况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
   （三）或有负债情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电不存在重大或有负债。
   （四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
公积金贷款合作协议》，宜宾三江对符合条件的职工在 2013 年 5 月 31 日至 2014
年 11 月 30 日期间因购买宜宾三江建设的经济适用房向宜宾市住房公积金管理
中心申请的住房贷款提供连带责任保证。保证期间为自每笔借款合同签订之日起
至宜宾三江办妥并经宜宾市住房公积金管理中心认可的抵押登记手续并将该房
屋他项权证等权属证明交付宜宾市住房公积金管理中心且该抵押物可上市交易
之日止。截至 2022 年 5 月 31 日，尚未解除担保责任的住房公积金贷款担保余额
为 108.42 万元。除上述担保外，截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电不存在对合
并报表范围外的第三方提供担保的情形。
  中航机电于 2022 年 6 月 28 日召开第七届董事会第二十次会议审 议 通 过 了
《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的
  《关于新增关联担保的议案》，庆安公司以其所持有庆安制冷 51%股权向北
议案》
京航华制冷设备有限公司以非公开协议方式进行增资。该次增资前，庆安制冷为
庆安公司的控股子公司（持股比例为 65.62%）；增资完成以后，庆安制冷不再纳
入庆安公司合并范围（持股比例为 14.62%），而成为机载公司间接控制的企业。
截至 2022 年 5 月 31 日，庆安公司为庆安制冷提供担保 11,000 万元，将在交割
前调整为针对每一笔借款由庆安公司均按照其持股比例 14.62%提供担保；此外，
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
在庆安制冷提前清偿完毕庆安公司的委托贷款以后，庆安制冷拟向财务公司申请
借款 15,900 万元，该等金额项下每一笔借款均由庆安公司按照持股比例 14.62%
提供担保；庆安制冷以机器设备、土地租金收益权等向庆安公司提供不低于担保
金额的反担保。中航机电已于 2022 年 7 月 20 日召开 2022 年第二次临时股东大
会审议通过《关于新增关联担保的议案》。截至本报告书签署日，庆安制冷已完
成上述担保事项调整，庆安公司为庆安制冷 26,900 万元的借款按照持股比例
庆安制冷签署《反担保协议书》，庆安制冷以所拥有的机器设备、土地租金收益
权向庆安公司提供反担保。截至本报告书签署日，庆安制冷已完成股权交割及工
商备案手续。
  截至本报告书签署日，中航机电不存在被其控股股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
   （五）抵押、质押等权利限制情况
  中航机电及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况请参见本报告书“第
三章 被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负
债情况”之“（一）主要资产权属”。截至本报告书签署日，中航机电及其控股子
公司的主要资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。
九、主要经营资质
   （一）业务资质情况
  截至本报告书签署日，中航机电母公司不直接从事业务经营，未持有相关业
务资质。
  截至本报告书签署日，除 2 家子公司的装备承制单位资格证书与国军标质量
管理体系认证证书、1 家子公司的武器装备科研生产许可证正在办理续期手续以
外，中航机电合并报表范围内从事军品业务的子公司均已取得从事军品业务所必
需的资质及许可。根据保密相关法律法规和规范性文件的规定，中航机电合并报
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
表范围内子公司从事军品业务的相关资质情况属于涉密信息，本报告书按要求未
予披露。中航机电合并报表范围内子公司其他主要业务资质情况如下：
序号    业务资质持有人     证书名称      证书编号         发证部门     有效期至
                 辐射安全许     陕环辐证          西安市生态环
                   可证      〔00082〕         境局
      西安庆安航空电    建筑业企业                   陕西省住房和
       子有限公司      资质证书                   城乡建设厅
                          （陕）JZ 安许
      西安庆安航空电    安全生产许                   陕西省住房和
       子有限公司      可证                     城乡建设厅
                 对外贸易经                   对外贸易经营
      西安庆安进出口
       有限公司
                  记表                     关（西安）
                 海关报关单
      西安庆安进出口
       有限公司
                  证书
                 中国合格评
       航空工业（新    定国家认可                   中国合格评定
        限公司      室认可证书                    会授权人
                 （CNAS）
       航空工业（新    检验检测机                   中国国家认证
        限公司       证书                      委员会
                 辐射安全许     陕环辐证          陕西省生态环
                  可证       〔20082〕         境厅
                 对外贸易经                   对外贸易经营
                  记表                     关（陕西）
                 海关报关单
                  证书
                                         郑州市二七区
                          D410103G202
                                          委员会
                 特种设备生     TS1252009-    贵州省市场监
                  产许可证       2021F        督管理局
                 特种设备生     TS2210519-    国家市场监督
                  产许可证        2023        管理总局
                          黔食药监械生
                 医疗器械生                   贵州省食品药
                  产许可证                   品监督管理局
                               号
                 特种设备生     TS2210B74-    国家市场监督
                  产许可证        2026        管理总局
                 辐射安全许      川环辐证         四川省生态环
                   可证       〔00857〕        境厅
                 计量认可证    〔2020〕国防       四川省国防科
                    书     计认字（川）         学技术工业办
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号    业务资质持有人     证书名称      证书编号       发证部门     有效期至
                            第 073 号     公室
                                       中国民用航空
                                         局
                                       对外贸易经营
                 对外贸易经
                                       者备案登记机
                                       关（湖北襄
                  记表
                                         阳）
                 海关进出口
                 人备案回执
                                       对外贸易经营
      湖北航嘉麦格纳    对外贸易经
                                       者备案登记机
                                       关（湖北襄
         司        记表
                                         阳）
      湖北航嘉麦格纳    海关进出口
         司       人备案回执
     （二）业务资质的承继
     本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。截至本报告书签署日，中航机电母公司不直接从事业务经营，未持有相关
业务资质；中航机电子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不
涉及需要变更的情形。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的说明
     截至本报告书签署日，本次换股吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
     中航机电涉及的土地使用权请参见本报告书“第三章 被吸并方基本情况”
之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资
产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
     截至本报告书签署日，中航机电不拥有矿业权。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
十二、许可使用合同情况
  截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司许可他人使用或
者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况如下：
   （一）被吸并方许可他人使用自己所有资产的情况
  截至本报告书签署日，四川液压共拥有 1 项许可他人使用的商标。
标使用许可合同》，由四川液压许可四川诺成航空橡塑密封有限责任公司在全部
核准注册服务项目上使用第 255145 号商标，许可期限为 2016 年 7 月 9 日至 2026
年 7 月 8 日，许可方式为普通许可。
   （二）被吸并方作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，四川液压共拥有 2 项被他人许可使用的专利。
压签订《专利实施许可合同》，由中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所许
可四川液压使用 2 项国防专利，许可期限为 2021 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月
密信息，本报告书按要求未予披露。
  截至本报告书签署日，宜宾三江共拥有 1 项被他人许可使用的专利。
《专利实施许可合同》，由江西洪都航空工业集团有限责任公司许可宜宾三江在
                      （专利号：ZL201510798309.4)
全国范围内使用发明专利“一种主动控制的安全阀”
以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，许可期限为 2021 年 9 月 29 日
至 2023 年 9 月 28 日，许可方式为普通许可。
  上述许可合同在协议安排上具备合理性，相关资产可稳定使用，对四川液压
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
和宜宾三江的持续经营不构成重大影响；本次交易不属于上述许可合同约定的应
当解除或变更协议的事由，不会影响上述许可合同效力。
十三、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
     （一）员工安置
   本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全
体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其
现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子
享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不
变。
   截至本报告书签署日，合并双方已分别召开职工大会，审议通过本次换股
吸收合并涉及的员工安置方案。
     （二）债权债务转移
   本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
   中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司不存在金融债务；就业务往来一般
性债务，截至本报告书签署日，中航电子已取得债权人同意无须提前偿还或担保
所对应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 1,801.46 万元，占截至 2022 年 5 月
意本次合并的情况。
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司不存在金融债务；就业务往来一般
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
性债务，截至本报告书签署日，中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保
所对应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 4,357.81 万元，占截至 2022 年 5 月
意本次合并的情况。
   本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告书“第十四章 其他重要事项”
之“十二、债权人的利益保护机制”。
十四、交易标的是否为股权情况的说明
   本次合并为中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承
继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚
信情况及诉讼、仲裁情况
   截至本报告书签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司尚未了结的标
的金额在 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共 2 项，如下所示：
江苏省建工集团有限公司以庆安公司未按建设工程施工合同支付剩余工程款为
由向西安市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令庆安公司向其支付剩余工程款、
利息及各项损失合计 6,563.68 万元。2020 年 7 月 23 日，庆安公司向西安市中级
人民法院提起反诉，请求法院判令江苏省建工集团有限公司向其支付延误工期违
约金及各项损失合计 5,770.06 万元。截至本报告书签署日，上述案件尚在审理中。
格纳动力总成（江西）公司未按照各方订立的协议发送生产订单导致其损失为由，
向南昌经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令麦格纳动力总成（江西）
公司赔偿损失（专用设备投放损失和物料、备用件损失）2,149.77 万元。南昌经
济技术开发区人民法院已于 2022 年 8 月 17 日作出一审判决，判决驳回原告精机
科技、科奇汽车传动系统（中国）有限公司的诉讼请求。2022 年 8 月 31 日，精
         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     机科技、科奇汽车传动系统（中国）有限公司向南昌市中级人民法院提起上诉。
     截至本报告书签署日，上述案件尚在审理中。
         上述尚未了结的重大诉讼案件金额合计 8,713.45 万元，占中航机电截至 2022
     年 5 月 31 日净资产的比例为 0.51%，占比较小。该等诉讼不会对中航机电及其
     合并报表范围内子公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实
     质性障碍。
         报告期内，中航机电及其合并范围内子公司、分公司受到的处罚金额在 1
     万元以上（含 1 万元）的行政处罚共 4 项，如下表所示：
                                                 罚款
                                       处罚数                                 是否构成
序 公司     处罚                行政处罚                  是否
               处罚日期                     额                  处罚原因            重大行政
号 名称     机构                 文号                   已缴
                                       （元）                                  处罚
                                                  纳
                                                       调漆间内存放有桶装油
                                                      漆、固化剂、稀释剂等生
                                                      产原料。调漆喷漆使用后
                                                      的废油漆桶也堆放在调漆
         贵阳市               筑环罚字
    枫阳                                                间、未堆放在危险废物暂
    液压                                                 存间。上述行为违反了
          境局                  号
                                                      《中华人民共和国固体废
                                                       物污染环境防治法》
                                                      （2016 年修正）的第五十
                                                        八条第三款的规定
                           鄂统罚字                       提供不真实统计资料，违
    精机   湖北省   2020.10.2
    科技   统计局      7
                              号                        计法》第七条的规定
                                                      因进口货物商品编号与申
         上海浦               沪浦机关                       报不符、漏缴税款共计人
    陕航   东国际   2021.11.2    缉违字                       民币 144,971.32 元，违反
    电气   机场海      5        [2021]025                  了《中华人民共和国海关
          关                   7号                      法》第八十六条第（三）
                                                             项规定
                                                      汽车座椅骨架及调节结构
    湖北
                                                      生产项目未依法报批环境
    航嘉
                                                       影响评价文件，违反了
    麦格                                  35,900
                                                      《中华人民共和国环境影
    纳座
         芜湖市                                          响评价法》第二十二条第
    椅系         2020.03.1    芜环罚字
    统有            1        [2020]6 号
          境局                                          上述建设项目配套的污染
    限公
                                                      防治设施未经验收，主体
    司芜
    湖分
                                                      入生产，违反了《建设项
    公司
                                                       目环境保护管理条例》
       中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                   罚款
                           处罚数                           是否构成
序 公司   处罚           行政处罚           是否
             处罚日期           额               处罚原因         重大行政
号 名称   机构            文号            已缴
                           （元）                            处罚
                                    纳
                                        （国务院令第 253 号）第
                                          二十三条的规定
       就上述第 1 项行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
   （2016 年修正）第七十五条的规定：
                     “违反本法有关危险废物污染环境防治的规
   定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违
   法行为，限期改正，处以罚款：（七）将危险废物混入非危险废物中贮存的；有
   前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、
   第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。该项处罚的罚款金额
   不属于相关主管部门在其裁量范围内给予的最高额处罚，相关处罚依据未认定该
   行为属于情节严重的情形。枫阳液压已及时、足额缴纳罚款并已改正违法行为，
   该项处罚未对枫阳液压造成重大不利影响。贵阳经济技术开发区生态环境保护综
   合行政执法大队已出具证明，枫阳液压已按照要求完成了整改并缴纳了罚款，因
   枫阳液压能在规定时间内积极整改、消除污染隐患并足额缴纳罚款，其行为已不
   构成重大违法行为。
       就上述第 2 项行政处罚，根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款
   第（二）项的规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组
   织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以
   予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由
   任免机关或者监察机关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完整的统计资料
   的”以及《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款的规定：“企业事业单位
   或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，
   并处五万元以上二十万元以下的罚款。”本次精机科技统计差错不涉及中航机电
   财务报告的准确列示，不影响中航机电已披露经营数据的真实性。该项处罚不会
   对中航机电的生产经营产生影响。根据湖北省统计局出具的证明，精机科技已足
   额缴纳罚款并按照要求整改完毕，精机科技提供数据有误系统计口径差异所致，
   不存在编造虚假数据的主观故意，该违法行为未造成社会恶劣影响。
       就上述第 3 项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
十五条的规定：
      “进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、
原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报
不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影
响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。”该项处罚的罚款金额
占漏缴税款的比例约为 60%，属于相关主管部门在其裁量范围内给予的较低比
例处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。陕航电气已及时、足
额缴纳罚款并已改正违法行为，该项处罚未对陕航电气造成重大不利影响。因此，
该项行为不构成重大违法行为。
  就上述第 4 项行政处罚，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一
条的规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依
照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，
擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情
节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以
责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予
行政处分”与《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 253 号）第二十八条
的规定：“环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投
入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环
境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元
以下的罚款。”该项处罚的罚款金额由投资总额 1%的罚款 3.59 万元与 2 万元构
成，两项金额分别属于相关主管部门在其裁量范围内给予的最低档与较低档处罚，
相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形。湖北航嘉麦格纳座椅系统有
限公司芜湖分公司已及时、足额缴纳罚款并已改正违法行为，湖北航嘉麦格纳座
椅系统有限公司芜湖分公司已于 2021 年 11 月 24 日注销，该项处罚未对湖北航
嘉麦格纳座椅系统有限公司造成重大不利影响。因此，该项行为不构成重大违法
行为。
  综上所述，中航机电及其合并范围内子公司、分公司在收到处罚决定书后
及时缴纳了罚款，并采取了有效整改措施。其中，针对上述第 1 项、第 2 项行
政处罚，相关主管机关已出具了证明。根据相关主管机关出具的证明或处罚所
依据的相关法律法规，上述 4 项行政处罚不属于重大行政处罚。上述行政处罚
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
不会对被处罚单位的生产经营造成重大不利影响，不构成本次合并的实质性法
律障碍。
  报告期内，除上述行政处罚外，中航机电及其合并范围内子公司、分公司
未受到其他对其生产经营有重大影响的金额在 1 万元以上的行政处罚。
  截至本报告书签署日，中航机电的现任董事、监事及高级管理人员最近五
年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不
存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁，不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况
  截至本报告书签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
十七、被吸并方会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  中航机电与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含
劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的
与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变中航机
电未来现金流量的风险、时间分布或金额；中航机电因向客户转让商品而有权取
得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
  在合同开始日，中航机电识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，中航机电在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在中航机电履约的同时即取得并消耗中航机电履约所带来的经济利益；客户能
够控制中航机电履约过程中在建的商品；中航机电履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且中航机电在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，中航机电已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则中航机电在客户取得相关商品控制权的时点按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，中航机电考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商
品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
  中航机电销售航空军品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品经检
验合格发运客户并享有收款权利时，商品的控制权转移，中航机电在该时点确认
收入实现。中航机电给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
  中航机电与客户之间的部分航空军品存在军方审价等安排，形成可变对价。
中航机电按照期望值确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不
超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  中航机电销售民品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在取得产品移交
证明单或者产品签收单并享有收款权利时，商品的控制权转移，中航机电在该时
点确认收入实现。中航机电给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资
成分。
  （二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
  中航机电的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     （三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
    中航机电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，中航机电会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，
按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取
两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
    中航机电将全部子公司（包括中航机电所控制的单独主体）纳入合并财务报
表范围，包括被中航机电控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主
体。
    截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电纳入合并报表范围内的控股子公司共计
序                         注册资本              持股比例（%）
            名称                                                业务性质
号                         （万元）              直接       间接
     四川航空工业川西机器有限责任
     公司
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 序                                     注册资本              持股比例（%）
                 名称                                                         业务性质
 号                                     （万元）              直接        间接
      南京航健航空装备技术服务有限
      公司
      湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公
      司
      西安庆安制冷设备股份有限公司
      [注 1]
      西安秦岭民用航空电力有限公司
      [注 2]
      贵州哈雷空天环境工程有限公司
      [注 3]
      航空工业（新乡）计测科技有限公
      司
      Hapm Magna Seating     System
      （Thailand） Co., Ltd.
注 1：2022 年 6 月 29 日，中航机电发布《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司
重组方案调整暨关联交易的公告》        ，庆安公司以其所持有庆安制冷 51%股权向北京航华制冷
设备有限公司以非公开协议方式进行增资。该次增资前，庆安制冷为庆安公司的控股子公司
（持股比例为 65.62%）    ；增资完成以后，庆安制冷不再纳入庆安公司合并范围（持股比例为
会议审议通过。截至本报告书签署日，庆安制冷已完成股权交割及工商备案手续。
注 2：西安秦岭民用航空电力有限公司系陕西航空电气有限责任公司的全资子公司，已于
注 3：中航机电全资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司直接持有贵州哈雷空天环境工程
有限公司 45%股权。根据《贵州哈雷空天环境工程有限公司章程》      ，贵州哈雷空天环境工程
有限公司共 5 名董事，其中 3 名由贵州风雷航空军械有限责任公司推荐，贵州风雷航空军械
有限责任公司能够控制贵州哈雷空天环境工程有限公司的日常经营决策，故中航机电及其全
资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司将贵州哈雷空天环境工程有限公司作为控股子公
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
司纳入合并报表范围。
  报告期内，中航机电合并财务报表合并范围变化情况如下：
业（集团）橡塑制品有限公司，湖北中航精机科技有限公司吸收合并其子公司武
汉中航精冲技术有限公司，中航机电间接控制的子公司减少 2 家。
   （四）报告期内资产转移剥离调整情况
  报告期内，中航机电不存在有重大影响的资产转移剥离调整。
   （五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况
〔2018〕35 号，简称“新租赁准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上
市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1
月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。中航
机电和中航电子会计政策差异主要为适用新租赁准则的会计期间不同，中航电子
作为香港联交所上市公司中航科工的子公司，自 2019 年 1 月 1 日起适用新租赁
准则，而中航机电自 2021 年 1 月 1 日起适用新租赁准则。
  假设中航机电自 2019 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，对中航机电报告期财
务报表的影响情况如下。
  对 2020 年财务报表的影响：
                                                    单位：万元
        项目          调整前金额           调整后金额          调整金额
固定资产                  529,268.78     528,102.15     -1,166.63
使用权资产                           -       6,703.55     6,703.55
一年内到期的非流动负债               707.39        2,336.41     1,629.02
租赁负债                            -       4,980.18     4,980.18
长期应付款                 -127,938.17    -128,789.17     -851.00
归属于母公司股东权益合计         1,291,436.01   1,291,305.52     -130.49
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
        项目         调整前金额            调整后金额          调整金额
少数股东权益                309,060.51     308,969.71       -90.80
营业成本                  895,507.28     895,482.98       -24.30
管理费用                  128,390.47     128,351.23       -39.25
财务费用                   16,981.05      17,189.19      208.13
归属于母公司所有者的净利润         107,468.85     107,375.95       -92.91
少数股东损益                  7,056.04       7,004.35       -51.68
  对 2021 年财务报表的影响：
                                                    单位：万元
        项目         调整前金额            调整后金额          调整金额
使用权资产                   8,336.75       8,271.61       -65.14
归属于母公司股东权益合计         1,399,153.77   1,399,110.43      -43.34
少数股东权益                324,398.31     324,376.50       -21.81
管理费用                  131,468.39     131,312.25      -156.14
归属于母公司所有者的净利润         127,100.82     127,187.97       87.16
少数股东损益                  7,926.04       7,995.03       68.99
  对 2022 年 1-5 月财务报表的影响：
                                                    单位：万元
        项目         调整前金额            调整后金额          调整金额
使用权资产                   7,464.52       7,418.26       -46.26
归属于母公司股东权益合计         1,398,377.82   1,398,345.08      -32.74
少数股东权益                324,840.09     324,826.58       -13.51
管理费用                   50,622.71      50,603.82       -18.89
归属于母公司所有者的净利润          54,010.57      54,021.16       10.59
少数股东损益                    997.64       1,005.94         8.30
  中航电子与中航机电的主要会计估计差异为部分投资性房地产、固定资产、
无形资产的折旧摊销年限及净残值率不同，上述会计估计均由合并双方管理层根
据公司实际情况作出。合并双方主要会计估计差异情况具体如下：
  （1）投资性房地产预计使用寿命和预计净残值率
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 中航电子投资性房地产预计使用寿命和预计净残值率如下：
                                     年折旧（摊销）率
  类别     预计使用寿命（年）     预计净残值率（%）
                                        （%）
土地使用权          50            0            2.00
房屋建筑物         25-40          3          3.88-2.43
 中航机电投资性房地产预计使用寿命和预计净残值率如下：
                                     年折旧（摊销）率
  类别     预计使用寿命（年）     预计净残值率（%）
                                        （%）
土地使用权          50            0            2.00
房屋建筑物         20-45          1-5        2.11-4.95
 （2）固定资产分类、折旧年限和预计净残值率
 中航电子固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：
                                     年折旧（摊销）率
  类别       折旧年限（年）     预计净残值率（%）
                                        （%）
房屋及建筑物        25-40          3          3.88-2.43
 机器设备         10-12          3          9.70-8.08
 运输工具          5-8           3         19.40-12.13
 电子设备          5-8           3         19.40-12.13
 其他设备          5             3            19.40
 中航机电固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：
                                     年折旧（摊销）率
  类别       折旧年限（年）     预计净残值率（%）
                                        （%）
房屋及建筑物        20-45          1-5        2.11-4.95
 机器设备         5-15           1-5        6.33-19.80
 运输设备         5-12           1-5        7.92-19.80
 电子设备         5-10           1-5        9.50-19.80
 办公设备         5-10           1-5        9.50-19.80
  其他          5-10           1-5        9.50-19.80
 （3）无形资产分类和预计使用寿命
 中航电子无形资产分类和预计使用寿命如下：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         类别                    预计使用寿命（年）
       土地使用权                       50
       软件使用权                       3-10
       非专利技术                       10
         其他                        2-20
  中航机电无形资产分类和预计使用寿命如下：
         类别                    预计使用寿命（年）
         软件                        3-20
       土地使用权                       50
        专利权                        20
       非专利技术                       8-10
        商标权                        10
       客户关系                        10
  经中航机电第七届董事会第五次会议于 2021 年 3 月 12 日决议通过，中航机
电于 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则。
  对于首次执行日前已存在的合同，中航机电选择不重新评估其是否为租赁或
者包含租赁。中航机电根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存
收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  报告期内中航机电主要会计估计未发生变更。
   （六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，中航机电不涉及行业特殊的会计处理政策。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
        第四章 募集配套资金的发行对象情况
  本次交易中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞
在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过
空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资
金为 18,000.00 万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工
业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的基本情况如下：
一、中航科工
   （一）中航科工的基本情况
中文名称        中国航空科技工业股份有限公司
股票简称        中航科工
股票代码        2357.HK
成立时间        2003 年 4 月 30 日
上市日期        2003 年 10 月 30 日
上市地         香港联合交易所
注册资本        771,133.22 万元
企业类型        股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码    91110000710931141J
法定代表人       张民生
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址             北京市经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
办公地址             北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座 6 层
                 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
                 品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发
                 动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含
                 小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机
                 械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、
经营范围             生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项
                 目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
                 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自
                 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                 和限制类项目的经营活动。）
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
   中航科工系经国务院国资委“国资函[2003]2 号”批准，由中国航空工业第
二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管
理公司作为发起人，于 2003 年 4 月 30 日以发起设立方式设立的股份有限公司，
设立时总股本为 311,651.85 万股。
监国合字[2003]24 号”批准，中航科工发行 152,709 万股 H 股股份并在香港联交
所主板上市。历经多次增发，截至 2018 年 12 月 31 日，中航科工总股本为
万股。
组有关问题的批复》（航空资本[2019]788 号）
                         、天津港保税区管理委员会《天津
港保税区管委会关于同意天津保税投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津
保管批[2019]40 号）、中国证监会《关于核准中国航空科技工业股份有限公司定
向发行股票的批复》（证监许可[2020]3564 号）批准，中航科工向航空工业发行
购买其持有的中航直升机有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
任公司 10.21%股权、昌河飞机工业（集团）有限责任公司 47.96%股权。该次发
行完成后，中航科工总股本增至 771,133.22 万股。
   （三）中航科工的产权控制情况
  截至本报告书签署日，航空工业直接持有中航科工 58.99%股权，并通过机
载公司（持有 2.38%股权）、中航产融（持有 0.69%股权）和航空工业香港（持有
中航科工的控股股东及实际控制人。
  截至本报告书签署日，中航科工的股权控制关系如下图所示：
                               航空工业
     航空工业香港         中航产融                    机载公司
                               中航科工
注：截至本报告书签署日，航空工业直接持有中航产融39.84%股权，并通过下属成员单位间
接持有中航产融11.11%股权，合计持有中航产融50.96%股权。
   （四）中航科工主营业务发展情况
  中航科工主要通过其子公司进行运营，主营业务为防务产品及民用航空产品
的开发、制造、销售和改进。中航科工为国内外客户提供直升机、教练机、通用
飞机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领域的规划、设计和咨询等服
务，并与国外航空产品制造商开展合作研发和生产。
   （五）中航科工的主要财务指标
                                                     单位：万元
           项目                  2021-12-31      2020-12-31
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
总资产                             13,388,913.51      11,564,858.85
总负债                              7,912,263.19       6,949,858.49
所有者权益                            5,476,650.33       4,615,000.36
归属于母公司股东的所有者权益                   2,690,730.92       2,297,658.96
注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                      单位：万元
           项目                 2021 年               2020 年
营业总收入                            6,029,628.47       5,092,990.22
利润总额                               531,489.96         426,848.84
净利润                                483,489.50         379,826.21
归属于母公司股东的净利润                       236,927.63         193,299.40
注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                      单位：万元
            项目                  2021 年             2020 年
经营活动产生的现金流量净额                       224,458.84         86,078.41
投资活动产生的现金流量净额                      -194,243.04        232,757.93
筹资活动产生的现金流量净额                        42,380.74        118,992.41
现金及现金等价物净增减额                         70,224.46        429,627.61
注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
            项目                  2021 年             2020 年
资产负债率（%）                                 59.10              60.09
毛利率（%）                                   21.06              20.49
  注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
      （六）中航科工下属企业情况
      截至本报告书签署日，中航科工主要下属核心公司情况如下：
                                                 直接、间接持股比
 序号              名称             主要业务
                                                  例合计（%）
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       中国航空规划设计研究总院有限公
       司
      （七）中航科工与中航电子、中航机电的关联关系
     截至本报告书签署日，中航科工持有中航电子 76,168.36 万股股份，占中航
电子总股本的 39.50%，为中航电子的控股股东。
      （八）中航科工合法合规性、诚信情况
     截至本报告书签署日，中航科工及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
      （九）中航科工认购资金来源情况
     中航科工已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不
存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
二、航空投资
      （一）航空投资的基本情况
中文名称        中航航空产业投资有限公司
成立时间        2013 年 4 月 25 日
注册资本        190,000 万元
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
企业类型            有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码        9111000006728196XK
法定代表人           陶国飞
注册地址            北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42 层 4220 室
办公地址            北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 39 层
                项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
                不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围            不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法
                自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                止和限制类项目的经营活动。）
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
有限公司”
    “中航工业产融控股股份有限公司”）出资设立航空投资，注册资本为
本控股股份有限公司以货币出资方式对航空投资增资 70,000.00 万元，航空投资
注册资本由 30,000.00 万元增至 100,000.00 万元。
本控股股份有限公司以货币出资方式对航空投资增资 90,000.00 万元，航空投资
注册资本由 100,000.00 万元增至 190,000.00 万元。
    （三）航空投资的产权控制情况
   截至本报告书签署日，中航产融直接持有航空投资 100%股权，为航空投资
的控股股东。航空工业直接和间接持有中航产融 50.96%股权，为航空投资的实
际控制人。
   截至本报告书签署日，航空投资的股权控制关系如下图所示：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                       航空工业
                       中航产融
                       航空投资
注：截至本报告书签署日，航空工业直接持有中航产融39.84%股权，并通过下属成员单位间
接持有中航产融11.11%股权，合计持有中航产融50.96%股权。
   （四）航空投资主营业务发展情况
  航空投资自设立以来深耕航空及航空相关产业领域，以航空工业的产业需求
为出发点，综合运用产业直投、产业基金投资等多种投资方式，在战略性新兴产
业布局、科技创新、科技成果转化、战略投资与并购等方面多领域、全方位、高
质量支撑我国航空产业的发展。
   （五）航空投资的主要财务指标
                                                         单位：万元
          项目                  2021-12-31            2020-12-31
总资产                                435,307.90            358,317.27
总负债                                104,826.09             89,479.02
所有者权益                              330,481.81            268,838.25
注：航空投资 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                         单位：万元
          项目                     2021 年               2020 年
营业总收入                                  8,803.38                464.15
利润总额                                       321.35          3,438.84
净利润                                    2,159.84            2,459.08
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注：航空投资 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                    单位：万元
           项目                   2021 年            2020 年
经营活动产生的现金流量净额                       29,614.06        10,452.75
投资活动产生的现金流量净额                       -9,549.24        -78,723.21
筹资活动产生的现金流量净额                         -983.63        79,629.16
现金及现金等价物净增减额                        19,081.18        11,358.70
注：航空投资 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
           项目                   2021 年            2020 年
资产负债率（%）                                  24.08             24.97
毛利率（%）                                   100.00            100.00
注：航空投资 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
   （六）航空投资下属企业情况
  截至本报告书签署日，航空投资不存在纳入合并范围的控股子公司。
   （七）航空投资与中航电子、中航机电的关联关系
  截至本报告书签署日，航空投资的实际控制人为航空工业，中航电子、中航
机电的实际控制人为航空工业，航空投资与中航电子、中航机电具有关联关系。
   （八）航空投资合法合规性、诚信情况
  截至本报告书签署日，航空投资及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
   （九）航空投资认购资金来源情况
  航空投资已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不
存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
三、中航沈飞
   （一）中航沈飞的基本情况
中文名称          中航沈飞股份有限公司
股票简称          中航沈飞
股票代码          600760.SH
成立时间          1996 年 6 月 4 日
上市日期          1996 年 10 月 11 日
上市地           上海证券交易所
注册资本          196,052.63 万元
企业类型          股份有限公司（上市）
统一社会信用代码      9137000016309489X2
法定代表人         钱雪松
注册地址          山东省威海市文登经济开发区珠海东路 28-1 号
办公地址          辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1 号
              以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品
经营范围          开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动）。
   （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
   中航沈飞前身为中航黑豹股份有限公司，系由威海市体改委威体改发
[1993]8 号文批准，以定向募集方式设立的股份制企业。1996 年 8 月，经中国证
监会[1996]172 号文和 173 号文批准，公司首次向社会公开发行普通股股票 1,344
万股，并于 1996 年 10 月在上海证券交易所上市交易。历经送转及非公开发行，
截至 2016 年 12 月 31 日，总股本为 34,494.51 万股。
套 融 资及国有股东所持部分股 份无偿划转等有关问题的批复》（国资产权
[2017]447 号）
           、中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集
团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078 号）
批准，中航沈飞向航空工业、中国华融资产管理股份有限公司合计发行 99,250.97
万股股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权，向航空工业、中航机
电系统有限公司、中航机电合计发行 5,976.35 万股股份募集配套资金。该次重组
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
完成后，中航沈飞总股本增加至 139,721.83 万股。
飞实施并完成 A 股限制性股票激励计划（第一期）新增 3,171,000 股限制性股票
的授予登记，总股本增至 140,038.93 万股。
年度权益分派方案，以方案实施前的总股本 140,038.93 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.4 股。该次转增股本完成后，中航沈飞总股本增至
股票。该次注销完成后，中航沈飞总股本减至 196,052.63 万股。
    （三）中航沈飞的产权控制情况
   截至本报告书签署日，航空工业直接持有中航沈飞 66.10%股权，并通过金
城集团（持有 1.79%股权）、中航机电（持有 0.85%股权）、机载公司（持有 0.43%
股权）间接持有中航沈飞 3.07%股权，合计持有中航沈飞 69.17%股权，为中航沈
飞的控股股东及实际控制人。
   截至本报告书签署日，中航沈飞的股权控制关系如下图所示：
                          航空工业
                          机载公司
           金城集团                            中航机电
                          中航沈飞
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   （四）中航沈飞主营业务发展情况
  中航沈飞是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，
主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产
品为航空防务装备。中航沈飞是我国航空防务装备的主要研制基地，在航空防务
装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位。
   （五）中航沈飞的主要财务指标
                                                      单位：万元
          项目                  2021-12-31         2020-12-31
总资产                              6,278,047.74       3,285,308.08
总负债                              5,048,032.55       2,201,772.01
所有者权益                            1,230,015.20       1,083,536.07
归属于母公司股东的所有者权益                   1,141,252.27       1,014,844.76
注：中航沈飞 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                      单位：万元
          项目                    2021 年            2020 年
营业总收入                             3,408,835.87      2,731,590.50
利润总额                               186,415.50         173,803.19
净利润                                169,647.06         148,366.69
归属于母公司股东的净利润                       169,571.86         148,019.90
注：中航沈飞 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                      单位：万元
           项目                   2021 年             2020 年
经营活动产生的现金流量净额                     1,009,488.67        631,989.44
投资活动产生的现金流量净额                       -73,345.78        -61,762.33
筹资活动产生的现金流量净额                       -37,450.38        -63,748.22
现金及现金等价物净增减额                        898,480.21        506,376.66
注：中航沈飞 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             项目                        2021 年            2020 年
资产负债率（%）                                        80.41              67.02
毛利率（%）                                           9.76                9.23
注：中航沈飞 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
     （六）中航沈飞下属企业情况
     截至本报告书签署日，中航沈飞主要下属核心公司情况如下：
序号             名称                      主要业务             持股比例（%）
     （七）中航沈飞与中航电子、中航机电的关联关系
     截至本报告书签署日，中航沈飞的控股股东、实际控制人为航空工业，中航
电子、中航机电的实际控制人为航空工业，中航沈飞与中航电子、中航机电具有
关联关系。
     （八）中航沈飞合法合规性、诚信情况
     截至本报告书签署日，中航沈飞及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     （九）中航沈飞认购资金来源情况
     中航沈飞已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不
存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
四、航空工业成飞
     （一）航空工业成飞的基本情况
中文名称           成都飞机工业（集团）有限责任公司
成立时间           1998 年 9 月 25 日
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本        172,915.40 万元
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    91510100201906028Q
法定代表人       宋承志
注册地址        四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
办公地址        四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
            （一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、
            机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）   、非金
            属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的
            设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售； （二）航空产品的维
            护及修理；（三）通用航空机场服务； （四）进出口业务； （五）商品
            销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运； （七）经济、科技、
经营范围
            信息、技术、管理等的咨询、服务； （八）二类（小型客车维修（含
            轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修） ）；
                                      （九）职业技
            能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；  （十一）
            建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）
   （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  航空工业成飞的前身为国营峨眉机械厂，并于 1981 年 10 月注册成立全民所
有制企业。
代企业制度试点方案的批复》
            （航空企[1998]11 号），同意成都飞机工业公司按照
国有独资有限责任公司体制进行改制，改制后的公司名称为“成都飞机工业（集
团）有限责任公司”，注册资本为 47,086 万元。
团）有限责任公司注册资本变更的批复》
                 （财字[2006]73 号）
                              ，同意航空工业成飞
将资本公积 25,829.40 万元转增实收资本，注册资本增至 72,915.40 万元。
复》
 （国函[2008]95 号）
              ，同意在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二
集团公司全部所属企事业单位基础上组建航空工业。航空工业设立后，承继了原
中国航空工业第一集团公司持有的航空工业成飞股权，航空工业成飞的股东变更
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
为航空工业。
定》，同意航空工业成飞注册资本由 72,915.40 万元增加至 172,915.40 万元，由航
空工业认缴 10 亿元，出资方式为货币。该次增资完成后，航空工业成飞注册资
本增至 172,915.40 万元。
   （三）航空工业成飞的产权控制情况
   截至本报告书签署日，航空工业直接持有航空工业成飞 100%股权，为航空
工业成飞的控股股东及实际控制人。
   截至本报告书签署日，航空工业成飞的股权控制关系如下图所示：
                       航空工业
                      航空工业成飞
   （四）航空工业成飞主营业务发展情况
   航空工业成飞是我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重
要制造商，经过多年发展，确立了以歼击机生产为主、民机零部件制造等产品研
发生产相结合的业务格局。
   （五）航空工业成飞的主要财务指标
                                                      单位：万元
            项目                 2021-12-31        2020-12-31
总资产                              15,117,656.39      5,263,667.62
总负债                              13,682,465.32      3,928,644.05
所有者权益                             1,435,191.07      1,335,023.57
归属于母公司股东的所有者权益                    1,271,699.18      1,202,022.15
注：上述财务数据未经审计。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                        单位：万元
             项目                   2021 年             2020 年
营业总收入                              5,673,313.53       4,224,389.61
利润总额                                  37,704.44         182,093.42
净利润                                    9,889.77         152,838.25
归属于母公司股东的净利润                               355.74       142,954.26
注：上述财务数据未经审计。
                                                        单位：万元
             项目                   2021 年             2020 年
经营活动产生的现金流量净额                        994,093.88        -332,090.08
投资活动产生的现金流量净额                        -209,408.76        -84,289.72
筹资活动产生的现金流量净额                        129,409.04         -27,676.08
现金及现金等价物净增减额                         913,840.80        -444,766.45
注：上述财务数据未经审计。
             项目                   2021 年             2020 年
资产负债率（%）                                     90.51              74.64
毛利率（%）                                        7.09               8.91
注：上述财务数据未经审计。
     （六）航空工业成飞下属企业情况
     截至本报告书签署日，航空工业成飞主要下属企事业单位基本情况如下表所
示：
                                                      持股比例
序号                名称                主要业务
                                                       （%）
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                 航空配套产品生产、
                                   物业服务等
     （七）航空工业成飞与中航电子、中航机电的关联关系
     截至本报告书签署日，航空工业成飞的控股股东、实际控制人为航空工业，
中航电子、中航机电的实际控制人为航空工业，航空工业成飞与中航电子、中航
机电具有关联关系。
     （八）航空工业成飞合法合规性、诚信情况
     截至本报告书签署日，航空工业成飞及其现任董事、监事及高级管理人员最
近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     （九）航空工业成飞认购资金来源情况
     航空工业成飞已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，
不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           第五章 换股吸收合并方案
一、本次换股吸收合并的总体方案概述
  本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是
贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强
质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做
强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发
展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥
上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保
障。
  本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航
机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机
电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上
市流通。
二、本次换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
三、本次换股吸收合并的换股价格和股份发行情况
  本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行股份的种类及面值、换
股对象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、
权利受限的换股股东所持股份的处理等情况请参见本报告书“第一章 本次交易
概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”。
  本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析请参见本报告书“第七章
本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  本次换股吸收合并发行股份相关各方作出的承诺请参见本报告书“重大事项
提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
四、异议股东权利保护机制
  为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东
收购请求权，将赋予中航机电异议股东现金选择权。中航电子异议股东收购请求
权和中航机电异议股东现金选择权的情况请参见本报告书“第一章 本次交易概
览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“8、中航电子异
议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的利益保护机制”。
  中航电子异议股东收购请求权价格和中航机电异议股东现金选择权价格的
合理性分析以及与换股价格的差异和差异原因请参见本报告书“第七章 本次合
并估值情况”之“四、异议股东权利保护机制价格合理性分析”之“（一）中航
电子异议股东收购请求权定价合理性分析”和“（二）中航机电异议股东现金选
择权定价合理性分析”。
五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的
相关安排
  本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排请参
见本报告书“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换
股吸收合并”之“10、本次交易涉及的债权债务处置”和“第十四章 其他重要
事项”之“十二、债权人的利益保护机制”。
六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
  本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排请参见本报告书“第一
章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“12、
本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排”。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置
  本次换股吸收合并涉及的员工安置请参见本报告书“第一章 本次交易概览”
之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“13、员工安置”。
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排
  本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排请参见本报告
书“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合
并”之“11、过渡期安排”和“14、滚存未分配利润安排”。
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响
  本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响请参见本报告书“第一章 本
次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续
公司股权结构的影响”。
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响请参见本报告书“第一章
本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（三）本次交易对存
续公司主要财务指标的影响”。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
              第六章 募集配套资金情况
一、募集配套资金安排
   （一）募集配套资金的金额
   本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸
收合并中航机电交易金额的 100%。
   （二）募集配套资金发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
   （三）发行对象及发行方式
   本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航
空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，
其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募
集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万
元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
   本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工
业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
   （四）定价依据和发行价格
   本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的主承销商协商确定。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场
询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没
有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
  （五）发行数量
  本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航
电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
  （六）上市地点
  本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     （七）锁定期
     中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集
配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
     除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的
中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电
子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
     （八）滚存未分配利润安排
     中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、募集配套资金的用途
     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航
空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空
电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其
中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具
体情况如下：
                                               单位：万元
                                            拟使用的配套募集
序号            项目             投资总金额
                                              资金金额
      航空引气子系统等机载产品产能提升项
      目
      燃油测控系统等机载产品产能提升建设
      项目
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                  拟使用的配套募集
序号              项目                  投资总金额
                                                    资金金额
       作动筒、锁定装置等机载产品产能提升
       建设项目
       电磁阀类等机载产品核心能力提升建设
       项目
       航空工业风雷火发器等机载产品科研生
       产能力建设项目
              合计                     503,370.00      500,000.00
     本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自
身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
     如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集
配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
      （一）航空引气子系统等机载产品产能提升项目
项目名称                 航空引气子系统等机载产品产能提升项目
项目总投资                73,980.00 万元
拟使用募集资金投入金额          72,110.00 万元
项目建设主体               新乡航空工业（集团）有限公司
项目建设期                36 个月
     通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升新航集团引气子系统、
发动机滑油润滑系统、座舱压力调节子系统、蒸发循环制冷子系统，热交换器、
过滤器、阀、泵、液体控制等专业的核心生产能力，满足“十四五”航空机载产
         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
品增量任务的交付。统筹新航集团现有生产能力和未来发展需求，结合本项目建
设，优化产能布局，促进能力融合。
         本项目总投资金额为 73,980.00 万元，拟使用募集资金 72,110.00 万元，具体
情况如下：
                                                                               单位：万元
 序号                 内容                  投资金额               拟使用募集资金投资金额
                合计                          73,980.00                          72,110.00
         本项目总建设期预计为 36 个月。
                        第一年度                      第二年度                     第三年度
     日期
阶段                              1   1                      1   1                     1     1
可研编报
批复
购地
初设编报
建设用地
规划许可
施工图设
计
施工准备
设备订货
建安工程
施工安装
工艺设备
安装调试
试运行
提交竣工
验收报告
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  经测算，本项目税后内部收益率为 19.03%，含建设期的投资回收期为 7.6 年，
具有较好的经济效益。
  本项目拟新增购地 187 亩，拟选址于新乡市高新区南二环与新儒路交叉口西
北角的地块。截至本报告书签署之日，新航集团已通过竞拍方式完成上述地块的
摘牌，并与新乡市国土资源局开发区分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
  本项目已取得新乡高新技术产业开发区管理委员会经济发展局出具的《河南
省企业投资项目备案证明》。
  本项目已取得新乡高新技术产业开发区管理委员会生态环境和安全生产监
督局出具的《关于新乡航空工业（集团）有限公司航空引气子系统等机载产品产
能提升项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》。
  （二）液压作动系统产能提升建设项目
项目名称             液压作动系统产能提升建设项目
项目总投资            20,000.00 万元
拟使用募集资金投入金额      20,000.00 万元
项目建设主体           庆安集团有限公司
项目建设期            36 个月
  本项目面向航空液压作动系统产品批量制造需求，聚焦产能瓶颈和短板，补
充生产流程薄弱环节急需生产条件，贯彻数字化、智能化要求，实现航空液压作
动四型产品产能提升，支持产品质量提升工程，满足“十四五”航空机载产品增
量任务的交付需求。
  本项目总投资金额为 20,000.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，具体
情况如下：
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                            单位：万元
序号              内容                  投资金额                   拟使用募集资金投资金额
            合计                            20,000.00                         20,000.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
                    第一年度                      第二年度                      第三年度
  日期
阶段      0   2   4   6   8           2     4    6   8            2   4   6   8
可研编报
批复
首批资金
计划下达
初设编报
建设用地
规划许可
施工图设
计
施工准备
设备订货
建安工程
施工安装
工艺设备
安装调试
试运行
提交竣工
验收申请
报告
     经测算，本项目税后内部收益率为 15.45%，含建设期的投资回收期为 8.5 年，
具有较好的经济效益。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得陕西省国防科技工业办公室出具的《关于液压作动系统产能提
升建设项目备案的通知》。
     本项目已取得西安市生态环境局出具的《关于庆安集团有限公司液压作动系
统产能提升建设项目环境影响报告表的批复》。
     （三）航空电力系统生产能力提升项目
项目名称                  航空电力系统生产能力提升项目
项目总投资                 19,049.00 万元
拟使用募集资金投入金额           19,049.00 万元
项目建设主体                陕西航空电气有限责任公司
项目建设期                 36 个月
     本项目面向航空电力系统产品批量制造需求，聚焦产能瓶颈和短板，补充生
产流程薄弱环节急需生产条件，贯彻数字化、智能化要求，优化生产组织管理，
实现航空电力系统产品产能提升，满足“十四五”航空电力系统产品生产任务需
求。
     本项目总投资金额为 19,049.00 万元，拟使用募集资金 19,049.00 万元，具体
情况如下：
                                                      单位：万元
序号            内容              投资金额             拟使用募集资金投资金额
            合计                  19,049.00              19,049.00
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  本项目总建设期预计为 36 个月。
                      第一年度                    第二年度                    第三年度
     日期
阶段        0   2   4   6   8           2   4   6   8           2   4   6   8
可研编报
批复
初设编报
建设用地
规划许可
施工图
设计
施工准备
设备订货
建安工程
施工安装
工艺设备
安装调试
试运行
提交竣工
验收报告
  经测算，本项目税后内部收益率为 15.07%，含建设期的投资回收期 8.3 年，
具有较好的经济效益。
  本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
  本项目已取得陕西省国防科技工业办公室出具的《关于陕西航空电气有限责
任公司航空电力系统生产能力提升项目备案的通知》。
  根据陕西省生态环境厅出具的《关于航空电力系统生产能力提升项目环境影
响评价有关事项的函》，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     （四）燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目
项目名称                           燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目
项目总投资                          17,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额                    17,500.00 万元
项目建设主体                         四川泛华航空仪表电器有限公司
项目建设期                          36 个月
     通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升四川泛华仪表航空燃油
测量控制系统等核心产品生产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交
付需求。
     本项目总投资金额为 17,500.00 万元，拟使用募集资金 17,500.00 万元，具体
情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号             内容                       投资金额                 拟使用募集资金投资金额
            合计                               17,500.00                           17,500.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
                       第一年度                        第二年度                      第三年度
      日期
阶段                              1   1                        1   1                      1      1
可研编报批复
初步设计/建设
用地规划许可
施工图设计
施工准备
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                       第一年度                       第二年度                    第三年度
      日期
阶段                              1   1                     1   1                   1   1
设备订货
建安工程施工
安装
工艺设备安装
调试
试运行
提交竣工验收
报告
     经测算，本项目税后内部收益率为 16.27%，含建设期的投资回收期为 8.4 年，
具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得成都市新都区经济和信息化局出具的《四川省技术改造投资项
目备案表》。
     本项目已取得成都市新都生态环境局出具的《关于四川泛华航空仪表电器有
限公司燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目环境影响报告表的批复》。
     （五）悬挂发射系统产能提升项目
项目名称                           悬挂发射系统产能提升项目
项目总投资                          15,400.00 万元
拟使用募集资金投入金额                    15,400.00 万元
项目建设主体                         郑州飞机装备有限责任公司
项目建设期                          36 个月
     通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升悬挂发射系统的核心生
产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需求。
         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         本项目总投资金额为 15,400.00 万元，拟使用募集资金 15,400.00 万元，具体
情况如下：
                                                                                单位：万元
 序号                 内容                   投资金额               拟使用募集资金投资金额
                合计                           15,400.00                          15,400.00
         本项目总建设期预计为 36 个月。
                        第一年度                       第二年度                     第三年度
     日期
阶段                                   1                      1   1                      1     1
可研编报
批复
首批投资
计划下达
初设编报
建设用地
规划许可
施工图
设计
施工准备
设备订货
建安工程
施工安装
工艺设备
安装调试
试运行
提交竣工
验收报告
         经测算，本项目税后内部收益率为 15.45%，含建设期的投资回收期为 8.4 年，
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得郑州市二七区发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目
备案证明》。
     本项目已取得郑州生态环境局出具的《关于<郑州飞机装备有限责任公司悬
挂发射系统产能提升项目环境影响报告表（报批版）>的批复》。
     （六）作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目
项目名称                  作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目
项目总投资                 15,200.00 万元
拟使用募集资金投入金额           15,200.00 万元
项目建设主体                四川凌峰航空液压机械有限公司
项目建设期                 36 个月
     通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升作动筒、锁定装置、阻
尼器等核心产品生产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需求。
     本项目总投资金额为 15,200.00 万元，拟使用募集资金 15,200.00 万元，具体
情况如下：
                                                     单位：万元
序号            内容              投资金额            拟使用募集资金投资金额
            合计                  15,200.00             15,200.00
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     本项目总建设期预计为 36 个月。
                      第一年度                       第二年度                    第三年度
     日期
阶段                             1   1                     1   1                   1   1
可研编报批
  复
初步设计
设备订货
工艺设备安
 装调试
 试运行
提交竣工验
 收报告
     经测算，本项目税后内部收益率为 19.28%，含建设期的投资回收期为 6.9 年，
具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得广汉市行政审批局出具的《四川省技术改造投资项目备案表》。
     本项目已取得德阳市生态环境局出具的《关于四川凌峰航空液压机械有限公
司作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目（环境影响报告表）的批复》。
     （七）电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目
 项目名称                         电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目
 项目总投资                        15,000.00 万元
 拟使用募集资金投入金额                  15,000.00 万元
 项目建设主体                       贵州枫阳液压有限责任公司
 项目建设期                        36 个月
     通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升电磁阀类等核心产品生
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需求。
     本项目总投资金额为 15,000.00 万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元，具体
情况如下：
                                                      单位：万元
序号                内容          投资金额             拟使用募集资金投资金额
             合计                 15,000.00              15,000.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
        日期         第一年度（季度）     第二年度（季度）          第三年度（季度）
阶段            0    1  2 3 4     1  2 3 4          1  2 3 4
可研编报批复
首批投资计划
下达
初设编报
建设用地规划
许可
施工图设计
施工准备
设备订货
建安工程施工
安装
设备安装调试
单项验收
提交竣工验收
申请报告
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     经测算，本项目税后内部收益率为 18.22%，含建设期的投资回收期为 8.1 年，
具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得贵阳经济技术开发区产业发展局出具的《贵州省企业投资项目
备案证明》。
     本项目已取得贵阳市生态环境局出具的《审批意见》。
     （八）受油装置等机载产品产能提升项目
项目名称                 受油装置等机载产品产能提升项目
项目总投资                14,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额          14,500.00 万元
项目建设主体               四川航空工业川西机器有限责任公司
项目建设期                36 个月
     通过本项目的建设，构建数字化、智能化生产线，提升公司受油装置、引射
泵等核心产品生产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需求。
     本项目总投资金额为 14,500.00 万元，拟使用募集资金 14,500.00 万元，具体
情况如下：
                                                      单位：万元
序号            内容             投资金额              拟使用募集资金投资金额
            合计                  14,500.00              14,500.00
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     本项目总建设期预计为 36 个月。
                      第一年度                      第二年度                    第三年度
     日期
阶段                            1   1                     1   1                   1   1
可研编报批
  复
首批资金到
  位
初设编报
施工图设计
建设手续办
  理
工艺设备订
  货
建安工程施
 工安装
工艺设备安
 装调试
提交竣工验
收申请报告
     经测算，本项目税后内部收益率为 18.66%，含建设期的投资回收期为 7.8 年，
具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得雅安经济技术开发区经济发展局出具的《四川省固定资产投资
项目备案表》。
     本项目已取得雅安市生态环境局出具的《关于<受油装置等机载产品产能提
升项目环境影响报告表>的批复》。
     （九）航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称                       航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目
项目总投资                      13,600.00 万元
拟使用募集资金投入金额                13,600.00 万元
项目建设主体                     贵州风雷航空军械有限责任公司
项目建设期                      36 个月
     本项目面向航空火发器等新研产品及批量制造需求，聚焦产能瓶颈和短板，
补充薄弱环节的科研生产条件，贯彻数字化、智能化要求，优化生产组织管理，
实现火发器等产品研发及产能提升，满足“十四五”火发器等产品科研生产任务
需求。
     本项目总投资金额为 13,600.00 万元，拟使用募集资金 13,600.00 万元，具体
情况如下：
                                                                            单位：万元
序号             内容                      投资金额                 拟使用募集资金投资金额
           合计                            13,600.00                          13,600.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
                   第一年度                      第二年度                       第三年度
      日期
阶段         2   4   6   8           2     4     6   8            2   4   6   8
建议书编报
 批复
建设用地规
 划许可
施工图设计
施工准备
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
设备订货
建安工程施
 工安装
 试运行
提交竣工验
 收报告
  经测算，本项目税后内部收益率为 19.14%，含建设期的投资回收期为 8.3 年，
具有较好的经济效益。
  本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
  本项目已取得安顺经济技术开发区发展和改革局出具的《贵州省企业投资项
目备案证明》。
  本项目已取得安顺市生态环境局出具的《关于对航空工业风雷火发器等机载
产品科研生产能力建设项目环境影响报告表的批复》。
  （十）航空管路专业化建设项目
项目名称              航空管路专业化建设项目
项目总投资             9,750.00 万元
拟使用募集资金投入金额       8,250.00 万元
项目建设主体            宜宾三江机械有限责任公司
项目建设期             24 个月
  通过本项目建设，切实提升宜宾三江军民机管路产品设计研发及制造能力，
满足近年来不断增长的各型号飞机管路件产品配套需求以及为未来民用航空的
发展打下基础，实施管路件专业化发展，增强市场竞争力。
  本项目总投资金额为 9,750.00 万元，拟使用募集资金 8,250.00 万元，具体情
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
况如下：
                                                   单位：万元
序号             内容         投资金额              拟使用募集资金投资金额
           合计                    9,750.00            8,250.00
     本项目总建设期预计为 24 个月。
          日期           第一年度（季度）               第二年度（季度）
阶段               0   1   2  3   4           1   2  3   4
首批投资计划下达
初设编报
建设用地规划许可
施工图设计
施工准备
设备订货
建安工程施工安装
工艺设备安装调试
单项验收
提交竣工验收申请报
告
     经测算，本项目税后内部收益率为 15.52%，含建设期的投资回收期为 7.6 年，
具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  本项目已取得四川省宜宾市翠屏区发展和改革局出具的《四川省固定资产投
资项目备案表》。
  本项目已取得宜宾市翠屏生态环境局出具的《关于航空工业三江航空管路专
业化建设项目环境影响报告表的批复》。
   （十一）补充合并后存续公司的流动资金
  本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司流动资金的金额为
三、本次募集配套资金的必要性
   （一）募集配套资金投资项目的必要性
  航空机载设备制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高
技术、高附加值、高风险的战略性产业。航空产品的生产以“多品种、小批量”
为主，所有产品必须经过严格的实验和测试，生产成本高、研制周期长，需要投
入较高的研制开发费用和材料占用资金；同时，产品加工及处理往往需要使用大
量高、精、尖的数控设备和专用设备，需要较大的资金投入。
  本次募集配套资金投资建设的产业化项目符合国家产业政策和行业发展趋
势，能够为存续公司开展航空机载等产品研制生产提供资金支持，通过构建数字
化、智能化生产线，在相关领域提高科研生产能力，提升产品生产效率，从而提
高产品竞争力、扩大市场份额，保障生产任务能够顺利完成。
  此外，本次募集配套资金部分用于补充合并后存续公司的流动资金，能够满
足合并后存续公司在未来发展中的营运资金需求，提高财务稳健性和抗风险能力，
为存续公司的长远发展提供资金保障。
   （二）前次募集资金使用情况
  经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）的核准，中航电子于 2017 年 12 月 25
日公开发行了 240,000.00 万元可转换公司债券，经信永中和会计师事务所（特殊
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
普通合伙）出具的编号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告验证，募集资金总额为
万元，并汇入中航电子在中信银行北京望京支行开立的账号为
   上述募集资金拟用于激光照明产业化项目、电作动驱动及传动系统产业化建
设项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目、基于物联网的高安全监
控系统产业化项目、高端装备智能化综合显示产业化项目、高精度航姿系统产业
化项目、飞行仪表产能提升项目、固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目、智
能电动伺服控制系统产业化建设项目、旋翼机飞行控制系统产业化项目、高安全
数据处理系统产业化项目以及补充流动资金。
   截至 2022 年 6 月 30 日，前次募集资金累计使用 237,014.52 万元，其中募集
资金项目投入 159,815.24 万元，补充公司流动资金 77,199.27 万元。尚未使用的
金额为 5,561.77 万元。
   （三）本次募集配套资金有助于优化企业资本结构
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子、中航机电的资产负债率分别为 55.38%
和 50.51%，处于相对较高水平；2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月，中航电子合
并口径的利息支出分别为 29,040.63 万元、13,832.15 万元和 7,610.33 万元，中航
机电合并口径的利息支出分别为 20,083.26 万元、9,343.06 万元和 3,046.33 万元，
利息支出较高。本次募集配套资金能够充分发挥上市平台融资功能和资源配置作
用，有利于改善合并后存续公司的资本结构，节约财务费用支出，减轻偿债压力，
提高财务稳健性和抗风险能力，为存续公司的长远发展提供资金保障。
   （四）本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况
相匹配
   本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。根据大华出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 5 月 31 日，存续公司备
考合并报表的总资产为 6,108,120.63 万元，净资产为 2,903,914.69 万元。本次募
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，占存续公司备考合并报表总资产、净资
产的比例分别为 8.19%、17.22%。中航电子和中航机电经营规模及资产规模较大，
本次募集配套资金规模占存续公司总资产、净资产的比例较为合理，与存续公司
的生产经营规模和财务状况相匹配。
     （五）本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
  本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航
空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空
电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金。募
集配套资金的运用有利于提升本次交易后存续公司的科研生产能力、资金实力、
盈利水平和市场竞争力，提高并购重组的整合绩效，加强对航空产业链下游企业
的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
四、中航电子的募集资金管理制度
  为规范中航电子募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
的相关规定，中航电子制订了《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及
使用办法》。该制度对于募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变
更、使用情况的监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序。
五、募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。
  如果募集配套资金金额不足以满足投资项目的需要，或者出现募集配套资金
失败或未能足额募集配套资金的情形，存续公司将结合自身战略、经营情况及资
本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需
求。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           第七章 本次合并估值情况
一、估值假设
  （一）一般假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未
来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减
业务。
  （二）特殊假设
生重大变化。
式持续经营。
整的。
  当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。
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二、估值思路及方法选择
  从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、现金流折现法、可
比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
  可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作
为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行
分析。
  现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并利用财务模型，对未来净利润、
现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即
“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，
通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
  可比交易法是挑选与相关公司同行业、交易形式类似、在估值前一段合适时
期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有
用的财务或非财务数据，据此评估相关公司，得到企业价值。
  以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
  可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括
趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺
点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、
监管等因素纳入考虑。
  现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把换股吸收合并后的经营战略、协同
效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量
较多、假设较多；估值主要基于对未来的假设且较敏感，波动性较大，可能会影
响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
  可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确
定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方
面是完全相同的，由于下列因素：1、标的公司业务规模、特质及组成不同；2、
交易的股权比例不同；3、标的公司自身发展程度不同；4、所采用会计准则不同；
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从而对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
  本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上
市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测，
并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成
功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺乏相关的
可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
  此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，
在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比
案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性
与合理性。
三、吸收合并双方换股价格合理性分析
  （一）市场参考价的选择
  本次换股吸收合并中，中航电子、中航机电换股价格均以换股吸收合并的定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价作为定价基础。
合《重组管理办法》的规定
  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合
并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并
中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
  中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
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日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265
股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派
除权除息调整后中航电子换股价格=19.06 元/股-实际现金分红总额/股权登记日
总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）=18.94 元/股。
   中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机
电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际
现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59
元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
   上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。
个交易日交易均价作为定价基础具有合理性
较大波动，期间中航电子、中航机电在公司基本面没有明显变化的情况下，股价
也呈大幅震荡走势。通过比较定价基准日前 20 个交易日区间内、前 60 个交易日
区间内、以及前 120 个交易日区间内的股价波动率，可以看出交易双方在定价基
准日前 120 个交易日区间内的股价波动率最低，具体波动率情况如下表所示：
         股价波动率                     中航电子            中航机电
 换股吸收合并定价基准日前 20 个交
     易日的区间（%）
 换股吸收合并定价基准日前 60 个交
     易日的区间（%）
 换股吸收合并定价基准日前 120 个
    交易日的区间（%）
注：股价波动率的计算方式为，首先计算得出区间内每日收盘价较前一日收盘价的每日收益
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率 Ri，之后将区间内的收益率取标准差；具体计算公式为{∑[(Ri-∑Ri/N)^2]/(N-1)}^0.5。其
中，N 为区间内的天数。
   因此相对来说，定价基准日前 120 日交易均价受短期股价波动的影响较小，
更能反映两家公司长期市场价值情况，以此价格作为换股价格更具有合理性，也
更符合两家上市公司及全体股东的利益。
   A 股上市公司换股吸收合并案例中，长城电脑换股吸收合并长城信息即选择
定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为定价基础，在公开文件中披露的
主要原因是 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息的
停牌时间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，经相关各方协商，长城电脑、
长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日的相应股票交易均价作为定价
基础。
   综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交
易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了两家公司
长期的市场价值情况，且具有市场可比案例，具有合理性。
   （二）可比公司估值法
   为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股
上市公司中选取中航电子和中航机电的可比公司：
   （1）参照申银万国行业划分标准“航空装备Ⅱ”，选取与中航电子和中航机
电主营业务相似，受相同经济因素影响的 A 股上市公司；
   （2）剔除以上公司中市盈率为负或存在明显异常（超过 150 倍）的企业，
且未包括中航电子和中航机电。
   基于上述标准，选取以下 A 股上市可比公司，其截至估值报告基准日前最
近一个已披露财务数据的完整会计年度（即 2021 年度）经营业绩、财务状况以
及主营业务类型如下表所示：
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                                                                       单位：亿元
序号 证券代码 证券简称            总市值                                                经营范围
                                   营业总收入 司股东的      总资产    司股东的
                                            净利润           净资产
    注：总市值=2022 年 6 月 10 日收盘价×截至 2022 年 6 月 10 日上市公司的总股本。
    数据来源：上市公司年度报告及 Wind 资讯。
          截至定价基准日前一交易日（2022 年 6 月 10 日），上述 A 股可比上市公司
    估值情况如下：
                                                                     企业价值比率
     序号         证券代码     证券简称         市盈率（倍）             市净率（倍）
                                                                      （倍）
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                                                      企业价值比率
序号      证券代码        证券简称   市盈率（倍）          市净率（倍）
                                                       （倍）
            最大值                   103.76       8.84        42.28
         第三四分位数                    49.40       6.15        33.39
            平均值                    49.22       4.55        28.52
            中位值                    40.84       3.85        26.96
         第一四分位数                    37.32       3.04        23.60
            最小值                     9.77       1.78         8.75
      中航电子
（以本次换股价格为基础进行测算）
      中航机电
（以本次换股价格为基础进行测算）
注 1：每股收益、每股净资产等使用截至估值报告基准日前最近一个已披露财务数据的完整
会计年度（即 2021 年度）的财务数据。
注 2：市盈率＝2022 年 6 月 10 日收盘价/2021 年度归属于母公司股东的每股收益；对于中
航电子和中航机电，则以截至本次交易定价基准日的换股价格代替 2022 年 6 月 10 日收盘
价进行测算。
注 3：市净率=2022 年 6 月 10 日收盘价/2021 年度归属于母公司股东的每股净资产；对于中
航电子和中航机电，则以截至本次交易定价基准日的换股价格代替 2022 年 6 月 10 日收盘
价进行测算。
注 4：企业价值比率＝（2022 年 6 月 10 日收盘价*截至 2022 年 6 月 10 日上市公司的总股
本+2021 年末有息负债+2021 年末优先股+2021 年末少数股东权益-2021 年末货币资金）/
（2021 年度利润总额+2021 年度计入财务费用的利息支出+2021 年度折旧摊销）；对于中航
电子和中航机电，则以截至本次交易定价基准日的换股价格代替 2022 年 6 月 10 日收盘价
进行测算。
数据来源：上市公司年度报告及 Wind 资讯。
      截至本次交易的定价基准日，中航电子的换股价格为 19.06 元/股，以此为基
础测算，对应中航电子市盈率为 45.76 倍，市净率为 3.27 倍，企业价值比率为
四分位数至中位数之间。此外，以经除权除息调整后中航电子的换股价格 18.94
元/股测算，市盈率、市净率、企业价值比率同样在可比公司的估值区间内。
      截至本次交易的定价基准日，中航机电的换股价格为 12.59 元/股，以此为基
础测算，对应中航机电市盈率为 38.15 倍，市净率为 3.50 倍，企业价值比率为
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
值至第一四分位数之间。
  （三）可比交易估值法
  本次交易的吸并方中航电子为 A 股上市公司，其通过发行 A 股方式换股吸
收合并 A 股上市公司中航机电。此外，因为《上市公司重大资产重组管理办法
（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
法（2014 年修订）》实施后通过董事会审议且已完成的 A 股上市公司换股吸收合
并 A 股上市公司的交易进行参考分析。具体情况如下表所示：
                       吸并方定价基准日 吸并方换股
                                               吸并方换股
交易类型        交易名称       前 120 个交易日股票  价格
                                                溢价率
                       交易均价（元/股）    （元/股）
A 吸并 A   王府井吸并首商股份             46.56   33.54     -27.96%
A 吸并 A    大连港吸并营口港              1.81    1.71      -5.52%
A 吸并 A   美的集团吸并小天鹅 A           49.39   42.04     -14.88%
A 吸并 A   宝钢股份吸并武钢股份             5.44    4.60     -15.44%
A 吸并 A   长城电脑吸并长城信息            14.49   13.04     -10.00%
A 吸并 A   中国南车吸并中国北车             5.09    5.63     10.61%
              吸并方换股溢价率最大值                        10.61%
            吸并方换股溢价率第三四分位数                        -6.64%
              吸并方换股溢价率平均值                        -10.53%
              吸并方换股溢价率中位数                        -12.44%
            吸并方换股溢价率第一四分位数                       -15.30%
              吸并方换股溢价率最小值                        -27.96%
          本次换股吸收合并中航电子的换股溢价率                      0.00%
注 1：吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的
调整。
注 2：上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了各交易中吸并方定价基准日前 120 个
交易日的股票交易均价，并考虑了其定价基准日前 120 个交易日及停牌期间除权除息事项
的调整，以便对比与分析。
数据来源：上市公司公告。
  截至本次交易的定价基准日，中航电子的换股价格为 19.06 元/股，较换股吸
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
收合并的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价无溢价，处于上述可比交易吸
并方换股溢价率第三四分位数至最大值之间，符合市场惯例。
  本次交易的被吸并方中航机电为 A 股上市公司，此外，因为《上市公司重大
资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、
大资产重组管理办法（2014 年修订）》实施后通过董事会审议且已完成的 A 股上
市公司作为被吸并方的交易进行参考分析。具体情况如下表所示：
                        被吸并方定价基准
                                    被吸并方
                        日前 120 个交易日             被吸并方
 交易类型        交易名称                   换股价格
                         股票交易均价                换股溢价率
                                    （元/股）
                          （元/股）
 A 吸并 A   王府井吸并首商股份            10.37   10.21      -1.54%
 A 吸并 A    大连港吸并营口港             2.25    2.59     15.11%
 A 吸并 A   美的集团吸并小天鹅 A          60.15   50.91     -15.36%
 A 吸并 A   宝钢股份吸并武钢股份            3.20    2.58     -19.38%
 A 吸并 A   长城电脑吸并长城信息           26.76   24.09     -10.00%
 A 吸并 A   中国南车吸并中国北车            5.16    6.19     19.96%
 H 吸并 A   龙源电力吸并平庄能源            2.95    3.85     30.51%
 H 吸并 A   中国能建吸并葛洲坝             6.53    8.76     34.15%
 H 吸并 A   中国外运吸并外运发展           18.45   20.63     11.82%
非上市吸并 A   招商蛇口吸并招商地产           21.60   37.78     74.91%
非上市吸并 A   招商公路吸并华北高速            4.61    5.69     23.43%
非上市吸并 A   温氏集团吸并大华农             8.48   13.33     57.19%
            被吸并方换股溢价率最大值                         74.91%
           被吸并方换股溢价率第三四分位数                       31.42%
            被吸并方换股溢价率平均值                         18.40%
            被吸并方换股溢价率中位数                         17.54%
           被吸并方换股溢价率第一四分位数                        -3.66%
            被吸并方换股溢价率最小值                         -19.38%
          本次换股吸收合并中航机电的换股溢价率                      0.00%
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注 1：被吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项
的调整。
注 2：上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了各交易中被吸并方定价基准日前 120
个交易日的股票交易均价，并考虑了其定价基准日前 120 个交易日及停牌期间除权除息事
项的调整，以便对比与分析。
数据来源：上市公司公告。
  截至本次交易的定价基准日，中航机电的换股价格为 12.59 元/股，较换股吸
收合并的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价经除权除息调整后无溢价，处
于上述可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间，符合市场惯
例。
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析
  根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
规定，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提供收购请求权，并向中航机
电的异议股东提供现金选择权。吸收合并双方异议股东利益保护机制的价格合理
性分析如下：
     （一）中航电子异议股东收购请求权定价合理性分析
  本次交易的吸并方中航电子为 A 股上市公司，其通过发行 A 股方式换股吸
收合并 A 股上市公司中航机电，因此选取历史上已完成的 A 股上市公司换股吸
收合并 A 股上市公司的交易以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性：
                       吸并方定价基准日          收购请求权价格
                                   吸并方收购
                       前 20 个交易日股票       较定价基准日前
交易类型        交易名称                   请求权价格
                           交易均价          20 个交易日股票
                                   （元/股）
                           （元/股）          交易均价溢价
A 吸并 A   王府井吸并首商股份            33.54   33.54    0.00%
A 吸并 A    大连港吸并营口港             1.71    1.71    0.00%
A 吸并 A   美的集团吸并小天鹅 A          42.04   36.27   -13.73%
A 吸并 A   宝钢股份吸并武钢股份            5.11    4.60   -10.00%
A 吸并 A   长城电脑吸并长城信息           21.09   13.04   -38.17%
A 吸并 A   中国南车吸并中国北车            5.63    5.63    0.00%
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                       吸并方定价基准日          收购请求权价格
                                   吸并方收购
                       前 20 个交易日股票       较定价基准日前
交易类型         交易名称                  请求权价格
                           交易均价          20 个交易日股票
                                   （元/股）
                           （元/股）          交易均价溢价
A 吸并 A    百视通吸并东方明珠           32.54   32.54    0.00%
A 吸并 A    中国医药吸并天方药业          20.74   20.74    0.00%
A 吸并 A    广州药业吸并白云山           12.20   12.20    0.00%
A 吸并 A    济南钢铁吸并莱钢股份           3.44    3.44    0.00%
A 吸并 A    友谊股份吸并百联股份          15.57   15.57    0.00%
A 吸并 A    盐湖钾肥吸并盐湖集团          51.86   51.86    0.00%
A 吸并 A    唐钢股份吸并邯郸钢铁           5.29    5.29    0.00%
A 吸并 A    唐钢股份吸并承德钒钛           5.29    5.29    0.00%
A 吸并 A    上海医药吸并中西药业          11.83   11.83    0.00%
A 吸并 A    上海医药吸并上实医药          11.83   11.83    0.00%
A 吸并 A    东方航空吸并上海航空           5.28    5.28    0.00%
A 吸并 A    新湖中宝吸并新湖创业           3.85    3.85    0.00%
A 吸并 A    攀钢钢钒吸并攀渝钛业           9.59    9.59    0.00%
A 吸并 A    攀钢钢钒吸并长城股份           9.59    9.59    0.00%
          吸并方异议股东收购请求权溢价率最大值                   0.00%
         吸并方异议股东收购请求权溢价率第三四分位数                 0.00%
          吸并方异议股东收购请求权溢价率平均值                   -3.09%
          吸并方异议股东收购请求权溢价率中位数                   0.00%
         吸并方异议股东收购请求权溢价率第一四分位数                 0.00%
          吸并方异议股东收购请求权溢价率最小值                  -38.17%
    本次换股吸收合并中航电子异议股东收购请求权溢价率                   0.00%
注 1：吸并方异议股东收购请求权价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除
权除息等事项的调整。
注 2：吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交易均价考虑了其定价基准日前 20 个交易日及
停牌期间除权除息事项的调整。
注 3：长城电脑吸并长城信息的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价溢价-38.17%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A 股市场整体调
整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长
城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换
股价格。长城电脑异议股东收购请求权价格与换股价格相同，而由于股价波动较大，导致其
收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率较低。
注 4：美的集团吸并小天鹅 A 的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价溢价-13.73%，主要原因是美的集团异议股东收购请求权的价格为美的集团定价基准
日前 1 个交易日的收盘价的 90%，低于换股价格以及定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注 5：宝钢股份吸并武钢股份的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价溢价-10.00%，主要原因是宝钢股份异议股东的收购请求权价格与换股价格相同，均
为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
数据来源：上市公司公告。
  截至本次交易的定价基准日，中航电子异议股东收购请求权的价格为 18.44
元/股，与其 A 股停牌前 20 个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日）股票交易均价相同，与上述大多数可比交易案例的设置方式一致，且与上
述可比交易案例中吸并方异议股东收购请求权溢价率的第一四分位数、中位数、
第三四分位数和最大值均相同，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
来的长期利益
  本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推
动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；顺应航空机载产业呈
现系统化、集成化、智能化的发展趋势，聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强
做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；
积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量，符合合并双方
全体股东的长期利益。
  本次交易中，除权除息调整后，中航电子异议股东的收购请求权价格为 18.32
元/股，略低于换股价格 18.94 元/股，有利于减少中航电子股东为了获得反对票
中潜在的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在中航电子的股东大会中投
出反对票的情况，从而避免对本次交易造成不利影响；亦有利于促进中航电子股
东继续持有中航电子股票，共享合并双方的长期整合红利。
  综上所述，中航电子异议股东收购请求权价格虽然低于换股价格，但未低于
经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日交易均价，符合市场惯例并有利
于保障全体股东的利益，具有合理性。
  （二）中航机电异议股东现金选择权定价合理性分析
  本次交易的被吸并方中航机电为 A 股上市公司，因此选取历史上已完成的
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
A 股上市公司作为被吸并方的交易进行参考分析。在 A 股上市公司作为被吸并
方的吸收合并可比交易中，被吸并方现金选择权价格的设置情况如下：
                        被吸并方定价
                                        现金选择权价格较
                         基准日前 20 被吸并方现金
                                        定价基准日前 20
 交易类型        交易名称       个交易日股票 选择权价格
                                        个交易日股票交易
                        交易均价（元/ （元/股）
                                          均价溢价
                           股）
 A 吸并 A   王府井吸并首商股份            8.51    8.51    0.00%
 A 吸并 A    大连港吸并营口港            2.16    2.16    0.00%
 A 吸并 A   美的集团吸并小天鹅 A         46.28   41.85    -9.57%
 A 吸并 A   宝钢股份吸并武钢股份           2.86    2.58    -9.79%
 A 吸并 A   长城电脑吸并长城信息          36.26   24.09   -33.56%
 A 吸并 A   中国南车吸并中国北车           5.92    5.92    0.00%
 A 吸并 A   百视通吸并东方明珠           10.69   10.69    0.00%
 A 吸并 A   中国医药吸并天方药业           6.39    6.39    0.00%
 A 吸并 A   广州药业吸并白云山           11.55   11.55    0.00%
 A 吸并 A   济南钢铁吸并莱钢股份           7.18    7.18    0.00%
 A 吸并 A   友谊股份吸并百联股份          13.41   13.41    0.00%
 A 吸并 A   盐湖钾肥吸并盐湖集团          25.46   25.46    0.00%
 A 吸并 A   唐钢股份吸并邯郸钢铁           4.10    4.10    0.00%
 A 吸并 A   唐钢股份吸并承德钒钛           5.76    5.76    0.00%
 A 吸并 A   上海医药吸并中西药业          11.36   11.36    0.00%
 A 吸并 A   上海医药吸并上实医药          19.07   19.07    0.00%
 A 吸并 A   东方航空吸并上海航空                   5.50    0.00%
 A 吸并 A   新湖中宝吸并新湖创业           7.11    7.11    0.00%
 A 吸并 A   攀钢钢钒吸并长城股份           6.50    6.50    0.00%
 A 吸并 A   攀钢钢钒吸并攀渝钛业          14.14   14.14    0.00%
 H 吸并 A   龙源电力吸并平庄能源           3.50    3.50    0.00%
 H 吸并 A   中国能建吸并葛洲坝            6.04    6.09    0.83%
 H 吸并 A   中国外运吸并外运发展          16.91   17.28    2.19%
 H 吸并 A   广汽集团吸并广汽长丰          12.65   12.65    0.00%
 H 吸并 A   中交股份吸并路桥建设          11.81   12.31    4.23%
 H 吸并 A   金隅股份吸并太行水泥          10.09   10.65    5.55%
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                         被吸并方定价
                                         现金选择权价格较
                          基准日前 20 被吸并方现金
                                         定价基准日前 20
 交易类型          交易名称      个交易日股票 选择权价格
                                         个交易日股票交易
                         交易均价（元/ （元/股）
                                           均价溢价
                            股）
 H 吸并 A     上海电气吸并上电股份         26.65   28.05    5.25%
 H 吸并 A     中国铝业吸并山东铝业         15.94   16.65    4.45%
 H 吸并 A     中国铝业吸并兰州铝业          9.29    9.50    2.26%
 H 吸并 A     潍柴动力吸并湘火炬           4.88    5.05    3.48%
非上市吸并 A     招商蛇口吸并招商地产         27.90   23.79   -14.73%
非上市吸并 A     招商公路吸并华北高速          4.49    4.49    0.00%
非上市吸并 A     温氏集团吸并大华农           8.33   10.62   27.49%
非上市吸并 A     申银万国吸并宏源证券          8.30    8.12    -2.17%
非上市吸并 A     美的集团吸并美的电器          9.46   10.59   11.95%
            被吸并方现金选择权溢价率最大值                    27.49%
          被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数                    1.51%
            被吸并方现金选择权溢价率平均值                     -0.06%
            被吸并方现金选择权溢价率中位值                     0.00%
          被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数                    0.00%
            被吸并方现金选择权溢价率最小值                    -33.56%
          本次换股吸收合并中航机电现金选择权溢价率                  0.00%
注 1：被吸并方异议股东现金选择权价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因
除权除息等事项的调整。
注 2：被吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交易均价考虑了其定价基准日前 20 个交易日
及停牌期间除权除息事项的调整。
注 3：温氏集团吸并大华农的交易中现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价溢价 27.49%，主要原因是大华农的换股溢价率为 60%，为充分保护异议股东的利益，
亦给予异议股东现金选择权较高的溢价率。
注 4：长城电脑吸并长城信息的交易中现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价溢价-33.56%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A 股市场整体调
整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长
城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换
股价格。长城信息异议股东现金选择权价格与换股价格相同，而由于股价波动较大，导致其
现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率较低。
数据来源：上市公司公告。
  截至本次交易的定价基准日，中航机电异议股东现金选择权的价格为 10.33
元/股，与其 A 股停牌前 20 个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日）股票交易均价经除权除息调整后相同，与上述大多数可比交易案例的设置
方式一致，且与上述可比交易案例中被吸并方异议股东现金选择权溢价率的第一
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
四分位数、中位数相同，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
来的长期利益
    本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推
动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；顺应航空机载产业呈
现系统化、集成化、智能化的发展趋势，聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强
做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；
积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量，符合合并双方
全体股东的长期利益。
    本次交易中，中航机电异议股东的现金选择权价格为 10.33 元/股，略低于换
股价格 12.59 元/股，有利于减少中航机电股东为了获得反对票中潜在的套利空
间，违背其对本次交易的真实意思而在中航机电的股东大会中投出反对票的情况，
从而避免对本次交易造成不利影响；亦有利于促进中航机电股东积极参与换股，
共享合并双方的长期整合红利。
    综上所述，中航机电异议股东现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于
经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日交易均价，符合市场惯例并有利
于保障全体股东的利益，具有合理性。
五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分
析
    （一）吸并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
    根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有
限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之估值报告》。中航电子董事会认为：
    “1、中航电子聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾
问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航电子
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
及中航机电均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
   《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸
收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》
中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存
在，估值假设前提合理。
考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程
中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值
方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值
对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
别是中小股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。”
     （二）被吸并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
  根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
广发证券出具了《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换
股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值
报告》。中航机电董事会认为：
  “1、中航机电聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及
估值机构。广发证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航机电及中航电
子均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
   《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假
设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，
估值假设前提合理。
考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程
中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值
方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值
对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
别是中小股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。”
六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的
分析
  （一）吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
  中航电子独立董事杨有红、魏法杰在认真审阅并充分了解相关材料之后，就
《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合
并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》相关
事项发表独立意见如下：
  “1、估值机构具有独立性
  中航电子聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及
估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航电子及中
航机电均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸
收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》
中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存
在，估值假设前提合理。
  本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程
中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值
方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值
对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次交易的估值定价公允、
合理，不存在损害中航电子利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值结论合理，估值定价公允。”
  （二）被吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
  中航机电独立董事王秀芬在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《广发证
券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》相关事项发表独立
意见如下：
  “1、估值机构具有独立性
  中航机电聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值
机构。广发证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航机电及中航电子均
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合
并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假
设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，
估值假设前提合理。
  本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进
行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程
中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值
方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值
对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次交易的估值定价公允、
合理，不存在损害中航机电利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值结论合理，估值定价公允。”
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
        第八章 本次交易协议的主要内容
一、
 《换股吸收合并协议》
限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》，协议内容概要
如下：
   （一）合同主体、签订时间
  吸并方：中航电子
  被吸并方：中航机电
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
   （二）换股吸收合并
  双方同意，根据本协议约定的条款和条件，中航电子拟以发行股份方式换股
吸收合并中航机电，即中航电子向中航机电的换股股东发行股份，交换该等股东
所持有的中航机电股份。
  本次合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及
承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中
航电子因本次合并所发行的股份将申请在上交所主板上市流通。
  （1）换股发行股份的种类及面值
  中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
  （2）换股对象及合并实施股权登记日
  本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股份，以及现金选择权提供方因提
供现金选择权而持有的中航机电股份，将全部按照换股比例转换为中航电子因本
次合并发行的股份。
   合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行协商确定并公告
合并实施股权登记日。
   （3）换股价格和换股比例
   本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并
中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
   中航电子定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 19.06 元/股，即中
航电子的换股价格为 19.06 元/股。
   中航机电定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 12.69 元/股。中航
机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机
电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的
股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红
总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基
准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股权登记
日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59 元/股，即中航机电的换
股价格为 12.59 元/股。
   每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中
航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航
机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605
股中航电子股票。
   自本次合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双
方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
项、或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情
形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
   （4）换股发行股份的数量
   截至本协议签署日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换股
的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照本次
换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
   自本次合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双
方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调
整。
   中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
   （5）换股发行股份的上市地点
   中航电子为本次合并发行的股份将在上交所主板上市流通。
   （6）权利受限的换股股东所持股份的处理
   对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
航机电的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中
航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应
的中航电子股份上继续有效。
     （三）中航电子异议股东的收购请求权
   中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履
行相关申报程序的中航电子的股东。
  在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
  持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：
     （1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
                    （2）其合法持有人以书面形式向
中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；
                        （3）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
  若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请
求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中
航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同
意本次合并的中航电子股东主张收购请求权。
  中航电子异议股东收购请求权价格为定价基准日前 20 个交易日中航电子股
票交易均价，即 18.44 元/股。若中航电子自本次合并的定价基准日起至收购请求
权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
  （1）调整对象
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
  （2）可调价期间
  中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  （3）可触发条件
  发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
  可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘
点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子
的交易均价跌幅超过 20%；
  可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续
中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审
议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
  调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票
交易均价。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （1）在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请
求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进
行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中
航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请
求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的
全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
  （2）登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在中航电子关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；（2）自中航电子审议本次合并的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请
求权实施日；
     （3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
  （3）已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，
须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户
划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的
中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，
方可行使收购请求权。
  （4）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子
异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记
结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  （5）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算
和交割等）将由中航电子与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法
规以及上交所的规定及时进行信息披露。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （四）中航机电异议股东的现金选择权
  有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
  在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
  持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：
     （1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
                     （2）其合法持有人以书面形式
向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；
                         （3）其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
  若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选
择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中
航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同
意本次合并的中航机电股东主张现金选择权。
  中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
电于定价基准日前实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本
（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体
股 东 每 10 股 派 1 元 人 民 币 现 金 （ 含 税 ）， 中 航 机 电 实 际 分 红 总 金 额 为
个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本
（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东现金
选择权价格为 10.33 元/股。
   若中航机电自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现
金选择权价格将做相应调整。
   （1）调整对象
   调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
   （2）可调价期间
   中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
   （3）可触发条件
   发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
   可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘
点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航机电
的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方
案影响）跌幅超过 20%；
   可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续
中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权
益分派方案影响）跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
  调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票
交易均价。
  （1）在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选
择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进
行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中
航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金
选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权
的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择
权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电
子为本次换股吸收合并发行的股份。
  （2）登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在中航机电关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
投出有效反对票；②自中航机电审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为
有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权
实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
  （3）已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账
户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易
的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，
方可行使现金选择权。
  （4）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记
结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  （5）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算
和交割等）将由中航机电与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法
规以及深交所的规定及时进行信息披露。
  （五）本次合并的债务处理
电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。
告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸
收合并完成后由中航电子承继。
  （六）员工安置
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
用协议或劳动合同，继续在中航电子工作；中航机电的全体在册员工将由中航电
子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部
权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。
并涉及的员工安置方案。
  （七）过渡期安排
属企业：
   （1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且
不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
                   （2）尽最大努力维护构成主营业务
的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方
的所有良好关系；
       （3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在
确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于
提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予
以积极配合。
  （八）滚存未分配利润安排
  除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及
中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例
共同享有。
  （九）交割
  本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项
下约定的交割义务，签署交割确认文件。
  自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理
中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产
相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更
手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电
子对上述资产享有权利和承担义务。
  本次合并完成后，中航机电分公司归属于中航电子，并变更登记为中航电子
的分公司；中航机电所持子公司股权归属于中航电子，并变更登记为中航电子的
子公司。
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸并双
方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
  自本次合并交割日起，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为
中航电子。
  中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机
电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其
后续经营有重要影响的任何及全部文件。
  中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为中航电子的股东。
  （十）本协议的成立、生效及终止
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 （1）本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批
准；
 （2）本次交易按照中航机电公司章程规定获得中航机电股东大会的有效批
准；
 （3）本次交易按照中航科工公司章程规定获得中航科工股东大会的有效批
准；
 （4）本次交易完成香港联合交易所的审核程序；
 （5）本次交易获得国家国防科技工业局的批准；
 （6）本次交易获得国务院国资委的批准；
 （7）本次交易获得中国证监会的核准。
 （1）本协议履行完毕后自动终止；
 （2）双方协商一致终止/解除本协议；
 （3）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
     （十一）违约责任
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、
 《股份认购协议》
     （一）中航电子与中航科工之股份认购协议
议内容概要如下：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  甲方：中航电子
  乙方：中航科工
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （1）认购股份的种类及面值
  甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （2）拟认购金额及认购股份数量
  乙方同意拟认购的资金总额为 50,000 万元，拟认购的股份数量按照认购金
额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将
非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本
公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知
书》所载为准。
  （3）认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的
授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，
乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交
易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行
日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定进行相应调整。
  （4）认购方式
  乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
  （5）股份锁定期安排
  乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非
公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股
份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
  （6）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
  （1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款
通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行
主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入
甲方本次募集资金专项存储账户。
  （2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认
购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
  （3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及
按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 （1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
 （2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
有效批准；
 （3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
     （二）中航电子与航空投资之股份认购协议
议内容概要如下：
 甲方：中航电子
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  乙方：航空投资
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （1）认购股份的种类及面值
  甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （2）拟认购金额及认购股份数量
  乙方同意拟认购的资金总额为 30,000 万元，拟认购的股份数量按照认购金
额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将
非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本
公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知
书》所载为准。
  （3）认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的
授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，
乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交
易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行
日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
所的相关规定进行相应调整。
  （4）认购方式
  乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
  （5）股份锁定期安排
  乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非
公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股
份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
  （6）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
  （1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款
通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行
主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入
甲方本次募集资金专项存储账户。
  （2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认
购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
  （3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及
按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
  （1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
立。
 （2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
 （3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
     （三）中航电子与中航沈飞之股份认购协议
议内容概要如下：
 甲方：中航电子
 乙方：中航沈飞
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （1）认购股份的种类及面值
  甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （2）拟认购金额及认购股份数量
  乙方同意拟认购的资金总额为 18,000 万元，拟认购的股份数量按照认购金
额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将
非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本
公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知
书》所载为准。
  （3）认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的
授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，
乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交
易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行
日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定进行相应调整。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （4）认购方式
  乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
  （5）股份锁定期安排
  乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非
公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股
份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
  （6）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
  （1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款
通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行
主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入
甲方本次募集资金专项存储账户。
  （2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认
购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
  （3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及
按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
  （1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 （2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
有效批准；
 （3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
  （四）中航电子与航空工业成飞之股份认购协议
购协议内容概要如下：
 甲方：中航电子
 乙方：航空工业成飞
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （1）认购股份的种类及面值
  甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （2）拟认购金额及认购股份数量
  乙方同意拟认购的资金总额为 18,000 万元，拟认购的股份数量按照认购金
额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将
非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本
公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知
书》所载为准。
  （3）认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的
授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，
乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交
易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行
日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定进行相应调整。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （4）认购方式
  乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
  （5）股份锁定期安排
  乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非
公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股
份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
  （6）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
  （1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款
通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行
主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入
甲方本次募集资金专项存储账户。
  （2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认
购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
  （3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及
按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
  （1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
  （3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
  本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
三、
 《表决权委托协议》
中国航空科技工业股份有限公司之表决权委托协议》，协议内容概要如下：
  本次吸收合并完成后，机载公司拟将其持有的中航电子全部股份（包括机载
公司原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份换股而来的中航电子
股份，以本次吸收合并完成后实际登记在机载公司名下的中航电子股份数量为准，
以下简称“标的股份”）对应的表决权委托给中航科工。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （一）合同主体、签订时间
  委托方：机载公司
  受托方：中航科工
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （二）本次表决权委托
亦同意接受该委托。
亦自动纳入标的股份。
  （三）表决权委托的具体内容
  （1）请求、召集、召开、参加或委托代理人参加股东大会，以及处理与股
东大会有关的事项；
  （2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
  （3）对根据法律法规及中航电子公司章程规定需要股东大会审议、表决的
事项行使表决权，并签署会议签到表、表决票等相关文件；
  （4）法律法规或者中航电子公司章程规定的其他与行使股东表决权有关的
权利。
可按照自己的意志行使上述表决权，而无需事先通知委托方或者征求委托方同意，
且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权，委托方对受托方
（包括受托方代理人）就标的股份行使表决权的投票结果均予以认可并同意。
条第 1 项的约定行使外，其根据法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章
程》所享有的标的股份的所有股东权利（包括但不限于知情权、分红权、收益权、
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
处分权等）不发生任何变化。
  （四）本协议的成立、生效及终止
 （1）机载公司就本次表决权委托事项履行完毕内部决策程序；
 （2）中航科工就本次表决权委托事项按照其公司章程的规定获得其股东大
会的有效批准；
 （3）本次表决权委托完成香港联合交易所的审核程序；
 （4）中航电子向机载公司发行用作支付本次吸收合并对价的股份由证券登
记结算机构登记于机载公司名下。
 （1）双方协商一致终止/解除本协议；
 （2）除本协议约定的标的股份表决权外，中航科工通过其直接及间接合计
持有的中航电子股份或通过任何方式控制的中航电子表决权能够实现对中航电
子的控制。
  （五）违约责任
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         第九章 本次交易的合规性分析
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
  中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，致
力于为客户提供航空电子系统解决方案。中航机电是航空工业旗下航空机电系统
的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空机电系统解决方案。根
据国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/T 4754-2017）》，吸并方中航电子
与被吸并方中航机电同属“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
类产业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
  中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，致
力于为客户提供航空电子系统解决方案。中航机电是航空工业旗下航空机电系统
的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空机电系统解决方案。吸
并方中航电子与被吸并方中航机电均不属于重污染行业。报告期内，合并双方不
存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，未因本次交易
发生违反有关环境保护法律、法规的行为。因此，本次交易符合国家有关环境保
护法律和行政法规的规定。
  报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政
处罚的情形，未因本次交易发生违反有关土地管理法律、法规的行为。因此，本
次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   本次交易的合并双方均为航空工业控制的上市公司，且受航空工业控制的权
益比例均超过 50%。因此，本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违
反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
   综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
     （二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
   在中航电子和中航机电完成库存股注销后，中航电子总股本为 1,917,798,835
股，中航机电总股本为 3,862,254,784 股。参与本次换股的中航机电股票为
股份数量合计为 2,567,240,755 股。
   本次换股吸收合并完成后，存续公司中航电子的股本总额将超过 4 亿股，社
会公众股东合计持股比例将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公
司不符合股票上市条件的情形。
   综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和
股东合法权益的情形
   根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换
股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
   本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前 120 个交易日股票交易均
价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东
收购请求权和被吸并方异议股东现金选择权安排。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  （四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。本次换股吸收合并涉及的中航机电的主要资产在相关法律程序和本次合并
生效条件得到满足的情形下，由中航电子承继及承接不存在实质性法律障碍。
  中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继，相关债权债务处理合法。
  综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  （五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能
导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次合并完成后，合并双方通过核心军工资产及业务的专业化整合，能够更
好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实现优
势互补，有效提升存续公司核心竞争力，不存在可能导致重组后存续公司主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
  （六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
  本次交易前，中航电子已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其控制的关联人保持独立。本次交易完成后，中航电子将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的关联人
保持独立。因此，本次交易不会对中航电子的独立性造成不利影响，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，航空工业、中航科工已出具《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之
“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
  （七）本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
  中航电子已按照《公司法》
             《证券法》
                 《中航航空电子系统股份有限公司章程》
以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理
结构。本次换股吸收合并完成后，中航电子将根据有关法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上，本次交易有利于中航电子保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力
  本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，有助于发挥规模效
应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统
化、集成化、智能化发展趋势。存续公司的总资产、净资产、营业收入、归属于
母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
得到改善，持续盈利能力将得到增强。
  综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
   （二）本次交易有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
  本次交易完成后，存续公司中航电子 2021 年度、2022 年 1-5 月销售商品/提
供劳务的关联交易总额分别为 1,417,142.68 万元、711,217.97 万元，相较本次交
易前合并双方此类关联交易之和分别降低 14,658.86 万元、7,092.13 万元；本次
交易完成后存续公司中航电子 2021 年度、2022 年 1-5 月采购商品/接受劳务的关
联交易总额分别为 396,436.55 万元、164,570.94 万元，相较本次交易前合并双方
此类关联交易之和分别降低 14,658.86 万元、7,092.13 万元。
  本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，
本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以
确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。航
空工业、中航科工亦就本次交易完成后减少和规范与存续公司中航电子之间的关
联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容请参见本报告书
“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  本次交易前，中航电子和中航机电分别是航空工业旗下航空电子系统和航空
机电系统的专业化整合和产业化发展平台，合并双方不存在同业竞争的情况。中
航电子和中航机电的实际控制人为航空工业，主要从事国有资产投资及经营管理，
并通过其下属成员单位从事业务经营；航空工业对其控股企业的主营业务均有明
确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、
航空元器件、专用车、汽车及零部件、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，
从而有效地避免航空工业内部企业之间的相互竞争。因此，基于航空工业内部上
述板块的划分机制，中航电子和中航机电与航空工业的其他业务板块产品不同，
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
不存在同业竞争。
  本次交易并非出于解决同业竞争的目的进行，亦不会新增同业竞争，航空工
业、中航科工也不存在尚未履行的解决同业竞争承诺。本次交易中，航空工业、
中航科工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本报告书“重
大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  本次交易前，中航电子已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中航电子
控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立。本次交易完成后，中航电子
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控
制的关联人保持独立，航空工业、中航科工已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关
方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
   （三）合并双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
  中 航 电 子 2021 年 度 财 务 会 计 报 告 已 经 大 华 审 计 并 出 具 大 华 审 字
[2022]006986 号标准无保留意见审计报告；中航机电 2021 年度财务会计报告已
经大信审计并出具大信审字[2022]第 1-00767 号标准无保留意见审计报告，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
   （四）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
  截至本报告书签署日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
  （五）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  依据中航电子与中航机电签订的《换股吸收合并协议》，中航电子作为合并
方暨存续公司，中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务由中航电子承继及承接，《换股吸收合并协议》对本次交易的生效条件、
违约责任等进行了明确约定。
  在本次交易获得中国证监会核准后，本次换股吸收合并涉及的中航机电的相
关资产按照交易合同约定由中航电子承继及承接不存在实质性法律障碍。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
  根据中国证监会 2022 年 1 月 5 日修订的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规
定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%，应由并购重组
审核委员会予以审核，符合上述规定。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
  截至本报告书签署日，中航电子不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告；
  综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
五、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及其
相关监管问答的规定
  中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定：
  《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价
格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。根据中国证监会 2017
年 2 月 18 日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资
规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
  本次交易方案为中航电子拟以发行 A 股方式换股吸收合并中航机电，即中
航电子向中航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电
股票；同时，中航机电拟采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金
不超过 50.00 亿元。募集配套资金总额不超过中航电子换股吸收合并中航机电交
易金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
  中航电子本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前中航电子总股
本的 30%。因此，本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监
管问答的要求。
六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航
空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空
电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其
中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。因此，本次交易募集资
金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
  （一）独立财务顾问意见
  吸并方独立财务顾问意见请参见本报告书“第十五章 独立董事和相关证券
服务机构的意见”之“二、相关证券服务机构意见”之“（一）中信建投证券意
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
见”。
  被吸并方独立财务顾问意见请参见本报告书“第十五章 独立董事和相关证
券服务机构的意见”之“二、相关证券服务机构意见”之“（三）广发证券意见”。
  （二）律师意见
  吸并方律师意见请参见本报告书“第十五章 独立董事和相关证券服务机构
的意见” 之“二、相关证券服务机构意见”之“（四）吸并方律师意见”。
  被吸并方律师意见请参见本报告书“第十五章 独立董事和相关证券服务机
构的意见” 之“二、相关证券服务机构意见”之“（五）被吸并方律师意见”。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析
   根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAG10061 号标准无保留意见的审计报告，
大华出具的大华审字[2022]006986 号标准无保留意见的审计报告，以及中航电子
与分析如下：
    （一）财务状况分析
   （1）资产总体分析
   报告期各期末，中航电子合并财务报表中资产构成情况如下：
                                                                              单位：万元
  项目
            金额              占比          金额            占比          金额           占比
流动资产     1,976,263.11       74.68%   1,941,242.38     73.92%   1,842,614.16    74.54%
非流动资
产
资产总计     2,646,329.30   100.00%      2,626,264.87   100.00%    2,471,989.67   100.00%
的资产总额相比 2020 年末增长 6.24%，资产规模随业务规模扩大有所上升。2022
年 5 月末，中航电子的资产总额同 2021 年末基本保持稳定。
例分别为 74.54%、73.92%和 74.68%，非流动资产占资产总额的比例分别为
   （2）流动资产分析
   报告期各期末，中航电子合并财务报表中流动资产构成如下：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                               单位：万元
  项目
            金额             占比         金额            占比             金额           占比
货币资金      212,361.42     10.75%     394,025.25      20.30%       394,678.78     21.42%
应收票据      152,374.32       7.71%    213,298.59      10.99%       154,973.32        8.41%
应收账款      854,083.74     43.22%     648,829.27      33.42%       750,430.13     40.73%
预付款项       34,645.91       1.75%     38,910.69          2.00%     36,015.11        1.95%
其他应收款      14,031.24       0.71%      7,929.36          0.41%      7,412.31        0.40%
存货        681,004.25     34.46%     611,198.95      31.48%       474,682.28     25.76%
其他流 动资
产
流动资产合
计
   报告期内，中航电子的流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货为
主。2021 年末，中航电子流动资产总额为 1,941,242.38 万元，较 2020 年末增长
总额同 2021 年末相比基本保持稳定。
万元、
货币资金较 2021 年末下降 46.10%，主要是由于 2021 年预收下游客户合同款大
幅增加，导致 2022 年 1-5 月销售商品、提供劳务收到的现金较往年同期减少。
万元、213,298.59 万元和 152,374.32 万元，占流动资产总额的比例分别为 8.41%、
户以票据结算的货款增加且尚未到期所致。2022 年 5 月末，应收票据较 2021 年
末下降 28.56%，主要是由于 2021 年末部分应收票据在 2022 年 1-5 月到期收回。
万元、
客户回款增加，2021 年中航电子销售商品、提供劳务收回的款项较 2020 年大幅
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
增加所致。2022 年 5 月末，应收账款较 2021 年末增长 31.63%，主要是由于应收
账款未到还款期等因素，2022 年 1-5 月销售回款金额小于实现的销售收入。
元、611,198.95 万元和 681,004.25 万元，占流动资产总额的比例分别为 25.76%、
务增长需要，原材料和发出商品增加所致。2022 年 5 月末，存货较 2021 年末增
长 11.42%，主要是根据生产计划安排，原材料、在产品、库存商品增加所致。
   （3）非流动资产分析
   ①非流动资产整体情况
   报告期各期末，中航电子合并财务报表中非流动资产结构如下：
                                                                          单位：万元
    项目
              金额          占比               金额       占比         金额          占比
长期股权投资        2,725.40       0.41%     3,005.25      0.44%     3,288.00     0.52%
其他权益工具投
资
投资性房地产       18,195.34       2.72%    18,411.47      2.69%    17,120.13     2.72%
固定资产        423,140.57    63.15%     413,617.36     60.38%   347,245.65    55.17%
在建工程        101,432.36    15.14%     120,229.73     17.55%   141,476.01    22.48%
使用权资产         1,301.48       0.19%     1,543.94      0.23%     1,142.86     0.18%
无形资产         73,980.44    11.04%      77,204.10     11.27%    71,910.69    11.43%
长期待摊费用        1,095.05       0.16%     1,219.05      0.18%     1,154.98     0.18%
递延所得税资产       9,002.94       1.34%     8,690.99      1.27%     8,102.36     1.29%
其他非流动资产      13,681.95       2.04%    15,021.44      2.19%    11,716.26     1.86%
非流动资产合计     670,066.19   100.00%     685,022.49   100.00%    629,375.51   100.00%
   报告期内，中航电子的非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产为主。
主要系固定资产、无形资产增加所致。2022 年 5 月末，中航电子非流动资产总
额为 670,066.19 万元，同 2021 年末相比基本保持稳定。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
万元、
要是达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产以及购置固定资产金额较大
等原因所致。
万元、
在建工程较 2021 年末下降 15.63%，主要是在建工程达到预定可使用状态后转入
固定资产所致。
万元、
   ②中航电子报告期投资性房地产的核算过程，相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定
   中航电子报告期投资性房地产主要核算出租的房屋建筑物，采用成本法计
量，相关会计处理符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的规定，具体
核算过程如下：
   投资性房地产按其成本作为入账价值，对投资性房地产采用成本模式进行
后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊
销。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换
为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改
变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前
的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用
且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房
地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计
入当期损益。
   报告期各期末，中航电子投资性房地产具体情况如下：
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                       单位：万元
       项目                    2022-5-31                2021-12-31                2020-12-31
账面原值                              22,379.19                   22,379.19                20,396.53
累计折旧和累计摊销                          4,183.85                    3,967.72                 3,276.40
减值准备                                         -                        -                        -
账面价值                              18,195.34                   18,411.47                17,120.13
   投资性房地产出租取得租金收入计入其他业务收入，投资性房地产相关折
旧计入其他业务成本。
   报告期内，中航电子投资性房地产取得的租金收入及计提的折旧金额如下：
                                                                                       单位：万元
       项目                2022 年 1-5 月                 2021 年度                   2020 年度
租金收入                                  933.76                  1,872.92                  1,241.45
计提折旧                                  216.14                    587.45                   460.64
   （1）负债总体分析
   报告期各期末，中航电子合并财务报表中负债构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
  项目
             金额              占比             金额            占比               金额            占比
流动负债     1,294,077.13        88.30%      1,205,513.47     82.51%     1,111,481.89        81.18%
非流动负
债
负债总计     1,465,586.27     100.00%        1,461,061.79   100.00%      1,369,158.52      100.00%
的负债总额相比 2020 年末增长 6.71%，负债规模随业务规模扩大有所上升。2022
年 5 月末，中航电子的负债总额同 2021 年末相比基本保持稳定。
例分别为 81.18%、82.51%和 88.30%，非流动负债占负债总额的比例分别为
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
负债转入一年内到期的非流动负债，使得流动负债占比提升。
   （2）流动负债分析
   报告期各期末，中航电子合并财务报表中流动负债构成如下：
                                                                              单位：万元
  项目
           金额              占比          金额           占比            金额           占比
短期借款     218,106.00        16.85%    237,209.82     19.68%      301,526.21     27.13%
应付票据     178,939.43        13.83%    216,780.84     17.98%      208,678.53     18.77%
应付账款     562,810.52        43.49%    481,275.20     39.92%      459,889.17     41.38%
预收款项         296.30        0.02%         596.61        0.05%              -           -
合同负债     100,829.07        7.79%     142,630.65     11.83%       12,017.08        1.08%
应付职工
薪酬
应交税费       8,824.54        0.68%      11,635.40        0.97%     12,809.76        1.15%
其他应付
款
一年内到
期的非流     127,036.60        9.82%      47,492.46        3.94%     15,802.95        1.42%
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
   报告期内，中航电子的流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、合同负
债为主。2021 年末，中航电子流动负债总额为 1,205,513.47 万元，较 2020 年末
增长 8.46%，主要原因是合同负债增加。2022 年 5 月末，中航电子流动负债总额
为 1,294,077.13 万元，较 2021 年末增长 7.35%，主要原因是应付账款增加，部分
长期借款、其他非流动负债等非流动负债转入一年内到期的非流动负债。
万元、
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
较 2021 年末下降 8.05%，主要是中航电子根据自身资本结构和资金需求减少短
期借款所致。
万元、
万元、
应付材料款增加所致。
万元、142,630.65 万元和 100,829.07 万元，占流动负债总额的比例分别为 1.08%、
游客户预付合同款增加所致。2022 年 5 月末，合同负债较 2021 年末下降 29.31%，
主要是预付合同款逐步转化为收入所致。
   （3）非流动负债分析
   报告期各期末，中航电子合并财务报表中非流动负债构成如下：
                                                                             单位：万元
  项目
           金额          占比             金额           占比             金额          占比
长期借款     135,019.13        78.72%   154,967.86      60.64%       68,024.00    26.40%
租赁负债        917.07         0.53%       969.98           0.38%      387.00      0.15%
长期应付款    -75,114.82    -43.80%      -57,096.54     -22.34%      -26,754.74    -10.38%
长期应付职
工薪酬
递延收益      45,569.31        26.57%    45,701.88      17.88%       45,415.96    17.63%
递延所得税
负债
其他非流动     59,739.88        34.83%   104,687.62      40.97%      163,341.26    63.39%
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  项目
           金额          占比         金额           占比         金额          占比
负债
非流动负
债合计
   报告期内，中航电子的非流动负债以长期借款、长期应付款、递延收益、其
他非流动负债为主。2021 年末，中航电子非流动负债总额为 255,548.31 万元，
与 2020 年末相比基本保持稳定。2022 年 5 月末，中航电子非流动负债总额为
负债转入一年内到期的非流动负债所致。
万元、
长期借款增加所致。2022 年 5 月末，长期借款较 2021 年末下降 12.87%，主要是
部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
万元、-57,096.54 万元和-75,114.82 万元，占非流动负债总额的比例分别为-10.38%、
-22.34%和-43.80%。长期应付款为负数主要系国家科研拨款尚未到位，中航电子
先行垫付资金所致。2021 年末长期应付款较 2020 年末下降 113.41%，2022 年 5
月末长期应付款较 2021 年末下降 31.56%，主要是科研项目垫款增加所致。
万元、
别为 63.39%、40.97%和 34.83%。2021 年末，其他非流动负债较 2020 年末下降
下降 42.94%，主要是部分其他非流动负债转入一年内到期的非流动负债所致。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   报告期内，中航电子合并财务报表口径的主要偿债能力指标如下：
       项目
                      年 1-5 月               年度                  年度
资产负债率                      55.38%               55.63%              55.39%
流动比率（倍）                       1.53                 1.61                1.66
速动比率（倍）                       1.00                 1.10                1.23
息税折 旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数                        5.45                 7.33                3.41
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
                                      。
   报告期内，中航电子资产负债率基本稳定。2021 年末，流动比率、速动比率
较 2020 年末略有下降，主要是由于 2021 年下游客户预付合同款增加，导致合同
负债大幅增长，使得流动负债增速高于流动资产增速。2022 年 5 月末，流动比
率、速动比率较 2021 年末均有所下降，主要是由于流动资产规模基本保持稳定，
应付账款、一年内到期的非流动负债增加导致流动负债增加所致。
润增加主要是由于中航电子利润总额增长。2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月，
中航电子利息保障倍数分别为 3.41、7.33 和 5.45，由于中航电子发行的可转债在
   整体而言，中航电子保持了良好稳定的偿债能力。
   报告期内，中航电子合并财务报表口径的主要营运能力指标如下：
        项目           2022 年 1-5 月          2021 年度            2020 年度
应收账款周转率（次）                      0.47                1.34               1.16
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
        项目            2022 年 1-5 月     2021 年度        2020 年度
存货周转率（次）                        0.40          1.25            1.38
总资产周转率（次）                       0.14          0.39            0.37
注 1：相关财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
注 2：2022 年 1-5 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率数据均未年化。
期末应收账款余额下降，应收账款周转率有所上升。
和 0.40。2021 年，为满足业务增长需要，中航电子原材料和发出商品增加导致期
末存货余额增加，存货周转率有所下降。
   整体而言，中航电子保持了良好稳定的营运能力。
   报告期内，中航电子合并财务报表口径的现金流量情况如下：
                                                        单位：万元
        项目            2022 年 1-5 月     2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额            -156,714.36     154,983.34      80,957.25
投资活动产生的现金流量净额             -15,909.53     -83,977.58     -61,538.21
筹资活动产生的现金流量净额              -9,270.62     -71,653.48      40,905.34
现金及现金等价物净增加额             -181,880.76        -653.53      60,257.27
分别为 80,957.25 万元、154,983.34 万元和-156,714.36 万元。2021 年度经营活动
产生的现金流量净额较 2020 年度增加 74,026.09 万元，主要原因是下游客户预付
合同款增加。由于 2021 年预收下游客户合同款金额较大，导致 2022 年 1-5 月销
售商品、提供劳务收到的现金较 2021 年同期减少，所以 2022 年 1-5 月经营活动
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
产生的现金流量净额有所下降。
分别为-61,538.21 万元、-83,977.58 万元和-15,909.53 万元。2021 年度投资活动产
生的现金流量净额较 2020 年度减少 22,439.37 万元，主要是 2020 年中航电子因
收到处置子公司股权款，导致处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较高。
分别为 40,905.34 万元、-71,653.48 万元和-9,270.62 万元。2021 年度筹资活动产
生的现金流量净额较 2020 年度减少 112,558.82 万元，主要是 2021 年取得借款收
到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金减少。
   （二）经营成果分析
   报告期内，中航电子的经营业绩情况如下：
                                                          单位：万元
         项目           2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
一、营业总收入                   372,209.79       983,929.89     874,661.42
其中：营业收入                   372,209.79       983,929.89     874,661.42
二、营业总成本                   341,050.22       896,657.71     801,959.79
其中：营业成本                   265,474.11       697,700.98     617,846.85
     税金及附加                  1,589.95         3,502.73       2,286.78
     销售费用                   3,258.39        10,315.91      11,427.03
     管理费用                  35,599.32        92,430.26      80,266.62
     研发费用                  29,402.43        82,713.44      64,741.77
     财务费用                   5,726.02         9,994.38      25,390.73
     其中：利息费用                7,437.62        13,227.00      27,101.59
         利息收入               1,329.26         2,849.51       3,242.52
加：其他收益                      2,088.50         6,847.52       7,560.88
   投资净收益                    1,746.19          -221.66        -577.89
   信用减值损失                  -1,250.22          530.25       -2,935.71
   资产减值损失                            -      -6,560.08      -3,631.92
   资产处置收益                    262.22           302.05          26.82
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目           2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
三、营业利润                     34,006.25       88,170.26      73,143.81
加：营业外收入                      206.81           600.55        800.16
减：营业外支出                      163.34           661.92       1,995.95
四、利润总额                     34,049.72       88,108.89      71,948.02
减：所得税费用                     2,147.88        6,336.64       6,414.08
五、净利润                      31,901.85       81,772.25      65,533.94
归属于母公司所有者的净利润              30,962.55       79,869.71      63,077.75
少数股东损益                       939.30         1,902.54       2,456.19
六、其他综合收益的税后净额              -4,130.29        -1,323.36       837.25
归属母公司所有者的其他综合
                           -3,647.05        -1,227.60       765.60
收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收
                             -483.24          -95.75         71.64
益的税后净额
七、综合收益总额                   27,771.56       80,448.89      66,371.19
归属于母公司普通股东综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益
基本每股收益                            0.16          0.42           0.35
稀释每股收益                            0.16          0.42           0.35
万元、983,929.89 万元和 372,209.79 万元，2021 年度营业收入较 2020 年度增长
有者的净利润 63,077.75 万元、79,869.71 万元和 30,962.55 万元，2021 年度归属
于母公司所有者的净利润较 2020 年度增长 26.62%。
   （1）营业收入构成分析
   报告期内，中航电子营业收入的构成如下：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                     单位：万元
   项目
                 金额            占比             金额              占比          金额          占比
 主营业务收
   入
 其他业务收
   入
   合计         372,209.79      100.00%       983,929.89     100.00%      874,661.42   100.00%
   报告期内，中航电子主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.69%、98.61%
和 97.53%，主营业务占比在 97%以上，主营业务突出。
   （2）营业收入分产品的构成分析
   报告期内，中航电子营业收入分产品的构成如下：
                                                                                     单位：万元
  产品
             金额             占比              金额            占比             金额           占比
航空产品       309,370.70       83.12%        828,555.59       84.21%      715,127.77     81.76%
非航空产
 品
服务业及
 其他
  合计       372,209.79      100.00%        983,929.89      100.00%      874,661.42    100.00%
   中航电子产品主要涉及航空产品、非航空产品，占营业收入的 94%以上。其
中，航空产品收入 2021 年度较 2020 年度增加 113,427.82 万元，增长 15.86%，
是收入增长的主要来源。
   （3）营业收入分地区的构成分析
                                                                                     单位：万元
地区
         金额              占比           金额                 占比             金额            占比
国内      370,704.53       99.60%     982,594.12           99.86%        871,902.33     99.68%
国外        1,505.26        0.40%       1,335.77           0.14%           2,759.09       0.32%
合计      372,209.79      100.00%     983,929.89         100.00%         874,661.42    100.00%
   报告期内，中航电子主要收入来自于国内，占比在 99%以上。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   报告期内，中航电子分产品的毛利情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目
             毛利         毛利率           毛利          毛利率          毛利          毛利率
  航空产品      86,259.50    27.88%     240,599.20     29.04%    207,512.38     29.02%
 非航空产品       8,793.93    20.17%       25,749.25    23.47%      26,201.80    23.76%
服务业及其他      11,682.25    60.71%       19,880.46    43.56%      23,100.39    46.88%
   合计      106,735.68   28.68%      286,228.91     29.09%    256,814.57     29.36%
   报告期内，中航电子毛利主要来源于航空产品，航空产品毛利率和整体毛利
率基本稳定。非航空产品、服务业及其他等收入和毛利金额占比较小，毛利率波
动对整体毛利率影响较小。
                                                                         单位：万元
   项目                 占收入比                     占收入比                        占收入比
           金额                       金额                        金额
                        重                        重                          重
 销售费用      3,258.39      0.88%     10,315.91       1.05%     11,427.03       1.31%
 管理费用     35,599.32      9.56%     92,430.26       9.39%     80,266.62       9.18%
 研发费用     29,402.43      7.90%     82,713.44       8.41%     64,741.77       7.40%
 财务费用      5,726.02      1.54%      9,994.38       1.02%     25,390.73       2.90%
   合计     73,986.17     19.88%    195,453.99      19.86%    181,826.15      20.79%
万元、
报告期内销售费用金额和占收入比重基本保持稳定。
万元、
万元、
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
万元、9,994.38 万元和 5,726.02 万元，占收入比重分别为 2.90%、1.02%和 1.54%。
         项目             2022 年 1-5 月      2021 年度     2020 年度
销售毛利率                         28.68%         29.09%      29.36%
期间费用率                         19.88%         19.86%      20.79%
销售净利率                             8.57%       8.31%       7.51%
加权平均净资产收益率                        2.70%       7.31%       7.77%
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
   报告期内，中航电子销售毛利率、期间费用率、销售净利率、加权平均净资
产收益率基本稳定，整体盈利能力保持稳定水平。
二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析
   （一）行业特点
   中航机电所处行业特点的讨论与分析请参见本报告书“第三章 被吸并方基
本情况”之“五、被吸并方主营业务发展情况”之“（五）所处行业情况及竞争
状况”。
   （二）行业地位与核心竞争力
   中航机电所处行业地位与核心竞争力的讨论与分析请参见本报告书“第三章
被吸并方基本情况”之“五、被吸并方主营业务发展情况”之“（五）所处行业
情况及竞争状况”。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析
   根据中审众环出具的众环审字（2021）0201383 号标准无保留意见的审计报
告，大信出具的大信审字[2022]第 1-00767 号、大信审字[2022]第 1-06236 号标准
无保留意见的审计报告，对中航机电最近两年一期的财务状况与经营成果讨论与
分析如下：
    （一）财务状况分析
   （1）资产总体分析
   报告期各期末，中航机电合并财务报表资产构成如下：
                                                                              单位：万元
  项目
            金额              占比          金额            占比          金额           占比
流动资产     2,418,470.29       69.46%   2,409,202.92     69.04%   1,959,485.09    64.78%
非流动资
产
资产总计     3,481,605.68   100.00%      3,489,366.32   100.00%    3,024,721.65   100.00%
的资产总额相比 2020 年末增长 15.36%，资产规模随业务规模提升有所上升。
例分别为 64.78%、69.04%和 69.46%，非流动资产占资产总额的比例分别为
要是由于销售回款增加、下游客户预付款增加等导致货币资金增加，以及随着业
务规模扩大导致原材料、库存商品等存货增加，使得流动资产整体同比增长
   （2）流动资产分析
   报告期各期末，中航机电合并财务报表流动资产结构如下：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                单位：万元
  项目
            金额             占比          金额            占比             金额           占比
货币资金      618,225.56     25.56%      851,257.38      35.33%       479,807.75     24.49%
交易性金融
资产
应收票据      178,963.43       7.40%     196,919.92          8.17%    145,659.57        7.43%
应收账款      861,342.73     35.62%      641,008.96      26.61%       728,032.66     37.15%
应收款项融
资
预付款项       47,813.65       1.98%      35,201.58          1.46%     33,371.84        1.70%
其他应收款      12,889.78       0.53%       5,655.35          0.23%     10,942.23        0.56%
存货        657,152.86     27.17%      622,819.15      25.85%       527,671.13     26.93%
一年内到期
的非流动资               -           -               -            -         93.21        0.00%
产
其他流动资
产
流动资产合
计
   报告期内，中航机电的流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货为
主。2021 年末，中航机电流动资产总额为 2,409,202.92 万元，较 2020 年末增长
电流动资产总额为 2,418,470.29 万元，同 2021 年末基本保持稳定。
万元、
回款增加、下游客户预付款增加等因素所致。2022 年 5 月末，货币资金较 2021
年末下降 27.38%，主要是 2022 年 1-5 月支付购买商品及接受劳务、职工薪酬等
经营活动支出，同时由于 2021 年预收下游客户合同款大幅增加，导致 2022 年 1-
万元、196,919.92 万元和 178,963.43 万元，占流动资产总额的比例分别为 7.43%、
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
户以票据结算的货款增加且尚未到期所致。2022 年 5 月末，随着部分应收票据
到期收回，应收票据金额和占比较 2021 年末有所下降。
万元、
下游客户回款增加。2022 年 5 月末，应收账款较 2021 年末增长 34.37%，主要是
由于应收账款未到还款期等因素，2022 年 1-5 月销售回款金额小于实现的销售
收入。
元、622,819.15 万元和 657,152.86 万元，占流动资产总额的比例分别为 26.93%、
规模扩大导致原材料和库存商品增加。2022 年 5 月末，存货金额同 2021 年末相
比基本保持稳定。
   （3）非流动资产分析
   报告期各期末，中航机电合并财务报表非流动资产结构如下：
                                                                          单位：万元
  项目
           金额             占比       金额            占比           金额           占比
长期股权投
资
其他权益工
具投资
投资性房地
产
固定资产      571,180.23   53.73%     582,190.48     53.90%      529,268.78    49.69%
在建工程      114,388.94   10.76%     116,448.00     10.78%      182,140.31    17.10%
使用权资产       7,464.52      0.70%     8,336.75         0.77%            -           -
无形资产      107,894.12   10.15%     111,622.73     10.33%      110,040.67    10.33%
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   项目
             金额             占比         金额            占比             金额           占比
开发支出        14,853.67       1.40%     14,853.67          1.38%     14,026.19        1.32%
商誉          31,156.57       2.93%     31,156.57          2.88%     33,132.24        3.11%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
   报告期内，中航机电的非流动资产以其他权益工具投资、固定资产、在建工
程、无形资产为主。2020 年末、2021 年末和 2022 年 5 月末，中航机电非流动资
产总额分别为 1,065,236.55 万元、1,080,163.41 万元和 1,063,135.40 万元，整体较
为稳定。
分别为 10.32%、11.93%和 9.99%。报告期内，其他权益工具投资金额波动主要是
公司持有的中航沈飞、中航产融股票公允价值波动所致。
万元、
预定可使用状态的在建工程转入固定资产以及购置固定资产金额较大等原因所
致。2022 年 5 月末，固定资产金额随折旧增加而较 2021 年末略有减少。
万元、
工程达到预定可使用状态转入固定资产所致。2022 年 5 月末，在建工程较 2021
年末基本保持稳定。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
万元、
元、31,156.57 万元和 31,156.57 万元，占非流动资产总额的比例分别为 3.11%、
公司对相应资产组出具评估报告。2020 年末、2021 年末和 2022 年 5 月末，商誉
减值准备分别为 0 万元、1,975.67 万元、1,975.67 万元。
业会计准则》的规定
   中航机电报告期投资性房地产主要核算出租的房屋建筑物，采用成本法计
量，相关会计处理符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的规定，具体
核算过程与中航电子一致。
   报告期各期末，中航机电投资性房地产具体情况如下：
                                                          单位：万元
      项目          2022-5-31          2021-12-31       2020-12-31
账面原值                  33,256.32          32,809.25        32,363.58
累计折旧和累计摊销             14,553.15          13,747.61        12,315.23
减值准备                            -                 -                -
账面价值                  18,703.17          19,061.64        20,048.35
   投资性房地产出租取得租金收入计入其他业务收入，投资性房地产相关折
旧计入其他业务成本。
   报告期内，中航机电投资性房地产取得的租金收入及计提的折旧金额如下：
                                                          单位：万元
     项目         2022 年 1-5 月         2021 年度          2020 年度
租金收入                    922.43            3,134.05         3,576.13
计提折旧                    490.69            1,178.41         1,114.03
否符合《企业会计准则》的规定
          中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           ①商誉的形成原因
           报告期内，吸收合并双方中，中航机电存在商誉，具体如下：
                                                                                       单位：万元
被投资单
位名称或                                                                                         减
形成商誉                  减值                                   减值                                值
        账面原值                    账面价值        账面原值                     账面价值        账面原值                 账面价值
 的事项                  准备                                   准备                                准
                                                                                             备
西安庆安
航空电子      950.62           -      950.62      950.62            -      950.62      950.62     -         950.62
有限公司
湖北航嘉
麦格纳座
椅系统有    26,232.91          -    26,232.91   26,232.91           -    26,232.91   26,232.91    -       26,232.91
限公司昆
山分公司
厦门中航
秦岭宇航     5,948.71   1,975.67     3,973.04    5,948.71    1,975.67     3,973.04    5,948.71    -        5,948.71
有限公司
合计      33,132.24   1,975.67    31,156.57   33,132.24    1,975.67    31,156.57   33,132.24    -       33,132.24
           商誉的形成原因如下：
           中航机电于 2017 年收购西安庆安航空电子有限公司，企业合并成本
       份额 938.63 万元，形成的差额 950.62 万元确认为商誉。
           中航机电于 2017 年收购湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司，企
       业合并成本 36,941.35 万元，大于确认的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆
       山分公司可辨认净资产公允价值份额 10,708.44 万元，形成的差额 26,232.91 万
       元确认为商誉。
           中航机电于 2015 年收购厦门中航秦岭宇航有限公司，企业合并成本
       份额 5,505.96 万元，形成的差额 5,948.71 万元确认为商誉。
           ②商誉的减值测试过程
           报告期内，中航机电期末对商誉相关资产组进行减值测试，并由资产评估公
       司对相应资产组出具评估报告。
           A.2020 年末商誉减值测试情况
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  以 2020 年 12 月 31 日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《庆安集团
有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限公司资产组可回收
价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 0476 号），采用收益法评估西安
庆安航空电子有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
                                                                           单位：万元
   项目       2021 年        2022 年      2023 年        2024 年       2025 年     永续年
营业收入        5,898.92     6,311.85    6,753.67       7,226.43    7,660.02   7,660.02
净利润           655.19       724.93      733.28         815.79      840.39     840.39
现金流量          502.21       801.53      753.00         898.49      911.70   1,120.52
折现率           14.96%       14.96%      14.96%         14.96%      14.96%     14.96%
折现期               0.50       1.50          2.50         3.50        4.50
企业价值          468.42       650.28      531.39         551.58      486.85   3,999.71
经营性权益现金
流折现值合计
  截至基准日 2020 年 12 月 31 日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资
产组可回收价值 6,700.00 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 4,352.24
万元，故无需计提商誉减值准备。
  以 2020 年 12 月 31 日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《湖北航嘉
麦格纳座椅系统有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅系统
有限公司昆山分公司资产组可回收价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪
第 0102 号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含
商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
                                                                           单位：万元
  项目     2021 年      2022 年         2023 年         2024 年       2025 年      永续年
营业收入    31,200.00   36,695.45      40,545.30      43,919.69    45,483.24   45,483.24
净利润     2,276.31     3,006.92       3,338.72      3,755.01     3,820.89    3,820.89
现金流量    3,370.37     4,196.38       4,744.50      4,958.75     5,106.93    5,094.53
折现率       12.36%         12.36%      12.36%         12.36%       12.36%      12.36%
折现期          0.50          1.50         2.50           3.50         4.50
企业价值    3,179.61     3,523.28       3,545.56      3,298.06     3,022.79    24,396.66
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  项目      2021 年      2022 年     2023 年      2024 年      2025 年      永续年
经营性权益
现金流折现    41,000.00
值合计
  截至基准日 2020 年 12 月 31 日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分
公司含商誉相关资产组可回收价值 41,000.00 万元不低于含商誉相关资产组的
账面价值 40,557.38 万元，故无需计提商誉减值准备。
  以 2020 年 12 月 31 日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《陕西航空
电气有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限公司商誉
所在资产组可回收价值资产评估报告》
                （银信评报字（2021）沪第 0493 号），采
用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值
过程如下：
                                                                    单位：万元
 项目      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      永续年
营业收入    7,797.31     9,326.60   11,161.23   12,808.41   14,706.08   14,706.08
净利润       572.20      736.56    1,066.13    1,276.33    1,541.01    1,541.01
现金流量      146.15      362.47      602.53      938.68    1,107.47    2,369.17
折现率       11.00%      11.00%      11.00%      11.00%      11.00%      11.00%
折现期          0.50        1.50        2.50        3.50        4.50
企业价值      138.73      309.94      464.19      651.45      692.39    13,465.43
经营性权
益现金流
折现值合
计
  截至基准日 2020 年 12 月 31 日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资
产组可回收价值 15,700.00 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 15,178.28
万元，故无需计提商誉减值准备。
  B.2021 年末商誉减值测试情况
  以 2021 年 12 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《庆安
集团有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限公司商誉所在
资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》
                      （众联评报字[2022]第 1048
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
号），采用收益法评估西安庆安航空电子有限公司含商誉资产组在基准日的可回
收价值过程如下：
                                                                     单位：万元
  项目      2022 年       2023 年     2024 年      2025 年      2026 年      永续年
营业收入      7,942.10    8,878.64    9,943.31   10,575.81   10,575.81   10,575.81
净利润         998.81    1,092.46    1,194.62    1,192.11    1,109.77    1,109.77
现金流量      1,045.86      981.62    1,042.62    1,107.99    1,130.68    1,109.77
折现率         14.07%      14.07%      14.07%      14.07%      14.07%      14.07%
折现期           0.50        1.50        2.50        3.50        4.50
企业价值        979.24      805.72      750.24      698.93      625.27    4,361.80
营业性资产
价值合计
减：补充期
初营运资金
资产组未来
现金流量现     6,902.30
值
  截至基准日 2021 年 12 月 31 日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资
产组可回收价值 6,902.30 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 2,078.33
万元，故无需计提商誉减值准备。
  以 2021 年 12 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《湖北
航嘉麦格纳座椅系统有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅
系统有限公司昆山分公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评
估报告》
   （众联评报字[2022]第 1050 号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅
系统有限公司昆山分公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
                                                                     单位：万元
 项目      2022 年       2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      永续年
营业收入    35,863.05    37,175.17   39,142.67   37,463.22   35,639.35   35,639.35
净利润     2,932.78     3,830.37    4,929.45    4,850.10    4,455.14    4,455.14
现金流量    3,768.13     4,679.25    5,673.75    6,092.99    5,756.59    4,455.14
折现率       10.01%       10.01%      10.01%      10.01%      10.01%      10.01%
折现期          0.50         1.50        2.50        3.50        4.50
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 项目      2022 年      2023 年     2024 年     2025 年      2026 年       永续年
企业价值    3,592.60     4,055.34   4,469.82   4,363.33    3,747.32    28,972.29
营业性资
产价值合    49,200.70
计
减:补充
期初营运    3,509.58
资金
资产组未
来现金流    45,691.12
量现值
  截至基准日 2021 年 12 月 31 日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分
公司含商誉相关资产组可回收价值 45,691.12 万元不低于含商誉相关资产组的
账面价值 38,827.84 万元，故无需计提商誉减值准备。
  以 2021 年 12 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《陕西
航空电气有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限公司
商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字
[2022]第 1047 号），采用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组
在基准日的可回收价值过程如下：
                                                                   单位：万元
  项目      2022 年      2023 年    2024 年      2025 年      2026 年      永续年
营业收入      6,932.71   7,972.62   9,009.06   10,000.06   11,000.06   11,000.06
净利润         358.65     608.33     847.75   1,128.85    1,790.85     1,929.90
现金流量      1,041.06     612.68     849.17   1,182.69    1,408.43     1,929.90
折现率         12.46%     12.46%     12.46%     12.46%      12.46%       12.46%
折现期           0.50       1.50       2.50        3.50        4.50
折现值         981.70     513.73     633.14     784.11      830.32     9,131.14
营业性资产
价值合计
减:补充期
初营运资金
资产组未来
现金流量现     8,015.49
值
  截至基准日 2021 年 12 月 31 日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
产组可回收价值 8,015.49 万元低于含商誉相关资产组的账面价值 9,991.16 万
元，故计提商誉减值准备 1,975.67 万元。
  C.2022 年 5 月末商誉减值测试情况
  以 2022 年 5 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航
工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限
公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》
                            （众联评报字
[2022]第 1215 号），采用收益法评估西安庆安航空电子有限公司含商誉资产组
在基准日的可回收价值过程如下：
                                                                  单位：万元
  项目                2023 年     2024 年      2025 年      2026 年      永续年
营业收入    6,822.43    8,878.64   9,943.31   10,575.81   10,575.81   10,575.81
净利润       871.86    1,104.77   1,216.39   1,276.69    1,194.28    1,194.03
现金流量      898.93    1,074.42   1,028.09   1,170.68    1,214.58    1,194.01
折现率       13.65%     13.65%     13.65%      13.65%      13.65%      13.65%
折现期          0.29       1.58       2.58        3.58        4.58
企业价值      866.00     877.38     738.72      740.14      675.67    4,866.13
营业性资产
价值合计
减：补充期
初营运资金
资产组未来
现金流量现   7,022.14
值
  截至基准日 2022 年 5 月 31 日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资
产组可回收价值 7,022.14 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 2,082.87
万元，故无需计提商誉减值准备。
  以 2022 年 5 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航
工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅系
统有限公司昆山分公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估
报告》
  （众联评报字[2022]第 1217 号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅系
统有限公司昆山分公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                            单位：万元
 项目                 2023 年          2024 年        2025 年        2026 年       永续年
营业收
入
净利润    3,388.23     3,830.37        4,929.45      4,850.10     4,455.14     4,455.14
现金流
量
折现率      10.68%       10.68%         10.68%        10.68%        10.68%       10.68%
折现期         0.29          1.08          2.08          3.08          4.08
折现值    3,744.76     5,277.27        4,589.10      4,452.89     3,800.93     27,563.94
营业性
资产价    49,428.90
值合计
减:补充
期初营    4,724.84
运资金
资产组
未来现
金流量
现值
  截至基准日 2022 年 5 月 31 日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分
公司含商誉相关资产组可回收价值 44,704.05 万元不低于含商誉相关资产组的
账面价值 32,022.57 万元，故无需计提商誉减值准备。
  以 2022 年 5 月 31 日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航
工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限
公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》
                            （众联评报字
[2022]第 1216 号），采用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组
在基准日的可回收价值过程如下：
                                                                            单位：万元
  项目                       2023 年      2024 年       2025 年       2026 年      永续年
营业收入         3,949.00     6,428.93     7,393.27     8,354.39     9,189.83   9,189.83
净利润              225.50     255.55       542.39       825.70     1,477.60   1,616.65
现金流量             435.65     234.34       589.72       874.27     1,191.50   1,616.65
折现率              12.09%     12.09%       12.09%       12.09%       12.09%     12.09%
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   项目                 2023 年     2024 年      2025 年    2026 年    永续年
折现期            0.29      1.08         2.08      3.08      4.08
折现值         421.39     207.09     464.92      614.92    747.65   8,390.57
营业性资产价
值合计
减:补充期初
营运资金
资产组未来现
金流量现值
  截至基准日 2022 年 5 月 31 日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资
产组可回收价值 7,912.15 万元不低于含商誉相关资产组的账面价值 7,756.96
万元，故无需计提商誉减值准备。
  ③商誉相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
  按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。
  按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商
誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企
业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的
资产组。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉
相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确
认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部
分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价
值的，应当确认商誉的减值损失。
  中航机电商誉来自历史年度的非同一控制下企业合并，商誉的确认符合《企
业会计准则》的要求。中航机电在报告期各期末对包含商誉的相关资产组进行了
减值测试，并由资产评估公司对相应资产组出具评估报告，商誉的减值测试符合
《企业会计准则》的要求。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   （1）负债总体分析
   报告期各期末，中航机电合并财务报表负债构成如下：
                                                                               单位：万元
   项目
             金额             占比          金额             占比          金额           占比
流动负债      1,529,618.38      86.99%   1,345,591.07      76.20%   1,166,830.88    81.93%
非流动负
债
负债总计      1,758,387.77   100.00%     1,765,814.25   100.00%     1,424,225.13   100.00%
的负债总额相比 2020 年末增长 23.98%，主要是收到下游客户的预付款增加，使
得合同负债、其他非流动负债等增加。2022 年 5 月末，中航机电的负债总额较
例分别为 81.93%、76.20%和 86.99%，非流动负债占负债总额的比例分别为
航空产品货款较 2020 年末增加，导致其他非流动负债增加，从而非流动负债占
比有所提升。2022 年 5 月末，由于应付账款较 2021 年末增加，同时其他非流动
负债较 2021 年末下降，从而非流动负债占比有所下降。
   （2）流动负债分析
   报告期各期末，中航机电合并财务报表流动负债构成如下：
                                                                               单位：万元
  项目
           金额              占比          金额            占比           金额            占比
短期借款       51,632.68       3.38%      41,986.27        3.12%    175,385.83      15.03%
应付票据      277,384.05     18.13%      313,137.45      23.27%     284,680.42      24.40%
应付账款      690,890.49     45.17%      550,402.07      40.90%     520,272.51      44.59%
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  项目
          金额              占比         金额           占比            金额           占比
预收款项       4,025.02       0.26%      6,147.15        0.46%      6,590.57        0.56%
合同负债     260,780.75    17.05%      249,903.19     18.57%       31,798.68        2.73%
应付职工
薪酬
应交税费      10,409.68       0.68%     15,037.25        1.12%     15,775.62        1.35%
其他应付
款
一年内到
期的非流      48,754.95       3.19%     19,780.79        1.47%        707.39        0.06%
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
   报告期内，中航机电的流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、合同负
债为主。2021 年末，中航机电流动负债总额为 1,345,591.07 万元，较 2020 年末
增长 15.32%，主要系合同负债增加所致。2022 年 5 月末，中航机电流动负债总
额为 1,529,618.38 万元，较 2021 年末增长 13.68%，主要系应付账款增加所致。
万元、41,986.27 万元和 51,632.68 万元，占流动负债总额的比例分别为 15.03%、
航机电根据自身资本结构和资金需求减少短期借款。2022 年 5 月末短期借款同
万元、
万元、
末，应付账款较 2021 年末增长 25.52%，主要是由于业务规模扩大，采购原材料
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
增加导致应付材料款增加。
万元、249,903.19 万元和 260,780.75 万元，占流动负债总额的比例分别为 2.73%、
户预付合同款增加所致。2022 年 5 月末合同负债同 2021 年末相比基本保持稳
定。
   （3）非流动负债分析
   报告期各期末，中航机电合并财务报表非流动负债构成如下：
                                                                          单位：万元
  项目
          金额           占比           金额           占比           金额           占比
长期借款     72,760.00     31.80%      85,765.00     20.41%     165,080.00     64.14%
租赁负债       5,646.19       2.47%      5,839.18       1.39%             -           -
长期应付
        -204,573.83   -89.42%     -204,214.01   -48.60%     -127,938.17    -49.71%
款
长期应付
职工薪酬
预计负债       3,901.50       1.71%      3,513.13       0.84%      3,513.13       1.36%
递延收益     39,433.63     17.24%      39,955.27        9.51%    44,109.36     17.14%
递延所得
税负债
其他非流
动负债
非流动负
债合计
   报告期内，中航机电的非流动负债以长期借款、长期应付款、长期应付职工
薪酬、递延收益、其他非流动负债为主。2021 年末，中航机电非流动负债总额为
万元、
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
长期借款较 2021 年末下降 15.16%，主要是中航机电根据自身资本结构和资金需
求减少长期借款所致。
分别为-49.71%、-48.60%和-89.42%。长期应付款为负数主要是部分国拨项目的国
家科研拨款尚未到位，中航机电先行垫付科研资金所致。2021 年末，长期应付款
较 2020 年末下降 59.62%，主要是科研项目垫款增加所致。2022 年 5 月末长期应
付款同 2021 年末基本保持稳定。
为 24.41%、14.08%和 24.71%。长期应付职工薪酬主要核算属于设定受益计划的
补充退休福利，报告期内整体金额较为稳定。
万元、
别为 35.77%、97.00%和 103.87%。2021 年末，其他非流动负债较 2020 年末增长
年 5 月末，其他非流动负债较 2021 年末下降 41.70%，主要是由于部分在 2021
年末产品交付时间为一年以上的预收货款，在 2022 年 5 月末的产品交付时间为
一年以内，使得相关款项从其他非流动负债转为合同负债核算。
   报告期内，中航机电合并财务报表口径的主要偿债能力指标如下：
       项目
                      年 1-5 月            年度                年度
资产负债率                      50.51%            50.61%            47.09%
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目
                      年 1-5 月               年度                  年度
流动比率（倍）                       1.58                 1.79                1.68
速动比率（倍）                       1.15                 1.33                1.23
息税折 旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数                       21.72                17.34                7.65
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
                                      。
   报告期内，中航机电资产负债率有所上升，主要是由于收到下游客户的预付
款增加，合同负债、其他非流动负债等科目增加导致。2021 年末，流动比率、速
动比率较 2020 年末均有所上升，主要是销售回款增加、下游客户预付款增加，
同时业务规模扩大导致存货增加，整体流动资产增速高于流动负债增速导致。
资产规模基本保持稳定，应付账款增加导致流动负债增加所致。
润增加主要是由于中航机电利润总额增长。2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月，
中航机电利息保障倍数分别为 7.65、17.34 和 21.72，呈上升趋势，原因是中航机
电发行的可转债在 2020 年完成转股及赎回，且中航机电根据自身资本结构和资
金需求减少借款，使得 2021 年利息支出减少，从而利息保障倍数提升。
   整体而言，中航机电保持了良好稳定的偿债能力。
   报告期内，中航机电合并财务报表口径的主要营运能力指标如下：
        项目           2022 年 1-5 月          2021 年度            2020 年度
应收账款周转率（次）                      0.88                2.15               1.69
存货周转率（次）                        0.78                1.93               1.79
总资产周转率（次）                       0.19                0.46               0.42
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注 1：相关财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
注 2：2022 年 1-5 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率数据均未年化。
增加，期末应收账款余额下降，应收账款周转率有所上升。
和 0.78。2021 年，中航机电存货周转和销售情况良好，存货周转率有所提升。
产周转率有所提升。
   整体而言，中航机电保持了良好稳定的营运能力。
   报告期内，中航机电合并财务报表口径的现金流量情况如下：
                                                        单位：万元
         项目           2022 年 1-5 月     2021 年度         2020 年度
经营活动产生的现金流量净额            -210,900.62     637,530.05     129,278.13
投资活动产生的现金流量净额             -91,253.82     -200,573.70    -122,399.36
筹资活动产生的现金流量净额              15,533.37     -203,777.13     -53,511.58
现金及现金等价物净增加额             -286,164.63     231,945.29      -47,662.03
分别为 129,278.13 万元、637,530.05 万元和-210,900.62 万元。2021 年度经营活动
产生的现金流量净额较 2020 年度增加 508,251.92 万元，主要是收到下游客户预
付合同款增加所致。由于 2021 年预收下游客户合同款金额较大，导致 2022 年 1-
营活动产生的现金流量净额有所下降。
分别为-122,399.36 万元、-200,573.70 万元和-91,253.82 万元。2021 年度投资活动
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
产生的现金流量净额较 2020 年度减少 78,174.34 万元，主要是定期存款增加所
致。
分别为-53,511.58 万元、-203,777.13 万元和 15,533.37 万元。2021 年度筹资活动
产生的现金流量净额较 2020 年度减少 150,265.55 万元，主要是 2021 年借款有所
下降导致筹资活动现金流入减少。2022 年 1-5 月，筹资活动产生的现金流量净额
增加，主要是偿还借款支付的现金减少所致。
     （二）经营成果分析
   报告期内，中航机电经营业绩情况如下所示：
                                                              单位：万元
             项目            2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
一、营业总收入                          671,269.32   1,499,220.48   1,222,409.88
其中：营业收入                          671,269.32   1,499,220.48   1,222,409.88
二、营业总成本                          612,400.76   1,361,923.35   1,114,418.98
其中：营业成本                          511,686.75   1,133,201.88    895,507.28
      税金及附加                        2,442.09      6,389.84       5,454.01
      销售费用                         5,072.64     11,249.40       8,800.84
      管理费用                        50,622.71    131,468.39     128,390.47
      研发费用                        45,959.19     77,570.87      59,285.32
      财务费用                        -3,382.62      2,042.97      16,981.05
      其中：利息费用                      3,008.90      9,204.51      18,919.61
         利息收入                      6,234.15     10,817.65       6,099.64
加：其他收益                             5,796.60     19,408.38      28,159.56
     投资净收益                         1,906.42      4,553.37       1,846.39
     公允价值变动收益                          2.50         -49.50         -67.03
     信用减值损失                       -2,015.15        606.22       1,493.79
     资产减值损失                       -1,294.56      -6,136.88      -5,015.99
     资产处置收益                           -2.78      -2,511.87       -433.00
三、营业利润                            63,261.59    153,166.85     133,974.63
加：营业外收入                             551.37       1,283.87       2,139.89
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           项目                     2022 年 1-5 月           2021 年度          2020 年度
减：营业外支出                                    661.43              1,672.35         1,312.17
四、利润总额                                  63,151.53         152,778.37          134,802.35
减：所得税费用                                  8,143.32             17,751.51        20,277.45
五、净利润                                   55,008.21         135,026.86          114,524.89
归属于母公司所有者的净利润                           54,010.57         127,100.82          107,468.85
少数股东损益                                     997.64              7,926.04         7,056.04
六、其他综合收益的税后净额                           -17,138.82            11,004.43        41,879.25
归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                        -17,253.08            11,640.42        42,081.25
后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                37,869.39         146,031.29          156,404.15
归属于母公司普通股东综合收益总额                        36,757.48         138,741.24          149,550.11
归属于少数股东的综合收益总额                            1,111.91             7,290.05         6,854.04
八、每股收益
基本每股收益                                         0.14                0.33             0.29
稀释每股收益                                         0.14                0.33             0.29
万元、1,499,220.48 万元和 671,269.32 万元，2021 年度营业收入较 2020 年度增
长 22.64%。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月，中航机电实现归属于母公
司所有者的净利润 107,468.85 万元、127,100.82 万元和 54,010.57 万元，2021 年
度归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度增长 18.27%。
   （1）营业收入构成分析
   报告期内，中航机电营业收入的构成如下：
                                                                              单位：万元
   项目
            金额         占比          金额             占比               金额            占比
 主营业务收
   入
 其他业务收
   入
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   合计      671,269.32    100.00%     1,499,220.48   100.00%     1,222,409.88   100.00%
   报告期内，中航机电主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.75%、98.73%
和 98.71%，主营业务占比在 98%以上，主营业务突出。
   （2）营业收入分产品的构成分析
   报告期内，中航机电营业收入分产品的构成如下：
                                                                               单位：万元
  产品
           金额             占比            金额            占比           金额           占比
 航空产品   521,566.12        77.70%     1,116,334.70    74.46%      901,369.60     73.74%
 非航空
  产品
 现代服务
 业及其他
  合计    671,269.32       100.00%     1,499,220.48   100.00%     1,222,409.88   100.00%
   中航机电产品主要涉及航空产品、非航空产品，占营业收入的 99%以上。其
中，航空产品收入 2021 年度较 2020 年度增加 214,965.10 万元，增长 23.85%，
是收入增长的主要来源。
   （3）营业收入分地区的构成分析
                                                                               单位：万元
  地区
          金额             占比           金额             占比           金额            占比
  国内    666,645.15       99.31%    1,451,514.46      96.82%    1,160,330.38     94.92%
  国外      4,624.17        0.69%      47,706.02        3.18%      62,079.51       5.08%
  合计    671,269.32      100.00%    1,499,220.48     100.00%    1,222,409.88    100.00%
   报告期内，中航机电主要收入来自于国内。
   报告期内，中航机电分产品的毛利情况如下：
                                                                               单位：万元
  项目
            毛利           毛利率            毛利          毛利率            毛利          毛利率
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 航空产品     134,379.15    25.76%   301,932.49       27.05%   268,536.59     29.79%
非航空产品      22,654.90    15.67%    58,539.85       15.74%    54,643.12     17.55%
现代服务业
 及其他
   合计     159,582.57    23.77%   366,018.60    24.41%      326,902.61    26.74%
   报告期内，中航机电毛利主要来源于航空产品，航空产品毛利率和整体毛利
率有所下降，主要是由于人工成本增长及产品结构的变化等原因。非航空产品、
现代服务业及其他等产品毛利率波动对整体毛利率影响较小。
                                                                        单位：万元
   项目                  占收入比                   占收入比                      占收入比
            金额                     金额                        金额
                         重                      重                        重
 销售费用       5,072.64     0.76%    11,249.40       0.75%      8,800.84     0.72%
 管理费用      50,622.71     7.54%   131,468.39       8.77%    128,390.47     10.50%
 研发费用      45,959.19     6.85%    77,570.87       5.17%     59,285.32     4.85%
 财务费用      -3,382.62    -0.50%     2,042.97       0.14%     16,981.05     1.39%
   合计      98,271.93    14.64%   222,331.63    14.83%      213,457.68    17.46%
万元、
报告期内销售费用占收入比重基本保持稳定。
万元、131,468.39 万元和 50,622.71 万元，占收入比重分别为 10.50%、8.77%和
入比重有所下降。
万元、
致。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
万元、
年利息支出减少。2022 年 1-5 月，由于利息收入高于利息费用，财务费用整体为
负数。
                                                                   单位：万元
      项目          2022 年 1-5 月          2021 年度                2020 年度
    政府补助                  5,652.11           19,223.55             28,056.94
  进项税加计扣除                    5.37                 47.64                  30.59
  个税手续费返还                  139.11               137.19                   72.03
      合计                  5,796.60           19,408.38             28,159.56
元、19,408.38 万元和 5,796.60 万元。2021 年其他收益较 2020 年下降，主要是由
于 2020 年收到的专项补贴、稳岗补贴、专利补助资金等政府补助高于 2021 年。
元、1,283.87 万元和 551.37 万元。2021 年营业外收入下降，主要是由于 2020 年
无需支付的应付账款金额较高。
元、1,672.35 万元和 661.43 万元。2021 年营业外支出上升主要是由于非流动资
产毁损报废损失增加。
                                                                   单位：万元
             项目                        2022 年 1-5 月       2021 年   2020 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备
                                              -2.78   -2,511.87     -433.00
的冲销部分）
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
              项目                 2022 年 1-5 月       2021 年         2020 年
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定                  5,847.14    19,334.06       28,022.57
额或定量持续享受的政府补助除外）
债务重组损益                                  416.27       906.42          627.31
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                     0.00            0.00     -8,094.13
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资                     2.50        -49.50          -67.03
产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                       0.00            0.00        16.45
受托经营取得的托管费收入                           1,385.20     2,209.69        1,767.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -110.06       -497.27         -314.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       139.11       184.83             0.00
减：所得税影响额                               1,008.91     2,556.95        3,031.85
少数股东权益影响额（税后）                           119.96      1,083.57        1,757.51
              合计                       6,548.51    15,935.85       16,735.59
损益的政府补助和托管费收入，非经常性损益占中航机电归属于母公司股东净利
润的比例分别为 15.57%、12.54%和 12.12%。非经常性损益占比呈现下降趋势，
未对中航机电利润水平产生重大影响。
         项目          2022 年 1-5 月       2021 年度                  2020 年度
销售毛利率                      23.77%             24.41%                 26.74%
期间费用率                      14.64%             14.83%                 17.46%
销售净利率                          8.19%              9.01%               9.37%
加权平均净资产收益率                     3.83%              9.45%               9.76%
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
  报告期内，由于人工成本增长及产品结构的变化等原因，中航机电销售毛利
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
率有所下降。期间费用率随收入增加和财务费用的减少有所下降。销售净利率、
加权平均净资产收益率基本稳定。报告期内中航机电盈利能力整体保持稳定水平。
四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
   （一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
   根据大华出具的《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（大华核字[2022]0011734 号）及中航电子 2021 年审计报告（大华审字
[2022]006986 号）、2022 年 1-5 月财务报表，本次交易前后中航电子资产负债及
收入利润对比情况如下所示：
                                                                                 单位：万元
 项目                  2022 年 1-5 月                                 2021 年度
            吸并前            吸并后          变化率         吸并前             吸并后           变化率
资 产   总
计
负 债   总
计
归 属   于
母 公   司
所 有   者
权益
营 业   收
入
归 属   于
母 公   司
所 有   者     30,962.55      84,983.71    174.47%     79,869.71       207,057.68   159.24%
的 净   利
润
   本次合并后，中航电子作为存续公司，将承继及承接中航机电的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
   不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益由 1,123,684.63 万元增加到 2,522,795.06 万元，增幅为
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 到 2,537,772.74 万元，增幅为 122.72%。2021 年度，中航电子备考归属于母公司
 股东的净利润为 207,057.68 万元，较本次换股吸收合并前增长 159.24%；2022 年
 吸收合并前增长 174.47%。
     中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，
 本次合并有利于中航电子作为存续公司整合吸收合并双方资源，优化航空工业机
 载板块的产业布局，有利于发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核
 心竞争力，有利于进一步改善中航电子财务状况、提升盈利能力。
     本次交易完成前后上市公司的资产负债结构、偿债能力及财务安全性分析如
 下：
     （1）本次交易前后资产结构分析
                                                                         单位：万元
 项目
           吸并前            吸并后          变化率         吸并前             吸并后          变化率
流动资产：
货币资金      212,361.42      830,586.98   291.12%    394,025.25     1,245,282.63   216.04%
交易性金融
                    -        191.25          -              -         188.75          -
资产
应收票据      152,374.32      327,631.22   115.02%    213,298.59      406,619.44     90.63%
应收账款      854,083.74    1,700,829.38    99.14%    648,829.27     1,275,215.35    96.54%
应收款项融
                    -      34,569.79         -              -      46,903.51          -
资
预付款项       34,645.91       80,995.08   133.78%     38,910.69       74,112.27     90.47%
其他应收款      14,031.24       26,921.02    91.86%      7,929.36       13,584.71     71.32%
存货        681,004.25    1,338,157.11    96.50%    611,198.95     1,238,294.61   102.60%
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资
产：
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  项目
              吸并前            吸并后          变化率           吸并前             吸并后          变化率
长期股权投                                      1,083.32
资                                                %
其他权益工
具投资
投资性房地
产
固定资产         423,140.57      994,320.81   134.99%      413,617.36      995,807.84    140.76%
在建工程         101,432.36      215,821.29   112.77%      120,229.73      236,677.73     96.85%
使用权资产          1,301.48        8,719.74   569.99%        1,543.94         9,815.55   535.75%
无形资产          73,980.44      181,874.57   145.84%       77,204.10      188,826.83    144.58%
开发支出                   -      14,853.67           -              -      14,853.67          -
商誉                     -      31,156.57           -              -      31,156.57          -
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计        2,646,329.30   6,108,120.63   130.81%     2,626,264.87    6,101,620.60   132.33%
     不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司截至 2022 年 5 月 31
 日的合并报表资产总额将从 2,646,329.30 万元增至 6,108,120.63 万元，增幅为
     （2）本次交易前后负债结构分析
                                                                              单位：万元
  项目
              吸并前            吸并后          变化率           吸并前             吸并后           变化率
流动负债：
短期借款         218,106.00      269,738.68     23.67%     237,209.82       279,196.09     17.70%
应付票据         178,939.43      452,616.96   152.94%      216,780.84       526,319.21    142.79%
应付账款         562,810.52    1,239,103.92   120.16%      481,275.20     1,021,330.90    112.21%
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  项目
              吸并前            吸并后           变化率          吸并前            吸并后           变化率
预收款项             296.30        4,321.32   1,358.45%        596.61        6,743.76   1,030.35%
合同负债         100,829.07      360,145.34    257.18%     142,630.65      392,533.84    175.21%
应付职工薪酬        22,548.31       75,617.01    235.36%      21,488.70       86,515.08    302.61%
应交税费           8,824.54       19,234.22    117.96%      11,635.40       26,672.66    129.24%
其他应付款         50,845.60      152,754.43    200.43%      22,889.29       82,345.03    259.75%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债        23,840.77       54,604.00    129.04%      23,514.50       48,229.27    105.10%
流动负债合计      1,294,077.13   2,803,927.42    116.67%    1,205,513.47   2,537,159.09    110.46%
非流动负债：
长期借款         135,019.13      207,779.13     53.89%     154,967.86      240,732.86     55.34%
租赁负债             917.07        6,563.26    615.67%         969.98        6,809.16    601.99%
长期应付款         -75,114.82    -279,688.64    272.35%      -57,096.54    -261,310.54    357.66%
长期应付职工
薪酬
预计负债                   -       3,901.50           -              -       3,513.13           -
递延收益          45,569.31       85,002.94     86.54%      45,701.88       85,657.15     87.43%
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合
计
负债合计        1,465,586.27   3,204,205.94    118.63%    1,461,061.79   3,212,930.58    119.90%
    不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司截至 2022 年 5 月 31
 日的合并报表负债总额将从 1,465,586.27 万元增至 3,204,205.94 万元，增幅为
    （3）偿债能力及财务安全性分析
    本次交易完成后，上市公司相关偿债能力指标如下：
       项目                     2022-5-31                          2021-12-31
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             吸并前          吸并后          吸并前          吸并后
资产负债率          55.38%       52.46%      55.63%       52.66%
流动比率（倍）            1.53         1.56         1.61         1.71
速动比率（倍）            1.00         1.08         1.10         1.22
注 1：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
注 2：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。
  本次交易完成后，截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子的资产负债率从本次交
易前的 55.38%下降至 52.46%，资产负债结构有所优化；同时，中航电子的流动
比率从本次交易前的 1.53 上升至 1.56，速动比率从本次交易前的 1.00 上升至
  整体而言，本次交易完成后，存续公司中航电子的资产负债结构稳健，偿债
能力良好，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。
  （二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
  本次换股吸收合并完成后，存续公司将在业务、资产、财务、人员及机构等
方面采取有效的整合协同措施，具体如下：
  （1）业务整合
  本次换股吸收合并完成后，中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，
优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存
续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，
打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支
撑国家航空事业健康发展。
  （2）资产整合
  本次换股吸收合并完成后，存续公司将结合航空工业机载板块的战略规划，
充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势，进一步优化资产配置，提高吸
收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩，增强
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
核心竞争力。
  （3）财务整合
  本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需
要，统一吸收合并双方的财务管理体系，优化完善内部控制体系，并严格执行上
市公司内审制度、信息披露制度等相关要求，从而提高存续公司整体的财务合规
性，增强整体管控能力。
  （4）人员及机构整合
  本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据业务运营和管理需要，通过完善
制度建设、强化沟通等方式，稳步推进双方人员及机构整合。存续公司将充分发
挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间的互补和协同，提高存续公
司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。另外，存
续公司将通过多种方式进一步优化激励机制，充分调动管理团队和员工的工作积
极性，确保存续公司长期发展目标顺利实现。
  本次交易完成后，存续公司整体规模和业务实力明显提升，通过整合资源、
优势互补，能够更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源。本次
交易有利于促进存续公司各项业务的协同发展，提升竞争力，有利于更好地承担
国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产业链下游企业的供应保障能力。
   （三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
  根据大华出具的《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（大华核字[2022]0011734 号）及中航电子 2021 年审计报告（大华审字
[2022]006986 号）、2022 年 1-5 月财务报表，本次交易对中航电子主要财务指标
的影响如下：
       项目
                   实际          备考   实际             备考
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
      销售毛利率         28.68%     25.70%   29.09%   26.42%
      销售净利率          8.57%     8.39%    8.31%    8.79%
 基本每股收益（元/股）          0.16       0.19     0.42     0.46
 加权平均净资产收益率          2.70%     3.36%    7.31%    8.72%
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  本次换股吸收合并完成后，存续公司的销售毛利率略有下降，销售净利率基
本保持稳定，每股收益和加权平均净资产收益率有所上升，整体上有利于增强存
续公司持续经营能力。
  本次交易完成后，中航电子作为存续公司，将承继及承接中航机电的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。存续公司将根据业务发展
的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出
需求时，继续利用上市平台的融资功能，通过自有货币资金、直接融资工具、银
行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融
资计划。
  本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全
体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其
现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子
享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不
变。
  截至本报告书签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次
换股吸收合并涉及的员工安置方案。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件
规定的情形，不会对存续公司产生重大不利影响。
  本次交易涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
收费水平确定，上述交易成本不会对存续公司造成重大不利影响。
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              第十一章 财务会计信息
一、合并双方的财务会计资料
   （一）中航电子的财务会计资料
                                                                   单位：元
        项目        2022-5-31              2021-12-31          2020-12-31
流动资产：
 货币资金             2,123,614,227.03       3,940,252,497.35    3,946,787,821.80
 应收票据             1,523,743,179.18       2,132,985,933.25    1,549,733,154.21
 应收账款             8,540,837,406.07       6,488,292,687.39    7,504,301,282.38
 预付款项              346,459,083.68         389,106,882.66      360,151,142.21
 其他应收款             140,312,380.24          79,293,592.99       74,123,072.43
 其中：应收利息                            -                   -                   -
       应收股利            153,791.85                       -         309,300.01
 存货               6,810,042,511.07       6,111,989,504.06    4,746,822,781.90
 其他流动资产            277,622,308.79         270,502,674.59      244,222,300.90
流动资产合计           19,762,631,096.06      19,412,423,772.29   18,426,141,555.83
非流动资产：
 长期股权投资             27,253,997.82          30,052,506.27       32,880,005.76
 其他权益工具投资          255,106,618.03         260,791,564.98      262,185,527.04
 投资性房地产            181,953,354.85         184,114,705.86      171,201,255.76
 固定资产             4,231,405,733.13       4,136,173,619.97    3,472,456,521.04
 在建工程             1,014,323,569.67       1,202,297,293.12    1,414,760,141.48
 使用权资产              13,014,760.65          15,439,428.74        11,428,626.97
 无形资产              739,804,431.32         772,040,975.61      719,106,923.67
 长期待摊费用             10,950,495.90          12,190,471.73        11,549,837.02
 递延所得税资产            90,029,418.01          86,909,944.76       81,023,632.69
 其他非流动资产           136,819,531.45         150,214,421.69      117,162,641.20
非流动资产合计           6,700,661,910.83       6,850,224,932.73    6,293,755,112.63
资产总计             26,463,293,006.89      26,262,648,705.02   24,719,896,668.46
流动负债：
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目         2022-5-31              2021-12-31          2020-12-31
    短期借款            2,181,059,987.94       2,372,098,230.89    3,015,262,056.78
    应付票据            1,789,394,319.02       2,167,808,396.54    2,086,785,278.17
    应付账款            5,628,105,226.50       4,812,752,043.00    4,598,891,697.38
    预收款项                2,962,960.00           5,966,050.86                   -
    合同负债            1,008,290,657.31       1,426,306,453.15     120,170,757.49
    应付职工薪酬           225,483,120.05         214,887,006.60      172,321,551.92
    应交税费              88,245,350.82         116,354,031.42      128,097,597.89
    其他应付款            508,456,049.21         228,892,900.93      241,100,485.35
    其中：应付利息                           -                   -                   -
         应付股利        246,665,448.73                  84.91         2,593,317.43
    一年内到期的非流动负
债
    其他流动负债           238,407,676.95         235,145,018.78      594,159,938.56
流动负债合计             12,940,771,312.31      12,055,134,710.51   11,114,818,860.40
非流动负债：
    长期借款            1,350,191,254.25       1,549,678,635.77     680,240,000.00
    租赁负债                9,170,749.65           9,699,787.68        3,870,009.65
    长期应付款            -751,148,159.13        -570,965,391.29     -267,547,398.02
    长期应付职工薪酬          42,944,161.39          45,044,414.99       51,162,770.93
    递延收益             455,693,061.15         457,018,777.15      454,159,600.75
    递延所得税负债           10,841,528.82          18,130,671.62       21,468,806.64
    其他非流动负债          597,398,790.63        1,046,876,248.99    1,633,412,590.24
非流动负债合计             1,715,091,386.76       2,555,483,144.91    2,576,766,380.19
负债合计               14,655,862,699.07      14,610,617,855.42   13,691,585,240.59
所有者权益：
    股本              1,928,214,265.00       1,928,214,265.00    1,928,214,265.00
    资本公积            4,176,038,747.04       4,066,074,556.85    4,065,961,896.98
    减：库存股            150,735,168.02         150,735,168.02      150,735,168.02
    其他综合收益           -137,655,317.28        -101,184,845.01      -88,908,820.96
    专项储备             183,457,513.22         169,526,357.90      152,960,921.61
    盈余公积             487,872,485.06         487,872,485.06      456,453,633.22
    未分配利润           4,907,084,138.27       4,837,078,642.76    4,262,383,855.98
    归属于母公司所有者权     11,394,276,663.29      11,236,846,294.54   10,626,330,583.81
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目         2022-5-31               2021-12-31           2020-12-31
益合计
  少数股东权益           413,153,644.53          415,184,555.06       401,980,844.06
所有者权益合计          11,807,430,307.82       11,652,030,849.60    11,028,311,427.87
负债和所有者权益总计       26,463,293,006.89       26,262,648,705.02    24,719,896,668.46
                                                                     单位：元
       项目        2022 年 1-5 月               2021 年度              2020 年度
一、营业总收入            3,722,097,888.04        9,839,298,853.60     8,746,614,181.92
其中：营业收入            3,722,097,888.04        9,839,298,853.60     8,746,614,181.92
二、营业总成本            3,410,502,239.51        8,966,577,085.57     8,019,597,893.79
其中：营业成本            2,654,741,060.89        6,977,009,785.92     6,178,468,538.26
      税金及附加           15,899,512.21           35,027,329.64        22,867,813.25
      销售费用            32,583,919.52          103,159,139.95       114,270,340.87
      管理费用           355,993,218.23          924,302,604.68       802,666,220.62
      研发费用           294,024,312.42          827,134,387.49       647,417,717.73
      财务费用            57,260,216.24           99,943,837.89       253,907,263.06
      其中：利息费用         74,376,174.61          132,269,986.46       271,015,920.70
         利息收入         13,292,563.05           28,495,127.32        32,425,218.87
加：其他收益                20,885,015.97           68,475,247.53        75,608,788.91
   投资收益（损失以
“－”号填列）
  其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
     以摊余成本计
量的金融资产终止确认收             -272,014.53           -7,003,759.50       -12,776,436.81
益
    信用减值损失（损失
                     -12,502,185.49            5,302,472.26       -29,357,051.29
以“-”号填列）
    资产减值损失（损失
                                     -       -65,600,819.86       -36,319,243.95
以“-”号填列）
    资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目          2022 年 1-5 月         2021 年度           2020 年度
加：营业外收入               2,068,104.24      6,005,526.24      8,001,558.86
减：营业外支出               1,633,365.21      6,619,180.57     19,959,451.61
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用              21,478,756.30     63,366,446.75     64,140,835.91
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
（净亏损以“－”号填列）
                                  -                 -    -1,403,998.20
（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
的净利润
六、其他综合收益的税后
                     -41,302,913.10   -13,233,553.58      8,372,464.75
净额
归属母公司所有者的其他
                     -36,470,472.27   -12,276,024.05      7,656,048.63
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
                     -36,470,472.27   -12,276,024.05      7,656,048.63
的其他综合收益
                                  -    -11,229,785.84     1,162,405.31
计划变动额
                                  -                 -                -
益的其他综合收益
                     -36,470,472.27     -1,046,238.21     6,493,643.32
公允价值变动
                                  -                 -                -
公允价值变动
（二）将重分类进损益的
                                  -                 -                -
其他综合收益
                                  -                 -                -
的其他综合收益
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目       2022 年 1-5 月            2021 年度           2020 年度
价值变动
                                  -                   -                  -
入其他综合收益的金额
                                  -                   -                  -
减值准备
                                  -                   -                  -
差额
归属于少数股东的其他综
                     -4,832,440.83          -957,529.54        716,416.12
合收益的税后净额
七、综合收益总额           277,715,572.13        804,488,909.46     663,711,865.24
（一）归属于母公司所有
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益                      0.16                0.42               0.35
（二）稀释每股收益                      0.16                0.42               0.35
                                                              单位：元
       项目       2022 年 1-5 月            2021 年度           2020 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
  销售商品、提供劳务
收到的现金
  收到的税费返还           23,563,124.19        41,732,626.71      39,010,102.83
  收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小计        1,618,198,473.94    11,401,122,117.93   8,084,811,051.62
  购买商品、接受劳务
支付的现金
  支付给职工以及为职
工支付的现金
  支付的各项税费           91,190,475.80       176,919,257.78     192,333,764.87
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    项目          2022 年 1-5 月         2021 年度            2020 年度
  支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小计        3,185,342,068.43   9,851,288,754.21   7,275,238,555.92
经营活动产生的现金流量
                 -1,567,143,594.49   1,549,833,363.72    809,572,495.70
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
  收回投资收到的现金                      -       2,684,400.00       1,360,000.00
  取得投资收益收到的
现金
  处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回            194,504.42        2,868,559.00       7,174,379.44
的现金净额
  处置子公司及其他营
                                 -                  -    240,990,508.02
业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动
                                 -                  -     10,207,424.28
有关的现金
投资活动现金流入小计            3,342,303.63     14,085,246.94     265,336,628.42
  购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付        162,437,595.28     820,386,331.21     880,718,760.15
的现金
  投资支付的现金                        -     33,474,689.41                   -
投资活动现金流出小计         162,437,595.28     853,861,020.62     880,718,760.15
投资活动产生的现金流量
                   -159,095,291.65   -839,775,773.68    -615,382,131.73
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
  吸收投资收到的现金                      -                  -     19,668,280.00
  其中：子公司吸收少
                                 -                  -     19,668,280.00
数股东投资收到的现金
  取得借款收到的现金       1,355,758,022.00   3,360,585,457.37   4,716,637,826.00
  收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小计        1,389,881,479.15   3,838,180,495.61   6,878,265,035.92
  偿还债务支付的现金       1,414,250,000.00   3,488,736,821.60   5,473,245,495.67
  分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
  其中：子公司支付给
                                 -       6,293,587.27       3,653,062.86
少数股东的股利、利润
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目        2022 年 1-5 月              2021 年度              2020 年度
  支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小计           1,482,587,639.50       4,554,715,318.27     6,469,211,650.52
筹资活动产生的现金流量
                       -92,706,160.35        -716,534,822.66       409,053,385.40
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                    -1,818,807,570.32          -6,535,324.45       602,572,710.88
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
     （二）中航机电的财务会计资料
                                                                      单位：元
         项目         2022-5-31              2021-12-31           2020-12-31
流动资产：
    货币资金            6,182,255,582.68       8,512,573,846.21     4,798,077,475.27
    交易性金融资产             1,912,546.39           1,887,511.82         2,382,501.06
    应收票据            1,789,634,254.01       1,969,199,242.55     1,456,595,749.94
    应收账款            8,613,427,325.12       6,410,089,587.43     7,280,326,554.22
    应收款项融资           345,697,881.94         469,035,135.81       267,271,483.79
    预付款项             478,136,471.92         352,015,802.31       333,718,391.06
    其他应收款            128,897,784.01          56,553,539.84       109,422,288.58
    其中：应收利息             5,703,125.00                      -       34,162,300.00
         应收股利           4,000,000.00                      -         6,000,000.00
    存货              6,571,528,601.15       6,228,191,469.31     5,276,711,286.52
    一年内到期的非流动资
                                      -                   -          932,088.58
产
    其他流动资产            73,212,413.85          92,483,024.36        69,413,107.85
流动资产合计             24,184,702,861.07      24,092,029,159.64    19,594,850,926.87
非流动资产：
    长期股权投资           295,246,741.62         261,146,150.85       246,679,250.49
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目         2022-5-31           2021-12-31          2020-12-31
    其他权益工具投资        1,061,696,266.89    1,288,362,986.88    1,099,728,724.50
    投资性房地产           187,031,727.16      190,616,383.42      200,483,534.96
    固定资产            5,711,802,338.52    5,821,904,819.83    5,292,687,846.17
    在建工程            1,143,889,351.83    1,164,480,032.69    1,821,403,091.14
    使用权资产             74,645,189.93       83,367,536.83                    -
    无形资产            1,078,941,236.65    1,116,227,332.31    1,100,406,702.07
    开发支出             148,536,686.65      148,536,686.65      140,261,853.28
    商誉               311,565,698.69      311,565,698.69      331,322,398.69
    长期待摊费用            10,738,763.52       10,228,099.00         8,638,800.11
    递延所得税资产          137,779,812.99      137,730,926.26      142,938,970.91
    其他非流动资产          469,480,147.49      267,467,402.82      267,814,362.08
非流动资产合计            10,631,353,961.94   10,801,634,056.23   10,652,365,534.40
资产总计               34,816,056,823.01   34,893,663,215.87   30,247,216,461.27
流动负债：
    短期借款             516,326,811.72      419,862,672.59     1,753,858,322.91
    应付票据            2,773,840,465.23    3,131,374,508.68    2,846,804,181.42
    应付账款            6,908,904,917.95    5,504,020,722.68    5,202,725,149.21
    预收款项              40,250,238.20       61,471,506.83       65,905,743.84
    合同负债            2,607,807,527.49    2,499,031,903.40     317,986,842.42
    应付职工薪酬           530,686,994.43      650,263,810.33      610,971,515.80
    应交税费             104,096,809.76      150,372,534.48      157,756,181.76
    其他应付款           1,019,088,295.88     594,557,393.78      688,376,152.16
    其中：应付利息              877,000.00         1,177,000.00         817,000.00
         应付股利        413,811,804.67       29,942,031.38       19,962,031.38
    一年内到期的非流动负
债
    其他流动负债           307,632,275.57      247,147,719.32       16,850,783.61
流动负债合计             15,296,183,826.61   13,455,910,691.73   11,668,308,798.49
非流动负债：
    长期借款             727,600,000.00      857,650,000.00     1,650,800,000.00
    租赁负债              56,461,854.89       58,391,830.92                    -
    长期应付款          -2,045,738,256.42   -2,042,140,057.67   -1,279,381,739.08
    长期应付职工薪酬         565,373,944.61      591,825,785.76      628,316,797.81
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目         2022-5-31            2021-12-31           2020-12-31
  预计负债              39,014,966.99        35,131,271.39        35,131,271.39
  递延收益             394,336,315.60       399,552,698.64       441,093,634.04
  递延所得税负债          174,363,496.72       225,837,472.43       177,308,218.08
  其他非流动负债         2,376,281,527.77     4,075,982,787.58      920,674,292.95
非流动负债合计           2,287,693,850.16     4,202,231,789.05     2,573,942,475.19
负债合计             17,583,877,676.77    17,658,142,480.78    14,242,251,273.68
所有者权益：
  股本              3,884,824,789.00     3,884,824,789.00     3,884,824,789.00
  资本公积            2,738,078,048.05     2,737,473,790.53     2,729,299,426.13
  减：库存股            154,893,610.43       154,893,610.43       154,893,610.43
  其他综合收益           336,011,651.39       508,542,490.35       392,138,283.69
  专项储备             130,496,658.99       120,209,734.35       124,487,942.98
  盈余公积             690,599,663.79       690,599,663.79       636,191,540.32
  未分配利润           6,358,661,019.76     6,204,780,821.70     5,302,311,711.81
  归属于母公司所有者权
益合计
  少数股东权益          3,248,400,925.69     3,243,983,055.80     3,090,605,104.09
所有者权益合计          17,232,179,146.24    17,235,520,735.09    16,004,965,187.59
负债和所有者权益总计       34,816,056,823.01    34,893,663,215.87    30,247,216,461.27
                                                                  单位：元
       项目        2022 年 1-5 月            2021 年度              2020 年度
一、营业总收入            6,712,693,152.88    14,992,204,845.40    12,224,098,837.96
其中：营业收入            6,712,693,152.88    14,992,204,845.40    12,224,098,837.96
二、营业总成本            6,124,007,578.22    13,619,233,487.68    11,144,189,775.26
其中：营业成本            5,116,867,455.19    11,332,018,814.32     8,955,072,777.13
   税金及附加              24,420,859.49        63,898,356.78        54,540,090.11
   销售费用               50,726,423.95       112,494,020.13        88,008,438.78
   管理费用              506,227,123.19     1,314,683,921.90     1,283,904,739.68
   研发费用              459,591,874.86       775,708,652.10       592,853,201.62
   财务费用              -33,826,158.46        20,429,722.45       169,810,527.94
   其中：利息费用            30,088,985.42        92,045,102.46       189,196,066.85
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目          2022 年 1-5 月         2021 年度            2020 年度
       利息收入          62,341,499.56     108,176,485.05      60,996,372.34
加：其他收益               57,965,989.49     194,083,819.68     281,595,574.74
    投资收益（损失以
“－”号填列）
    其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
       以摊余成本计
量的金融资产终止确认收              -18,000.00      -1,126,179.66     -13,756,510.85
益
    公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
    信用减值损失（损失
                     -20,151,506.32       6,062,208.95     14,937,910.58
以“-”号填列）
    资产减值损失（损失
                     -12,945,564.47     -61,368,814.20     -50,159,916.32
以“-”号填列）
    资产处置收益（损失
                         -27,811.99     -25,118,728.31      -4,329,966.00
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入                5,513,701.50     12,838,657.02      21,398,859.18
减：营业外支出                6,614,341.53     16,723,511.53      13,121,686.68
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用              81,433,169.62     177,515,083.87     202,774,526.98
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
（净亏损以“－”号填列）
                                  -                  -                  -
（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
的净利润
六、其他综合收益的税后
                    -171,388,159.59    110,044,329.84     418,792,525.62
净额
归属母公司所有者的其他
                    -172,530,838.96    116,404,206.66     420,812,545.76
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
                    -173,678,098.22    122,789,573.97     422,840,662.18
的其他综合收益
                       -459,000.00      -17,643,500.00     17,638,500.00
计划变动额
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目         2022 年 1-5 月            2021 年度             2020 年度
益的其他综合收益
                   -172,301,693.22       139,928,683.97      402,493,807.18
公允价值变动
                                  -                   -                   -
公允价值变动
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
                                  -                   -                   -
的其他综合收益
                                  -                   -                   -
价值变动
                                  -                   -                   -
入其他综合收益的金额
                                  -                   -                   -
减值准备
差额
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额           378,693,932.62      1,460,312,925.26    1,564,041,456.83
（一）归属于母公司所有
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益                      0.14                0.33                0.29
（二）稀释每股收益                      0.14                0.33                0.29
                                                               单位：元
     项目         2022 年 1-5 月            2021 年度            2020 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
  销售商品、提供劳务
收到的现金
  收到的税费返还           48,752,421.03        66,862,518.31       50,060,054.69
  收到其他与经营活动
有关的现金
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    项目          2022 年 1-5 月           2021 年度            2020 年度
经营活动现金流入小计        3,292,603,218.75   21,204,019,431.62   12,470,159,067.81
  购买商品、接受劳务
支付的现金
  支付给职工以及为职
工支付的现金
  支付的各项税费          172,012,987.63      369,800,703.27      348,728,147.25
  支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小计        5,401,609,384.29   14,828,718,886.37   11,177,377,731.30
经营活动产生的现金流量
                 -2,109,006,165.54    6,375,300,545.25    1,292,781,336.51
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
  收回投资收到的现金                      -                   -      94,399,575.73
  取得投资收益收到的
现金
  处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回           3,088,231.02      12,000,086.58         3,170,334.36
的现金净额
  收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小计         662,016,058.20      881,702,161.74      114,297,452.97
  购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付        346,256,816.44      757,778,037.49      755,291,084.24
的现金
  投资支付的现金           31,897,500.00         3,500,000.00     150,000,000.00
  支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小计        1,574,554,279.68    2,887,439,198.85    1,338,291,084.24
投资活动产生的现金流量
                   -912,538,221.48   -2,005,737,037.11   -1,223,993,631.27
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
  取得借款收到的现金        528,676,313.57     1,229,762,700.43    4,751,553,588.97
  收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小计         574,287,088.48     1,382,400,600.43    4,861,604,337.20
  偿还债务支付的现金        383,114,000.00     2,961,031,857.34    4,643,400,606.24
  分配股利、利润或偿         30,559,492.49      417,322,074.07      419,200,337.08
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目          2022 年 1-5 月          2021 年度            2020 年度
付利息支付的现金
  其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小计          418,953,344.42    3,420,171,921.06    5,396,720,125.37
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                  -2,861,646,267.11   2,319,452,936.99    -476,620,254.27
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
二、备考财务会计资料
  大华对本次交易的备考合并财务报表进行了审阅，出具了大华核字〔2022〕
  （一）备考合并财务报表的编制基础
  按照中国证监会颁布的《重组管理办法》及《26 号准则》的规定，中航电子
为本次交易方案为目的编制了备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备
考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
  备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
 （1）本次交易取得国防科工局批准。
 （2）本次交易取得国务院国资委批准。
 （3）本次交易经中航电子的股东大会审议通过。
 （4）本次交易经中航机电的股东大会审议通过。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （5）本次交易经中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东
大会审议通过。
  （6）本次交易取得中国证监会的核准。
  （7）假设中航电子于 2021 年 1 月 1 日已完成对中航机电的吸收合并，已完
成股票发行事宜并完成相关手续。
  （8）假设中航电子对中航机电吸收合并的公司架构于 2021 年 1 月 1 日已存
在，自 2021 年 1 月 1 日起将中航机电纳入备考合并财务报表的编制范围，中航
电子自 2021 年 1 月 1 日起以合并中航机电后的主体持续经营。
  （1）本备考合并财务报表是以中航电子与中航机电假设本次交易已在 2021
年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的架构、已持续经营为基础进行编制，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定，以
及《重组管理办法》
        《26 号准则》的相关规定，在此基础上编制 2021 年度和 2022
年 1-5 月的备考合并财务报表。
  （2）中航电子 2021 年度合并财务报表经大华审计，并出具了大华审字〔2022〕
度和 2022 年 1-5 月合并财务报表经大信审计，并出具了大信审字〔2022〕第 1-
  （3）备考合并财务报表仅考虑本次交易中涉及换股吸收合并的部分，未考虑
非公开发行股票募集资金的影响，未考虑重组过程中可能产生的相关费用支出以
及所涉及的各项税费。
  （4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包含了
本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考合并现金流
量表和备考合并所有者权益变动表，备考合并资产负债表所有者权益按归属于母
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
公司所有者权益合计和少数股东权益列示，不再区分所有者权益各明细项目，并
且仅列示和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务报表及附注。
   （二）备考合并财务报表
                                                        单位：元
        项目           2022-5-31             2021-12-31
流动资产：
 货币资金                   8,305,869,809.71      12,452,826,343.56
 交易性金融资产                    1,912,546.39           1,887,511.82
 应收票据                   3,276,312,234.61       4,066,194,406.00
 应收账款                  17,008,293,776.10      12,752,153,451.34
 应收款项融资                   345,697,881.94         469,035,135.81
 预付款项                     809,950,765.60         741,122,684.97
 其他应收款                    269,210,164.25         135,847,132.83
 其中：应收利息                    5,703,125.00                      -
      应收股利                  4,153,791.85                      -
 存货                    13,381,571,112.22      12,382,946,064.87
 其他流动资产                   350,834,722.64         362,985,698.95
流动资产合计                 43,749,653,013.46      43,364,998,430.15
非流动资产：
 长期股权投资                   322,500,739.44         291,198,657.12
 其他权益工具投资               1,316,802,884.92       1,549,154,551.86
 投资性房地产                   368,985,082.01         374,731,089.28
 固定资产                   9,943,208,071.65       9,958,078,439.80
 在建工程                   2,158,212,921.50       2,366,777,325.81
 使用权资产                     87,197,400.34          98,155,531.78
 无形资产                   1,818,745,667.97       1,888,268,307.92
 开发支出                     148,536,686.65         148,536,686.65
 商誉                       311,565,698.69         311,565,698.69
 长期待摊费用                    21,689,259.42          22,418,570.73
 递延所得税资产                  227,809,231.00         224,640,871.02
 其他非流动资产                  606,299,678.94         417,681,824.51
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
        项目             2022-5-31                2021-12-31
非流动资产合计                  17,331,553,322.53         17,651,207,555.17
资产总计                     61,081,206,335.99         61,016,205,985.32
流动负债：
    短期借款                  2,697,386,799.66          2,791,960,903.48
    应付票据                  4,526,169,585.67          5,263,192,135.42
    应付账款                 12,391,039,189.36         10,213,309,033.70
    预收款项                     43,213,198.20             67,437,557.69
    合同负债                  3,601,453,394.80          3,925,338,356.55
    应付职工薪酬                  756,170,114.48            865,150,816.93
    应交税费                    192,342,160.58            266,726,565.90
    其他应付款                 1,527,544,345.09            823,450,294.71
    其中：应付利息                        877,000.00           1,177,000.00
       应付股利                 660,477,253.40             29,942,116.29
    一年内到期的非流动负
债
    其他流动负债                  546,039,952.52            482,292,738.10
流动负债合计                   28,039,274,195.25         25,371,590,900.46
非流动负债：
    长期借款                  2,077,791,254.25          2,407,328,635.77
    租赁负债                     65,632,604.54             68,091,618.60
    长期应付款                -2,796,886,415.55          -2,613,105,448.96
    长期应付职工薪酬                608,318,106.00            636,870,200.75
    预计负债                     39,014,966.99             35,131,271.39
    递延收益                    850,029,376.75            856,571,475.79
    递延所得税负债                 185,205,025.54            243,968,144.05
    其他非流动负债               2,973,680,318.40          5,122,859,036.57
非流动负债合计                   4,002,785,236.92          6,757,714,933.96
负债合计                     32,042,059,432.17         32,129,305,834.42
所有者权益：
  归属于母公司所有者权
益合计
    少数股东权益                3,661,419,465.45          3,658,949,528.96
所有者权益合计                  29,039,146,903.82         28,886,900,150.90
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     项目              2022-5-31                 2021-12-31
负债和所有者权益总计             61,081,206,335.99          61,016,205,985.32
                                                            单位：元
      项目            2022 年 1-5 月               2021 年度
一、营业总收入                 10,363,869,701.13         24,684,915,067.54
其中：营业收入                 10,363,869,701.13         24,684,915,067.54
二、营业总成本                  9,463,399,594.39         22,437,660,512.29
其中：营业成本                  7,700,687,176.29         18,162,439,968.78
   税金及附加                    40,320,371.70             98,925,686.42
   销售费用                     83,310,343.47            215,653,160.08
   管理费用                    862,031,457.87          2,237,425,097.08
   研发费用                    753,616,187.28          1,602,843,039.59
   财务费用                     23,434,057.78            120,373,560.34
   其中：利息费用                 104,465,160.03            224,315,088.92
       利息收入                 75,634,062.61            136,671,612.37
加：其他收益                      78,851,005.46            262,559,067.21
   投资收益（损失以
“－”号填列）
  其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
     以摊余成本计
量的金融资产终止确认收                      -290,014.53          -8,129,939.16
益
  公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
    信用减值损失（损失
                           -32,653,691.81             11,364,681.21
以“-”号填列）
    资产减值损失（损失
                           -12,945,564.47           -126,969,634.06
以“-”号填列）
    资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入                        7,581,805.74           18,844,183.26
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目         2022 年 1-5 月              2021 年度
减：营业外支出                        8,247,706.74        23,342,692.10
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用                    102,911,925.92         240,881,530.62
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
亏损以“－”号填列）
                                          -                      -
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
净利润
六、其他综合收益的税后
                          -212,691,072.69         103,170,653.07
净额
归属母公司所有者的其他
                          -209,001,311.23         104,128,182.61
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
                          -210,148,570.49         110,513,549.92
的其他综合收益
                               -459,000.00         -28,873,285.84
划变动额
                               -917,405.00              504,390.00
的其他综合收益
                          -208,772,165.49         138,882,445.76
允价值变动
                                          -                      -
允价值变动
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
                                          -                      -
其他综合收益
                                          -                      -
值变动
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           项目         2022 年 1-5 月              2021 年度
                                            -                     -
其他综合收益的金额
                                            -                     -
值准备
额
归属于少数股东的其他综
                              -3,689,761.46            -957,529.54
合收益的税后净额
七、综合收益总额                     656,598,388.30        2,272,723,141.04
（一）归属于母公司所有
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益                               0.19                  0.46
（二）稀释每股收益                               0.19                  0.46
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         第十二章 同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况
  （一）本次交易前的同业竞争情况
  本次交易前，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。航空工业主
要从事国有资产投资及经营管理，并通过其下属成员单位从事业务经营。航空工
业对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、
航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、直升机、
通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免航空工业内部企业之间的相互
竞争。
  因此，中航电子、中航机电与航空工业及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争的情形。
  （二）本次交易后的同业竞争情况
  本次交易后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接
中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交
易不会产生同业竞争问题，中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资源，优
化航空工业机载板块的产业布局，存续公司与航空工业及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情形。
  （三）避免同业竞争的措施
  为充分保护存续公司中小投资者的利益，中航电子实际控制人航空工业出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
  “一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业
务不存在现实及潜在同业竞争。
  二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先
将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给中航电子的条件。
  三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
的资产、业务及其权益的权利；
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本
公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
  上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控
制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违
反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
  为充分保护存续公司中小投资者的利益，中航电子控股股东中航科工出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
  “一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业
务不存在现实及潜在同业竞争。
  二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先
将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给中航电子的条件。
  三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
的资产、业务及其权益的权利；
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本
公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
  上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控
制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违
反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
二、本次交易前后的关联交易情况
  （一）中航电子本次交易前的关联交易情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子的主要关联方情况如下：
  （1）控股股东
           关联方名称                       关联方关系
中航科工                                   控股股东
注：中航电子的最终控制方是航空工业。
  （2）子公司
                                       持股比例
           子公司名称
                                  直接           间接
上海航空电器有限公司                         100.00%          -
兰州万里航空机电有限责任公司                     100.00%          -
成都凯天电子股份有限公司                       88.30%           -
兰州飞行控制有限责任公司                       100.00%          -
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                      持股比例
           子公司名称
                                 直接            间接
太原航空仪表有限公司                        100.00%               -
陕西千山航空电子有限责任公司                    100.00%               -
陕西华燕航空仪表有限公司                      80.00%                -
北京青云航空仪表有限公司                      100.00%               -
苏州长风航空电子有限公司                      100.00%               -
陕西东方航空仪表有限责任公司                    100.00%               -
上海越冠机电设备有限公司                            -          46.00%
上海航浩汽车零部件有限公司                           -          52.00%
上海航铠电子科技有限公司                            -          55.00%
中航国画（上海）激光显示科技有限公司                      -          47.77%
兰州兰飞唯实测控技术有限责任公司                        -       100.00%
西安华燕航空仪表有限公司                            -       100.00%
成都成航车辆仪表有限责任公司                          -          64.34%
成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司                      -          81.00%
北京青云航电科技有限公司                            -       100.00%
     （3）合营企业及联营企业
           合营企业或联营企业名称                      关联方关系
上海航旭机载电器有限公司                                联营企业
中航联创科技有限公司                                  联营企业
四川成航能源有限公司                                  联营企业
卓达航空工业（江苏）有限公司                              联营企业
     （4）其他关联方
序号              其他关联方名称                     关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号              其他关联方名称                关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号             其他关联方名称                 关联方关系
     中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中
     心
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            其他关联方名称                  关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号               其他关联方名称               关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号               其他关联方名称               关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            其他关联方名称                  关联方关系
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号             其他关联方名称                               关联方关系
   （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                          单位：万元
       关联方    关联交易内容    2022年1-5月          2021年度        2020年度
航空工业下属子公司      采购商品           69,346.68     182,853.71    116,180.86
航空工业下属子公司      接受劳务               21.68       4,373.07      2,773.40
       合计         -           69,368.36     187,226.78    118,954.26
                                                          单位：万元
       关联方    关联交易内容    2022 年 1-5 月       2021 年度       2020 年度
航空工业下属子公司      销售商品           281,348.88    577,044.61    449,819.00
航空工业下属子公司      提供劳务             1,589.81      9,081.88      1,588.37
       合计         -           282,938.69    586,126.49    451,407.37
   ①关联采购、销售的必要性
   中航电子主要为航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，属
于航空装备产品配套的环节之一。为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协
调生产任务，我国航空装备的生产集中于航空工业系统内；同时航空装备生产涉
及环节复杂，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。因此，
航空工业对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总体分配及协调
下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机厂所与定点配
套企业形成了稳定的合作关系。其中中航电子作为航空工业旗下航空电子系统的
专业化整合和产业化发展平台，存在向航空工业下属其他单位采购所需零部件，
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 并向下游主机厂所销售航空电子系统产品的情况。
      此外，航空装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，一般由军方基于战
 略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空装备型号，并根据
 主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，
 向不同航空装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关系及生产
 能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业体系内并且保持着一定的稳定性。
 中航电子因此将不可避免地与航空工业体系内其他企业发生关联交易，这是我国
 军工现有产业发展格局和体系下的必然结果。
      因此，中航电子报告期内关联采购及关联销售主要系由我国航空装备研制、
 生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护
 国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性及合理性。
      ②关联采购、销售的公允性
      中航电子的关联采购、销售以军品为主，军品的定价原则为军方定价；少量
 民用航空产品关联采购、销售的定价原则为市场定价。
      军品定价主要依据《国防科研项目计价管理办法》《国防科研试制费管理规
 定》《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定，采用成本加成模式，由军队装
 备部门根据上述规定审定军品成本，并在此基础上附加适当的利润率以确定交易
 价格。因此，中航电子与关联方之间的关联关系并不能对军品交易价格产生实质
 性影响，关联交易定价公允，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送的情
 形。民用航空产品定价主要依据市场定价原则，采用招标比价、成本加成等方法
 确定交易价，对于市场化定价，中航电子的关联交易定价原则与非关联交易定价
 原则一致，关联交易定价公允，亦不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
      （2）关联受托管理/承包情况
                                                        单位：万元
                                托管收 2022 年 1-5 2021 年度 2020 年度
               受托资产
委托方     受托方         受托起始日 受托终止日 益定价 月确认的        确认的     确认的
                类型
                                 依据 托管收益 托管收益 托管收益
               其他资产
机载公司    中航电子           注1      注1    注2    3,864.78   5,037.74   4,180.19
                托管
       中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                托管收 2022 年 1-5 2021 年度 2020 年度
               受托资产
 委托方     受托方        受托起始日 受托终止日 益定价 月确认的        确认的     确认的
                类型
                                 依据 托管收益 托管收益 托管收益
北京青云航 北京青云航
            其他资产
空设备有限 空仪表有限            注3      注3      注4        364.39    879.71   650.49
             托管
  公司    公司
  注 1：托管期限自《托管协议》生效之日起，至下述日期中最先发生之日止：1）目标单位的
  被托管股权转让并过户至第三方名下或目标单位的举办单位发生变更；2）目标单位的法人
  资格终止；3）双方协商一致终止《托管协议》之日。
  注 2：根据中航电子与机载公司签署的《托管协议》，约定机载公司将其下属 14 家企事业
  单位委托给中航电子管理。对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照中航电
  子受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的 2‰（即：某目标公司
  当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰）；对于目标企业中当年亏损的单位，当年托
  管费用为 20 万元。
  注 3：托管双方于 2018 年签订托管协议，托管期限自2018 年 1 月 1 日开始至2018 年 12 月
  原协议自动顺延。2021 年托管双方新签订托管协议，托管期限自2021 年 1 月 1 日开始至
  订新的协议，原协议自动顺延。截至 2022 年 5 月 31 日，托管双方未签订新的协议。
  注 4：中航电子的子公司北京青云航空仪表有限公司受北京青云航空设备有限公司委托管理
  北京青云航空设备有限公司的相关业务，并就委托代管事项达成委托管理服务协议。北京青
  云航空设备有限公司需支付的管理费用包括但不限于人工工资、福利费用以及其他服务费用
  等。
       （3）关联租赁
                                                            单位：万元
                      租赁资产                    2021 年度确     2020 年度确
         承租方名称                 月确认租赁收
                       种类                     认租赁收入        认租赁收入
                                    入
  中国航空制造技术研究院           房屋           485.01      500.31             -
  中航复 合材料有限责任公
                        房屋           237.48      387.94        325.37
  司
  北京青 云航空设备有限公
                        房屋                -      453.07        453.07
  司
  中国航 空工业集团公司西
                        房屋            98.95       74.07             -
  安航空计算技术研究所
  兰州兰 飞医疗器械有限公
                        房屋             6.08       12.16             -
  司
  中国航 空工业集团公司西
                      机器设备            22.19       66.58             -
  安飞行自动控制研究所
               合计                    849.71     1,494.13       778.44
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                 单位：万元
                         租赁资产      2022 年 1-5      2021 年度      2020 年度
       出租方名称
                          种类      月确认租赁费           确认租赁费        确认租赁费
北京青 云航空设备有限公
                          房屋             83.07         180.09       442.96
司
中航国际租赁有限公司               机器设备            76.57         163.28                -
中国航 空工业集团公司西
                         机器设备            16.57          56.33                -
安飞行自动控制研究所
               合计                       176.21         399.70       442.96
     （4）关联担保
     中航电子于 2017 年 12 月 25 日公开发行了 2,400 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 24 亿元，航空工业对可转换公司债券提供连带责任保
证担保。截至 2020 年 9 月 8 日，
                     “航电转债”已全部转股或赎回，并在上交所摘
牌，担保已经履行完毕。
     （5）关联方资金拆借
     ①2022 年 5 月 31 日
                                                                 单位：万元
          关联方名称                  拆借金额                起始日          到期日
拆入
财务公司                                  267,181.91    2020/2/28    2025/5/27
机载公司                                  149,716.87    2019/9/26   2024/10/27
北京青云航空设备有限公司                            5,000.00    2021/6/23    2023/1/18
             合计                       421,898.78        -            -
注：中航电子 2022 年 1-5 月因向关联方拆入资金累计发生利息支出 5,313.93 万元。
     ②2021 年 12 月 31 日
                                                                 单位：万元
          关联方名称                   拆借金额               起始日         到期日
拆入
财务公司                                  289,931.24    2020/2/28   2026/12/30
机载公司                                  148,796.40    2019/9/26   2024/10/27
北京青云航空设备有限公司                            5,000.00    2021/1/14   2022/6/28
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           关联方名称                        拆借金额                起始日         到期日
              合计                             443,727.64        -           -
注：中航电子 2021 年度因向关联方拆入资金累计发生利息支出 13,844.95 万元。
      ③2020 年 12 月 31 日
                                                                       单位：万元
           关联方名称                        拆借金额                起始日         到期日
拆入
中航工业集团公司结算中心                                  47,800.00    2019/5/27   2021/5/27
财务公司                                         267,631.04    2018/5/7    2023/12/18
机载公司                                         162,426.51    2019/9/26   2025/11/24
北京青云航空设备有限公司                                   5,000.00    2020/1/14   2021/6/28
              合计                             482,857.55        -           -
注：中航电子 2020 年度因向关联方拆入资金累计发生利息支出 14,473.16 万元。
      截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子及其控股子公司从财务公司拆借资金的
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序号        拆入单位        拆借金额                  起始日             到期日           利率
         北京青云航空
         仪表有限公司
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      拆入单位      拆借金额               起始日       到期日        利率
       苏州长风航空
       电子有限公司
       苏州长风航空
       电子有限公司
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       拆入单位    拆借金额               起始日       到期日        利率
        合计       267,181.91          -          -             -
      截至 2021 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司从财务公司拆借资金的
具体情况如下：
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                              单位：万元
序号       拆入单位      拆借金额                起始日         到期日         利率
       北京青云航空仪
        表有限公司
       苏州长风航空电
        子有限公司
       苏州长风航空电
        子有限公司
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       拆入单位      拆借金额                起始日         到期日        利率
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号        拆入单位      拆借金额                起始日         到期日         利率
        西安华燕航空仪
         表有限公司
        上海航铠电子科
         技有限公司
        上海航铠电子科
         技有限公司
         合计         289,931.24            -           -              -
      截至 2020 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司从财务公司拆借资金的
具体情况如下：
                                                               单位：万元
序号        拆入单位      拆借金额                起始日         到期日         利率
        北京青云航空仪
         表有限公司
        北京青云航空仪
         表有限公司
        北京青云航空仪
         表有限公司
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       拆入单位      拆借金额                起始日         到期日        利率
       苏州长风航空电
        子有限公司
       北京青云航空仪
        表有限公司
       苏州长风航空电
        子有限公司
       苏州长风航空电
        子有限公司
       苏州长风航空电
        子有限公司
       苏州长风航空电
        子有限公司
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       拆入单位      拆借金额                起始日         到期日        利率
       北京青云航空仪
        表有限公司
       北京青云航空仪
        表有限公司
       北京青云航空仪
        表有限公司
       北京青云航空仪
        表有限公司
       北京青云航空仪
        表有限公司
       北京青云航空仪
        表有限公司
       苏州长风航空电
        子有限公司
       苏州长风航空电
        子有限公司
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号        拆入单位      拆借金额                起始日         到期日        利率
        北京青云航空仪
         表有限公司
         合计         267,631.04            -           -             -
      报告期内，中航电子及其控股子公司不存在向其他关联公司拆出资金的情
况。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子及其控股子公司向其他关联公司拆入资
金的详细情况如下：
                                                                  单位：万元
序                                                                      是否
     借入单位    借出单位   拆借金额               起始日         到期日        利率
号                                                                      结清
     北京青云
     有限公司
     北京青云
     有限公司
     苏州长风
     有限公司
     北京青云
     有限公司
     北京青云    北京青云
                                                                       否，已
                                                                        展期
     有限公司    有限公司
     苏州长风
                                                                       否，已
                                                                        展期
     有限公司
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                       是否
     借入单位     借出单位   拆借金额                起始日        到期日        利率
号                                                                       结清
     北京青云     北京青云
     有限公司     有限公司
     苏州长风
     有限公司
         合计          154,716.87            -           -            -    -
     截至 2021 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司向其他关联公司拆入资
金的详细情况如下：
                                                                   单位：万元
序                                                                       是否
      借入单位    借出单位    拆借金额               起始日        到期日        利率
号                                                                       结清
      北京青云
      有限公司
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                  是否
      借入单位   借出单位    拆借金额          起始日         到期日        利率
号                                                                  结清
      北京青云
      有限公司
      苏州长风
      有限公司
      北京青云
      有限公司
      北京青云   北京青云                                                  否，
      有限公司   有限公司                                                   期
      苏州长风                                                         否，
      有限公司                                                          期
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                     是否
      借入单位    借出单位   拆借金额              起始日        到期日        利率
号                                                                     结清
      北京青云    北京青云                                                    否，
      有限公司    有限公司                                                     期
      苏州长风
      有限公司
         合计          153,796.40         -            -            -   -
     截至 2020 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司向其他关联公司拆入资
金的详细情况如下：
                                                                 单位：万元
序                                                                     是否
     借入单位     借出单位   拆借金额              起始日        到期日        利率
号                                                                     结清
     北京青云
     有限公司
              中航工业
              结算中心
     北京青云     中航工业
     有限公司     结算中心
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                  是否
     借入单位   借出单位    拆借金额              起始日      到期日        利率
号                                                                  结清
            中航工业
            结算中心
            中航工业
            结算中心
     北京青云
     有限公司
     北京青云   北京青云
                                                                   否，已
                                                                    展期
     有限公司   有限公司
     苏州长风
                                                                   否，已
                                                                    展期
     有限公司
     北京青云   北京青云
                                                                   否，已
                                                                    展期
     有限公司   有限公司
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                           是否
     借入单位     借出单位    拆借金额               起始日         到期日        利率
号                                                                           结清
     苏州长风
     有限公司
         合计           215,226.51          -            -             -        -
     报告期内，中航电子仅存在向除财务公司外的其他关联方拆入资金的情况，
不存在向除财务公司外的其他关联方拆出资金的情况，因此不存在关联方非经
营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。
     （6）其他关联交易
     ①中航电子报告期内向财务公司存取资金的具体情况
     A.总体情况
     报告期内，中航电子及其控股子公司在财务公司存放的资金总体情况如下：
                                                                    单位：万元
 关联方      关联交易内容          2022-5-31            2021-12-31       2020-12-31
              存款余额          156,691.92             311,505.00       208,308.26
财务公司     其中：活期存款           114,529.99             294,160.00       208,308.26
               通知存款         42,161.93              17,345.00                      -
 关联方      关联交易内容        2022 年 1-5 月             2021 年度         2020 年度
财务公司          利息收入            1,245.11               2,117.82            1,604.86
     中航电子主要与财务公司开展存款及资金拆借业务。财务公司系经中国银行
业监督管理委员会批准设立，为航空工业成员单位提供财务管理服务的非银行金
融机构。鉴于航空工业下属企业多在财务公司开展业务，且财务公司提供的相关
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营
效率，节约交易成本和费用，中航电子在财务公司设立账户，根据生产经营的实
际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，具有必要性和合理性。
     根据中航电子与财务公司签署的《金融服务框架协议》约定：①中航电子在
财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，
亦不低于中国国内主要商业银行向中航电子提供同种类存款服务所确定的利率；
②财务公司向中航电子提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国
内主要商业银行就同类服务向中航电子所收取的费用，也不应高于同期财务公司
向第三方就同类服务所收取的费用；③财务公司向中航电子提供其他金融服务收
取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如
适用），亦不高于中国国内主要商业银行向中航电子提供同类型服务所收取的费
用；除符合前述外，财务公司向中航电子提供该类服务所收取的费用，也不应高
于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。中航电子根
据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务定价公允。
     此外，财务公司保证中航电子在财务公司存款的安全及存、取款的自由；保
证中航电子存放于财务公司的资金的使用完全按照中航电子的委托指令，财务公
司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航电子作为上市公司的独立性，
不损害中航电子及其全体股东的利益；保证配合中航电子履行关联交易的决策程
序和信息披露义务。
     B.活期存款情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的活期存款
具体情况如下：
                                                          单位：万元
                                          执行       央行存款     上浮
序号         单位        期限          金额
                                          利率       基准利率     比例
       陕西东方航空仪表有
         限责任公司
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                          执行       央行存款     上浮
序号          单位       期限          金额
                                          利率       基准利率     比例
       北京青云航空仪表有
          限公司
       苏州长风航空电子有
          限公司
       上海航浩汽车零部件
          有限公司
       兰州兰飞唯实测控技
        术有限责任公司
       北京青云航电科技有
          限公司
       成都成航车辆仪表有
         限责任公司
       上海航铠电子科技有
          限公司
       上海越冠机电设备有
          限公司
       西安华燕航空仪表有
          限公司
       成都凯天飞昊数据通
       信技术有限责任公司
       中航国画（上海）激
       光显示科技有限公司
            合计             114,529.99          -        -        -
     注：部分子公司活期存款账户执行协定存款利率，存款金额大于 50.00 万元的部分利
率为 1.665%；凯天电子部分账户为美元账户，以同期部分商业银行公告的美元账户利率 0.05%
作为可比利率，下同。
      截至 2021 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的活期存款
具体情况如下：
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                           单位：万元
                                           执行       央行存款     上浮
序号          单位        期限          金额
                                           利率       基准利率     比例
        陕西东方航空仪表有
          限责任公司
        苏州长风航空电子有
           限公司
        北京青云航空仪表有
           限公司
        上海航浩汽车零部件
           有限公司
        兰州兰飞唯实测控技
         术有限责任公司
        西安华燕航空仪表有
           限公司
        上海航铠电子科技有
           限公司
        成都成航车辆仪表有
          限责任公司
        中航国画（上海）激
        光显示科技有限公司
        北京青云航电科技有
           限公司
        成都凯天飞昊数据通
        信技术有限责任公司
        上海越冠机电设备有
           限公司
             合计             294,160.00          -        -        -
      截至 2020 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的活期存款
具体情况如下：
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                           单位：万元
                                           执行       央行存款     上浮
序号          单位        期限          金额
                                           利率       基准利率     比例
        陕西东方航空仪表有
          限责任公司
        苏州长风航空电子有
           限公司
        北京青云航空仪表有
           限公司
        上海航浩汽车零部件
           有限公司
        上海越冠机电设备有
           限公司
        中航国画（上海）激
        光显示科技有限公司
        兰州兰飞唯实测控技
         术有限责任公司
        北京青云航电科技有
           限公司
        上海航铠电子科技有
           限公司
        西安华燕航空仪表有
           限公司
        成都成航车辆仪表有
          限责任公司
        成都凯天飞昊数据通
        信技术有限责任公司
             合计             208,308.26          -        -        -
      报告期内，中航电子及其控股子公司在财务公司的活期存款执行利率与央
行存款基准利率持平或有所上浮。
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     C.通知存款情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的通知存款
具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                             执行       央行存款     上浮
序号        单位          期限            金额
                                             利率       基准利率     比例
       苏州长风航空
       电子有限公司
       西安华燕航空
       仪表有限公司
               合计              42,161.93          -        -        -
     截至 2021 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司的通知存款
具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                             执行       央行存款     上浮
序号        单位          期限            金额
                                             利率       基准利率     比例
               合计              17,345.00          -        -        -
     截至 2020 年 12 月 31 日，中航电子及其控股子公司在财务公司无通知存款。
报告期内，中航电子及其控股子公司在财务公司的通知存款执行利率较央行存
款基准利率均有所上浮。
     D.定期存款情况
     报告期内，中航电子及其控股子公司在财务公司无定期存款。
     ②中航电子报告期内实际向财务公司存放或借入资金的净额
     报告期各期末，中航电子及其控股子公司在财务公司存放或借入资金的净
额情况如下：
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                      单位：万元
 关联交易内容        2022 年 5 月 31 日     2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
   存款余额              156,691.92           311,505.00                 208,308.26
   借款余额              267,181.91           289,931.24                 267,631.04
净额（存款余额
                    -110,489.99               21,573.76              -59,322.78
 -借款余额）
公 司 存 放 或 借 入 资 金 的 净 额 分 别 为 -59,322.78 万 元 、 21,573.76 万 元 和 -
需求在财务公司存放或借入资金，因此报告期内在财务公司存放或借入资金的
净额存在一定差异。
   ③相关的资金存放或拆借履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在
关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求
   A.中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借已履行必要的审议程序和信
息披露义务
   报告期内，中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借按照上市公司日常关
联交易的审议和披露要求，对中航电子当年度每日存款最高额、每日贷款最高额
进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议和披露。中航电子与财务公司签订
的《金融服务框架协议》也已通过董事会和股东大会审议。关联交易审批情况如
下表所示：
  年度          审批事项                      董事会                   股东大会
                             第六届董事会 2020 年度
          年度日常关联交易预计                                      2019 年年度股东大会
                                第二次会议
          提高 2020 年度日常关联     第六届董事会第八次会                   2020 年第一次临时股东
             交易预计金额            议（临时）                             大会
          签订《金融服务框架协         第七届董事会 2020 年度               2021 年第一次临时股东
              议》                第一次会议                            大会
                             第七届董事会 2021 年度
          年度日常关联交易预计                                      2020 年年度股东大会
          超出日常关联交易预计
                             第七届董事会 2022 年度
          金额，对超出部分重新                                             -
                              第三次会议（临时）
           提请董事会审议
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 年度         审批事项              董事会        股东大会
                      第七届董事会 2022 年度
                         第四次会议
  中航电子董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事和关联股东均
回避表决，独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可意见及独立意见。
  B.中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金
占用的情形
  为规范中航电子与财务公司业务往来，经中航电子第七届董事会 2020 年度
第一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，中航电子与财务公司签署
了《金融服务框架协议》，协议约定：a.中航电子在财务公司的存款利率应不低
于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商
业银行向中航电子提供同种类存款服务所确定的利率；b.财务公司向中航电子
提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同
类服务向中航电子所收取的费用，也不应高于同期财务公司向第三方就同类服
务所收取的费用；c.财务公司向中航电子提供其他金融服务收取的费用原则上
应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高
于中国国内主要商业银行向中航电子提供同类型服务所收取的费用；除符合前
述外，财务公司向中航电子提供该类服务所收取的费用，也不应高于财务公司向
任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。此外，财务公司保证中航
电子在财务公司存款的安全及存、取款的自由；保证中航电子存放于财务公司的
资金的使用完全按照中航电子的委托指令，财务公司不挪作他用；保证严格执行
有关规定，维护中航电子作为上市公司的独立性，不损害中航电子及其全体股东
的利益；保证配合中航电子履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
  中航电子根据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，并
按照《金融服务框架协议》的约定，向财务公司收取利息收入、支付利息费用等，
定价公允，相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  根据信永中和出具的《中航电子 2020 年度应收控股股东及其他关联方款项
的专项说明》
     （XYZH/2021BJAG10181）、大华出具的《中航电子 2021 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]004979 号），并经
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
分析中航电子报告期内的关联往来款项，中航电子不存在关联方非经营性资金
占用的情况。
  C.中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借符合相关规则的要求
  截至本报告书签署日，中航电子与财务公司平等自愿建立合作关系；中航电
子与财务公司签订了《金融服务框架协议》，签订《金融服务框架协议》事宜履
行了中航电子董事会和股东大会审议程序，中航电子与财务公司的业务往来严
格遵循《金融服务框架协议》；中航电子不存在通过与财务公司签署委托贷款协
议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的
情形；中航电子获取并审阅了财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并
出具了风险持续评估报告，经董事会审议通过后对外披露；中航电子制定了以保
障存放资金安全性为目标的《在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处
置预案》，并经董事会审议通过后完成对外披露；大华出具了《关于中航航空电
子系统股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明》并与中航电子 2021 年年度报告同步披露。综上所述，中航电子与财务公司
相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
的通知》
   （证监发〔2022〕48 号）、
                  《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等相关规则的要求。
  财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银
行金融机构。财务公司持有合法有效的《金融许可证》，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监
管，各项监管指标符合监管要求，为中航电子及控股子公司提供的存贷款服务符
合《企业集团财务公司管理办法》的相关要求。
  综上所述，中航电子与财务公司相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市
公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
                  《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》
                《企业集团财务公司管理办法》等相关规
则的要求。
  ④本次交易完成后，财务公司不会对中航电子资金进行归集
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  中航电子及其控股子公司在财务公司开立自有资金账户并将资金存入该账
户，为中航电子及其控股子公司开展正常生产经营活动的存款行为，不存在财务
公司对中航电子资金进行归集的情形。根据中航电子与财务公司签署的《金融服
务框架协议》，中航电子与财务公司的合作，能够享有财务公司提供的不低于外
部第三方的商业条件，有利于进一步提高资金使用效益，降低财务费用；财务公
司保证中航电子在财务公司存款的安全及存、取款的自由；保证中航电子存放于
财务公司的资金的使用完全按照中航电子的委托指令，财务公司不挪作他用；保
证严格执行有关规定，维护中航电子作为上市公司的独立性，不损害中航电子及
其全体股东的利益；保证配合中航电子履行关联交易的决策程序和信息披露义
务。上述《金融服务框架协议》已经中航电子第七届董事会 2020 年度第一次会
议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
  综上所述，本次交易完成后，中航电子及其控股子公司将继续按照与财务公
司签署的《金融服务框架协议》办理正常的企业存款业务，不存在财务公司对中
航电子资金进行归集的情形。
  ①应收账款保理的规模
                                                      单位：万元
 关联方     项目       2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
        保理金额                     -      28,359.49      68,197.58
       占期末应收账
财务公司                             -         4.15%          8.68%
        款余额比例
        保理费用               27.20          627.58        1,277.64
  报告期内，中航电子应收账款保理金额分别为 68,197.58 万元、28,359.49
万元、0.00 万元，占期末应收账款余额的比例分别为 8.68%、4.15%、0.00%，规
模和占比相对较小。
  ②应收账款保理的业务模式
  应收账款保理是中航电子下属子公司作为保理申请人，将其因向客户销售
商品、提供服务所产生的应收账款转让给财务公司，财务公司向保理申请人支付
应收账款转让款，同时收取保理费用。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  中航电子下属子公司与财务公司开展的应收账款保理业务为无追索权保理，
即保理申请人将应收账款转让给财务公司后，若应收账款对应客户由于财务或
资信等原因，在约定期限内不能足额偿付款项，财务公司无权向保理申请人追索
未偿付的款项。
  ③应收账款保理相关会计处理
  中航电子下属子公司在与财务公司开展应收账款保理业务时，按照实际收
到的款项确认为银行存款，按照转让应收账款的账面余额终止确认相关应收账
款，并将相应的保理费用计入损益。
  根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》，满足下列条件的，企业应
当终止确认金融资产：
         （1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给了转入方的；
       （2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。中航电子下属子公司转让应收账款
后，已将应收账款所有权上几乎所有的风险（主要是信用风险）和报酬转移给财
务公司，失去对应收账款控制，符合金融工具终止确认条件。因此，中航电子对
应收账款保理的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
  ④中航电子与财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景，是否存在应
收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允
  A. 中航电子与财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景
  中航电子开展应收账款保理业务，主要是为了盘活应收账款，降低应收账款
规模，提前实现资金回笼，从而加速资金周转速度，提高资金使用效率。同时，
与银行融资相比，应收账款保理到账时间较短，可以根据需要灵活开展，更为便
捷高效。
  相比其他保理服务提供方，财务公司熟悉航空产业上下游情况，对应收账款
对应的下游客户更为了解，办理相关保理业务更为高效。同时，中航电子与财务
公司签订了《金融服务框架协议》，约定财务公司收取的费用原则上不高于国内
主要商业银行提供同种类服务所收取的费用，中航电子与财务公司开展保理业
务保理费用更为优惠。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  B．中航电子不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形
  中航电子应收账款对应的下游客户主要是航空主机厂所、特定用户等信用
水平较高的单位，回款风险较小。报告期内，中航电子的应收账款周转率为 1.16、
良好，不存在应收账款回款困难的情况。
  报告期内，中航电子现金流及偿债能力情况如下：
          项目
货币资金余额（万元）              212,361.42      394,025.25    394,678.78
资产负债率                         55.38%        55.63%        55.39%
流动比率（倍）                         1.53          1.61          1.66
速动比率（倍）                         1.00          1.10          1.23
  报告期内，中航电子账面货币资金充足，资产负债率相对稳定，流动比例、
速动比例保持在较高的水平，不存在资金压力较大的情形。
  综上，中航电子不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形。
  C．保理费用的公允性
  应收账款保理属于财务公司提供的其他金融服务，中航电子与财务公司签
署的《金融服务框架协议》约定：
              “航空工业财务公司向公司及其控股子公司提
供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应
收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子
公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及
其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任
何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用”。
  中航电子下属子公司就应收账款保理与财务公司签署保理合同，保理费用
根据应收账款金额、应收账款预计到期日和保理费率共同确定。其中，应收账款
保理费率以应收账款转让款发放日贷款市场报价利率（LPR）为基准，考虑到应
收账款对象主要是航空主机厂所和特定用户，信用水平较高，违约可能性较低，
故保理费率一般在 LPR 基础上下调一定基点。报告期内，中航电子与财务公司开
        中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   展的应收账款保理，保理费率参照应收账款转让款发放日 1 年期贷款市场报价
   利率(LPR)下调 20-30 个基点，费率为 3.55%-3.65%。
        综上，应收账款保理费用的定价符合《金融服务框架协议》约定，并综合考
   虑了市场利率环境、应收账款质地等因素，具有公允性。
        （7）关联方应收应付款项
        ①总体情况
                                                                             单位：万元
项目名称        关联方
                  账面余额         坏账准备            账面余额         坏账准备          账面余额         坏账准备
        航空工业下
应收票据              102,544.37        713.84     120,838.93        834.57   104,580.94        296.71
        属子公司
        航空工业下
应收账款              664,089.32   20,158.53       448,778.33   17,393.75     540,406.41   18,613.04
        属子公司
        航空工业下
预付款项               15,928.80             -      22,569.21             -    14,880.66             -
        属子公司
        航空工业下
其他应收款               4,803.55        296.21       2,762.34         22.06     2,590.64         30.06
        属子公司
        航空工业下
应收股利                       -             -              -             -       30.93              -
        属子公司
       总计         787,366.04   21,168.57       594,948.81   18,250.38     662,489.58   18,939.81
        报告期内，中航电子关联方应收款主要为应收账款和应收票据。截至 2020
   年末、2021 年末和 2022 年 5 月末，关联方应收账款占关联应收总额的比例分别
   为 81.57%、75.43%、84.34%；关联方应收票据占关联应收总额的比例分别为
        为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空装备的
   生产主要集中于航空工业系统内，系与航空工业作为我国航空产业国家战略布
   局的重要承载主体有关。中航电子作为航空电子产品的系统级供应商，为航空工
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
业下属航空器制造总装企业等提供航空电子系统配套产品。在上述背景下，中航
电子因航空装备产品配套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行
结算，由此形成关联方应收票据；因航空装备产品配套采购原材料形成关联方预
付款项，具有合理性及必要性。
   ②中航电子关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情
形，是否构成非经营性资金占用
   A.应收账款、应收票据
  报告期内，中航电子关联方应收账款分账龄的余额及占比情况如下：
                                                                        单位：万元
 账龄
        账面余额             占比       账面余额         占比          账面余额           占比
 合计     664,089.32   100.00%      448,778.33 100.00%       540,406.41    100.00%
   在我国航空装备研制、生产体系的整体布局下，中航电子因航空装备产品配
套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，由此形成关联方应
收票据。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末，中航电子关联方应收账款
前十名余额合计占比均超过 65%，账龄在 2 年以内的应收账款余额占比分别为
龄均在一年以内。应收账款及应收票据的欠款方主要为国内知名的航空产品生
产研制厂所，截至本报告书签署日，上述各航空产品生产研制厂所经营情况和信
用状况良好，应收款项回款正常。此外，中航电子采用迁徙率模型计算应收账款
预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。报告期内中航
电子对关联方应收票据也充分计提了预期信用损失。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   综上所述，报告期内中航电子关联方应收账款、应收票据均由日常生产经营
往来所形成，总体账龄较短，可收回性较高，且中航电子已依据可收回性充分计
提了预期信用损失，不构成非经营性资金占用。
   B.预付款项
  报告期内，中航电子关联方预付款项分账龄的余额及占比情况如下：
                                                                       单位：万元
  账龄
         账面余额         占比          账面余额         占比          账面余额         占比
  合计     15,928.80   100.00%      22,569.21   100.00%      14,880.66   100.00%
   中航电子关联方预付款项系航空装备产品配套采购物资、服务形成。截至
款项占比分别为 98.78%、99.92%、99.93%，账龄较短。截至本报告书签署日，
中航电子与相关供应商的商业往来正常开展，预付款项未来将通过采购的物资
或服务使得经济利益流入公司，预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资
金占用。
   C.其他应收款
   中航电子关联方其他应收款主要由托管费、保证金及其他构成，各期余额按
性质列示如下：
                                                                       单位：万元
  类别         2022-5-31                2021-12-31               2020-12-31
 托管费                 3,976.42                          -                        -
 保证金                     522.10               2,612.77                 2,521.79
  其他                     305.02                149.58                       68.85
  合计                 4,803.55                 2,762.34                 2,590.64
   截至 2022 年 5 月末，托管费为中航电子应收机载公司的股权托管服务费，
已于 2022 年 9 月收回。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  截至 2022 年 5 月末，保证金主要为租赁保证金及投标保证金。截至 2020 年
末和 2021 年末，保证金主要为航空工业对中航电子发行“航电转债”提供连带
责任保证担保而向中航电子收取的保证金 2,400 万元，2020 年“航电转债”已
全部转股或赎回，担保义务至 2022 年到期，保证金已于 2022 年 4 月收回；其他
主要为租赁保证金及投标保证金。
  报告期各期末，其他应收款中其他主要为应收关联方电费、评审费、检测费
等。
  综上所述，中航电子关联方其他应收款大部分已于期后收回或预计不存在
不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。
  D.应收股利
  截至 2020 年末，应收股利为中航电子应收陕西宝成航空仪表有限责任公司
股利，已于 2021 年收回，不构成非经营性资金占用。
                                                            单位：万元
 项目名称        关联方      2022-5-31 余额       2021-12-31 余额    2020-12-31 余额
 应付票据   航空工业下属子公司          25,735.11          37,254.64        39,230.33
 应付账款   航空工业下属子公司         141,021.39          90,522.58       105,737.70
 预收款项   航空工业下属子公司              296.30            22.19                 -
 合同负债   航空工业下属子公司          88,524.71         103,855.20          979.12
其他应付款   航空工业下属子公司             1,753.64         5,578.58         5,154.43
 应付股利   航空工业下属子公司              704.54              0.01          259.33
        合计                258,035.68         237,233.20       151,360.91
     （二）中航机电本次交易前的关联交易情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电的主要关联方情况如下：
  （1）控股股东
             关联方名称                              关联方关系
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
机载公司                                                  控股股东
注：中航机电的最终控制方是航空工业。
   （2）子公司
                                                      持股比例
                  子公司名称
                                                 直接           间接
庆安集团有限公司                                         100.00%             -
陕西航空电气有限责任公司                                     100.00%             -
郑州飞机装备有限责任公司                                     100.00%             -
四川凌峰航空液压机械有限公司                                   100.00%             -
四川泛华航空仪表电器有限公司                                   100.00%             -
四川航空工业川西机器有限责任公司                                 100.00%             -
湖北中航精机科技有限公司                                     100.00%             -
贵州风雷航空军械有限责任公司                                   100.00%             -
贵州枫阳液压有限责任公司                                     100.00%             -
新乡航空工业（集团）有限公司                                   100.00%             -
宜宾三江机械制造有限公司                                     100.00%             -
南京航健航空装备技术服务有限公司                                  70.00%             -
湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司                                        -       50.10%
西安庆安制冷设备股份有限公司                                         -       65.62%
西安庆安进出口有限公司                                            -       100.00%
西安庆安航空机械制造有限公司                                         -       100.00%
西安庆安航空电子有限公司                                           -       51.00%
西安秦岭民用航空电力有限公司                                         -       100.00%
厦门中航秦岭宇航有限公司                                           -       100.00%
郑州郑飞特种装备有限公司                                           -       100.00%
贵州哈雷空天环境工程有限公司                                         -       45.00%
贵州安顺天成航空设备有限公司                                         -       100.00%
新乡市平原航空机电有限公司                                          -       100.00%
航空工业（新乡）计测科技有限公司                                       -       100.00%
Hapm Magna Seating System （Thailand） Co., Ltd.         -       100.00%
   （3）合营企业及联营企业
                合营企业或联营企业名称                                关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
西安中航汉胜航空电力有限公司                         合营企业
宏光空降装备有限公司                             联营企业
广州华智汽车部件有限公司                           联营企业
     （4）其他关联方
序号              其他关联方名称                关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                   其他关联方名称                   关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            其他关联方名称                  关联方关系
     中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中
     心
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号               其他关联方名称               关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            其他关联方名称                  关联方关系
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                      其他关联方名称           关联方关系
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号             其他关联方名称                               关联方关系
   （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                          单位：万元
       关联方    关联交易内容    2022年1-5月          2021年度        2020年度
航空工业其他所属单位     采购商品            98,226.31    217,574.52    152,370.96
其他关联方          采购商品                11.00       227.39              -
航空工业其他所属单位     接受劳务             3,876.36      5,730.86      5,196.70
其他关联方          接受劳务              181.04        335.86        929.82
       合计         -           102,294.71    223,868.63    158,497.48
                                                          单位：万元
       关联方    关联交易内容   2022 年 1-5 月        2021 年度       2020 年度
救生研究所          销售商品               215.05      1,081.09       542.76
航空工业其他所属单位     销售商品           416,544.75    784,863.53    541,093.04
其他关联方          销售商品            14,781.63     47,155.86     34,274.80
机载公司           提供劳务             1,385.20      2,209.69      1,767.70
航空工业其他所属单位     提供劳务             2,375.30     10,169.03       402.96
其他关联方          提供劳务                69.48        195.86             -
       合计         -           435,371.41    845,675.06    578,081.25
   ①关联采购、销售的必要性
   中航机电是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，属于航空装备产
品配套的环节之一。为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，
我国航空装备的生产集中于航空工业系统内；同时航空装备生产涉及环节复杂，
涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。因此，航空工业对下
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总体分配及协调下，形成了“主
机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机厂所与定点配套企业形成了
稳定的合作关系。其中中航机电作为航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整
合和产业化发展平台，存在向航空工业下属其他单位采购所需零部件，并向下游
主机厂所销售航空机电系统产品的情况。
  此外，航空装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，一般由军方基于战
略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空装备型号，并根据
主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，
向不同航空装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关系及生产
能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业体系内并且保持着一定的稳定性。
中航机电因此将不可避免地与航空工业体系内其他企业发生关联交易，这是我国
军工现有产业发展格局和体系下的必然结果。
  因此，中航机电报告期内关联采购及关联销售主要系由我国航空装备研制、
生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护
国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性及合理性。
  ②关联采购、销售的公允性
  中航机电的关联采购、销售以军品为主，军品的定价原则为军方定价；少量
民用航空产品关联采购、销售的定价原则为市场定价。
  军品定价主要依据《国防科研项目计价管理办法》《国防科研试制费管理规
定》《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定，采用成本加成模式，由军队装
备部门根据上述规定审定军品成本，并在此基础上附加适当的利润率以确定交易
价格。因此，中航机电与关联方之间的关联关系并不能对军品交易价格产生实质
性影响，关联交易定价公允，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送的情
形。民用航空产品定价主要依据市场定价原则，采用招标比价、成本加成等方法
确定交易价，对于市场化定价，中航机电的关联交易定价原则与非关联交易定价
原则一致，关联交易定价公允，亦不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   （2）关联受托管理/承包情况
                                                                单位：万元
       受托方            受托     受托 托管收益
委托方           受托类型                   月确认的托 确认的托 确认的托
        名称           起始日    终止日 定价依据
                                       管收益       管收益     管收益
机载公司 中航机电 股权托管 2014/7/1      注     市场定价       1,385.20    2,209.69   1,767.70
注：上述受托管理期限为，自托管协议生效之日起，至下述日期中最先发生之日止：1）目
标股权转让并过户至中航机电名下之日；2）目标股权由机载公司或中航通用飞机有限责任
公司出售并过户至第三方名下之日；3）目标公司终止经营；4）双方协商一致终止本协议之
日。
   （3）关联租赁
                                                                单位：万元
                     租赁资产    2022 年 1-5 月    2021 年度确认
      承租方名称                                                     确认租赁收
                      种类     确认租赁收入            租赁收入
                                                                   入
 西安庆安航空试验设备有      房屋建筑
 限责任公司            物
 西安庆安产业发展有限公      房屋建筑
 司                物
 西安庆安畜牧设备有限公      房屋建筑
 司                物
 科奇汽车传动系统（中       房屋建筑
 国）有限公司           物
 郑州郑飞锻铸有限责任公      房屋建筑
 司                物
 郑州郑飞机械有限责任公      房屋建筑
                                         -                  -         22.16
 司                物
 郑州郑飞机电技术有限责      房屋建筑
                                         -                  -         25.99
 任公司              物
 郑州郑飞橡塑制品有限责      房屋建筑
                                         -                  -          6.27
 任公司              物
 江西昌河航空工业有限公      房屋建筑
                                         -                  -          6.97
 司                物
 西安庆安电气控制有限责
                  机器设备               92.25          419.21                -
 任公司
 豫新汽车热管理科技有限
                  机器设备                   -                  -         19.20
 公司
                  土地使用
 中航工业西安医院                                -               1.24          1.24
                  权
             合计                     373.13        1,530.10           855.78
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                 单位：万元
                        租赁资产     2022 年 1-5 月                    2020 年度
        出租方名称                                    确认租赁
                         种类       确认租赁费                          确认租赁费
                                                    费
西安庆安产业发展有限公司            机器设备              9.03           22.63        40.07
中航国际租赁有限公司              机器设备            10.86            19.96               -
中航国际租赁有限公司              机器设备                 -           88.20       526.60
中航国际租赁有限公司              机器设备            67.48            82.40               -
                        房屋建筑
新乡市新航机电科技有限公司                          136.78        306.47                  -
                         物
                        房屋建筑
豫新汽车热管理科技有限公司                           12.35            25.65               -
                         物
                        土地使用
新乡市新航机电科技有限公司                           12.87            32.18               -
                         权
新乡市新航机电科技有限公司           运输工具            19.16            48.01               -
               合计                      268.53        625.50          566.67
     （4）关联担保
     中航机电于 2018 年 8 月 27 日公开发行了 2,100 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 21 亿元，机载公司对可转换公司债券提供连带责任保证
担保。截至 2020 年 9 月 21 日，“机电转债”已全部转股或赎回，并在深交所摘
牌，担保已经履行完毕。
     （5）关联方资金拆借
     ①2022 年 5 月 31 日
                                                                 单位：万元
          关联方名称                拆借金额               起始日             到期日
拆入
财务公司                                 63,876.10   2020/5/19       2025/5/24
机载公司                                120,163.07   2019/9/26       2024/10/27
西安庆安产业发展有限公司                          3,000.00   2021/12/8       2022/12/8
             合计                     187,039.18       -               -
注：中航机电 2022 年 1-5 月因向关联方拆入资金累计发生利息支出 1,333.03 万元。
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
      ②2021 年 12 月 31 日
                                                                     单位：万元
           关联方名称                      拆借金额                起始日         到期日
拆入
财务公司                                        51,805.80    2020/5/19   2023/12/28
机载公司                                       120,163.07    2019/9/26   2024/10/27
西安庆安产业发展有限公司                                 3,000.00    2021/12/8   2022/12/8
              合计                           174,968.87        -           -
注：中航机电 2021 年因向关联方拆入资金累计发生利息支出 6,138.38 万元。
      ③2020 年 12 月 31 日
                                                                     单位：万元
           关联方名称                      拆借金额                起始日         到期日
拆入
财务公司                                       195,865.00    2018/12/3   2023/12/28
机载公司                                        83,646.34    2019/9/26   2023/6/30
              合计                           279,511.34        -           -
注：中航机电 2020 年因向关联方拆入资金累计发生利息支出 8,808.43 万元。
      截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金的
具体情况如下：
                                                                     单位：万元
序号          拆入单位          拆借金额            起始日             到期日          利率
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号         拆入单位      拆借金额             起始日          到期日         利率
          合计          63,876.10         -            -              -
      截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金的
具体情况如下：
                                                              单位：万元
序号         拆入单位      拆借金额             起始日          到期日         利率
          合计          51,805.80         -            -              -
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
      截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金的
具体情况如下：
                                                              单位：万元
序号         拆入单位      拆借金额             起始日          到期日         利率
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号         拆入单位       拆借金额             起始日             到期日             利率
          合计          195,865.00         -                -                     -
      报告期内，中航机电及其控股子公司不存在向其他关联公司拆出资金的情
况。
      截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资
金的详细情况如下：
                                                                     单位：万元
序                                                                          是否
       借入单位    借出单位   拆借金额           起始日            到期日           利率
号                                                                          结清
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                    是否
      借入单位    借出单位   拆借金额           起始日          到期日        利率
号                                                                    结清
              西安庆安
              有限公司
         合计          123,163.07       -            -             -   -
     截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资
金的详细情况如下：
                                                               单位：万元
序                                                                    是否
      借入单位    借出单位   拆借金额           起始日          到期日        利率
号                                                                    结清
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                    是否
      借入单位    借出单位   拆借金额           起始日          到期日        利率
号                                                                    结清
              西安庆安
              有限公司
         合计          123,163.07       -            -             -   -
     截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资
金的详细情况如下：
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                             单位：万元
序                                                                  是否
      借入单位    借出单位   拆借金额          起始日         到期日        利率
号                                                                  结清
         合计          83,646.34       -            -            -   -
     报告期内，吸收合并双方仅存在向除财务公司外的其他关联方拆入资金的
情况，不存在向除财务公司外的其他关联方拆出资金的情况，因此不存在关联方
非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。
     （6）其他关联交易
     ①中航机电报告期内向财务公司存取资金的具体情况
     A.总体情况
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司存放的资金总体情况如下：
                                                     单位：万元
关联方    关联交易内容     2022-5-31       2021-12-31      2020-12-31
        存款余额         569,851.36      806,857.92      430,069.72
       其中：活期存款      202,340.02      330,166.26      284,891.19
财务公司
          通知存款      156,895.41      278,575.54       64,155.40
          定期存款      210,615.93      198,116.12       81,023.13
关联方    关联交易内容    2022 年 1-5 月     2021 年度         2020 年度
财务公司    利息收入           1,875.61        9,146.31        2,822.10
  中航机电主要与财务公司开展存款及资金拆借业务。财务公司系经中国银行
业监督管理委员会批准设立，为航空工业成员单位提供财务管理服务的非银行金
融机构。鉴于航空工业下属企业多在财务公司开展业务，且财务公司提供的相关
业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营
效率，节约交易成本和费用，中航机电在财务公司设立账户，根据生产经营的实
际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，具有必要性和合理性。
  根据中航机电与财务公司签署的《金融服务框架协议》约定：a.存款服务：
人民币存款，财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于中国人民
银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，财务公司按相应存款类
别及人民银行的挂牌利率计付利息，财务公司根据市场情况，按照不低于国内商
业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300
万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定
存款利率。除符合前述外，财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不
低于任何第三方就同类存款向中航机电及/或其子公司提供的利率；b.贷款服务：
财务公司向中航机电及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于
同期财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不
高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率；c.结算服务：财务公司为
中航机电及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向
任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方
就同信用级别向中航机电及/或其子公司就同类服务所收取的费用；d.担保服务：
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
财务公司向中航机电及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期财务公
司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于财务公司在商业
银行就同类担保所确定的费用；e.关于其他服务：财务公司为中航机电及其子公
司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收
取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向中航机电及其子公司提供同种
类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向中航机电及其子公司提供该类
服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类
服务所收取的费用。中航机电根据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资
金拆借业务定价公允。
      B.活期存款情况
      截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款
具体情况如下：
                                                          单位：万元
                                        执行       央行存款      上浮
序号          单位        期限      金额
                                        利率       基准利率      比例
        四川凌峰液压机械
          有限公司
        西安庆安航空机械
         制造有限公司
        西安秦岭民用航空
         电力有限公司
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                           执行       央行存款      上浮
序号          单位        期限      金额
                                           利率       基准利率      比例
        贵州安顺天成航空
         设备有限公司
        西安庆安进出口有
          限公司
        厦门中航秦岭宇航
          有限公司
        厦门中航秦岭宇航
          有限公司
        航空工业（新乡）
        计测科技有限公司
        西安庆安航空电子
          有限公司
        贵州哈雷空天环境
         工程有限公司
        郑州郑飞特种装备
          有限公司
        新乡市平原航空机
         电有限公司
        湖北航嘉麦格纳座
        椅系统有限公司
             合计            202,340.02           -        -         -
     注：部分子公司活期存款账户执行协定存款利率，存款金额大于 50.00 万元的部分利
率为 1.665%；庆安制冷、厦门中航秦岭宇航有限公司部分账户为美元账户，以同期部分商
业银行公告的美元账户利率 0.05%作为可比利率，下同。
      截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款
具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                           执行       央行存款      上浮
序号          单位        期限      金额
                                           利率       基准利率      比例
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                          执行       央行存款     上浮
序号         单位        期限      金额
                                          利率       基准利率     比例
       四川凌峰液压机械
         有限公司
       湖北航嘉麦格纳座
       椅系统有限公司
       西安秦岭民用航空
        电力有限公司
       厦门中航秦岭宇航
         有限公司
       贵州安顺天成航空
        设备有限公司
       西安庆安航空机械
        制造有限公司
       西安庆安航空电子
         有限公司
       航空工业（新乡）
       计测科技有限公司
       西安庆安进出口有
         限公司
       新乡市平原航空机
        电有限公司
       郑州郑飞特种装备
         有限公司
       贵州哈雷空天环境
        工程有限公司
            合计            330,166.26           -        -        -
      截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款
具体情况如下：
     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                            单位：万元
                                          执行       央行存款      上浮
序号         单位        期限      金额
                                          利率       基准利率      比例
       四川凌峰液压机械
         有限公司
       厦门中航秦岭宇航
         有限公司
       湖北航嘉麦格纳座
       椅系统有限公司
       航空工业（新乡）
       计测科技有限公司
       西安庆安航空机械
        制造有限公司
       西安庆安航空电子
         有限公司
       贵州安顺天成航空
        设备有限公司
       西安庆安进出口有
         限公司
       西安秦岭民用航空
        电力有限公司
       新乡市平原航空机
        电有限公司
       新乡航空工业（集
          公司
       贵州哈雷空天环境
        工程有限公司
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                              执行           央行存款          上浮
序号          单位           期限        金额
                                              利率           基准利率          比例
                合计              284,891.19             -            -         -
      报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款执行利率与央
行存款基准利率持平或有所上浮。
      C.通知存款情况
      截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款
具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                              执行           央行存款          上浮
序号         单位           期限         金额
                                              利率           基准利率          比例
        四川凌峰液压
        机械有限公司
        西安秦岭民用
          公司
        厦门中航秦岭
        宇航有限公司
                合计              156,895.41         -            -             -
      截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款
具体情况如下：
                                                                        单位：万元
                                              执行           央行存款          上浮
序号        单位           期限        金额
                                              利率           基准利率          比例
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                             执行       央行存款      上浮
序号        单位           期限        金额
                                             利率       基准利率      比例
        厦门中航秦
         公司
        四川凌峰液
         公司
        西安秦岭民
         有限公司
               合计              278,575.54         -        -         -
      截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款
具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                             执行       央行存款      上浮
序号         单位           期限         金额
                                             利率       基准利率      比例
        四川凌峰液压
        机械有限公司
                合计               64,155.40        -        -         -
      报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款执行利率较央
行存款基准利率均有所上浮。
      D.定期存款情况
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
      截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款
具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                          执行        央行存款      上浮
序号         单位       期限       金额
                                          利率        基准利率      比例
        四川凌峰液压机
         械有限公司
        四川凌峰液压机
         械有限公司
         航空工业（新
          限公司
         航空工业（新
          限公司
            合计             210,615.93          -         -         -
      截至 2021 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款
具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                            执行      央行存款      上浮
序号         单位       期限        金额
                                            利率      基准利率      比例
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                 执行          央行存款       上浮
序号          单位          期限           金额
                                                 利率          基准利率       比例
        四川凌峰液压机
         械有限公司
        四川凌峰液压机
         械有限公司
         航空工业（新
          限公司
            合计                      198,116.12           -          -           -
      截至 2020 年 12 月 31 日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款
具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                 执行          央行存款       上浮
序号          单位           期限           金额
                                                 利率          基准利率       比例
             合计                      81,023.13           -          -           -
      报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款执行利率较央
行存款基准利率均有所上浮。
      ②中航机电报告期内实际向财务公司存放或借入资金的净额
      报告期各期末，中航机电及其控股子公司在财务公司存放或借入资金的净
额情况如下：
                                                                     单位：万元
关联交易内容           2022 年 5 月 31 日     2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
     存款余额              569,851.36           806,857.92              430,069.72
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 关联交易内容       2022 年 5 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
  借款余额               63,876.10            51,805.80          195,865.00
净额（存款余额
 -借款余额）
公司存放或借入资金的净额分别为 234,204.72 万元、755,052.12 万元和
需求在财务公司存放或借入资金，因此报告期内在财务公司存放或借入资金的
净额存在一定差异。
  ③相关的资金存放或拆借履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关
联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求
  A.中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借已履行必要的审议程序和信
息披露义务
  报告期内，中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借按照上市公司日常关
联交易的审议和披露要求，对中航机电当年度每日存款最高额、每日贷款最高额
进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议和披露。中航机电与财务公司签订
的《金融服务框架协议》也已通过董事会和股东大会审议。关联交易审批情况如
下表所示：
 年度          审批事项                      董事会                股东大会
                            第六届董事会第三十三次
                                会议
         年度日常关联交易预计         第七届董事会第五次会议               2020 年年度股东大会
                            第七届董事会第九次会议
            交易预计金额                                          东大会
                            第七届董事会第十六次会               2022 年第一次临时股
         年度日常关联交易预计
                                 议                          东大会
         签订《金融服务框架协         第七届董事会第二十一次               2022 年第三次临时股
             议》                 会议                          东大会
  中航机电董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事和关联股东均
回避表决，独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可意见及独立意见。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  B.中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金
占用的情形
 为规范中航机电与财务公司业务往来，经中航机电第七届董事会第二十一次
会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，中航机电与财务公司签署了《金
融服务框架协议》，协议约定：a.存款服务：人民币存款，财务公司吸收中航机
电及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基
准利率下限，外币存款，财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利
息，财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌
利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场
情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，财务
公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向
中航机电及/或其子公司提供的利率；b.贷款服务：财务公司向中航机电及其子
公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期财务公司向定价影响因
素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行
就同类贷款所确定的利率；c.结算服务：财务公司为中航机电及其子公司提供各
项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同
类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向中航机电及/
或其子公司就同类服务所收取的费用；d.担保服务：财务公司向中航机电及其子
公司提供担保所收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方
提供担保所确定的费用，亦不高于财务公司在商业银行就同类担保所确定的费
用；e.关于其他服务：财务公司为中航机电及其子公司提供其他服务所收取的费
用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦
不高于任何第三方向中航机电及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符
合前述外，财务公司向中航机电及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不
高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
 中航机电根据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，并
按照《金融服务框架协议》的约定，向财务公司收取利息收入、支付利息费用等，
定价公允，相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  根据中审众环出具的《关于中航机电非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2021] 0201628 号），大信出具的《中
航机电控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
                       （大信专审字[2022]第 1-
方非经营性资金占用的情况。
  C.中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借符合相关规则的要求
  截至本报告书签署日，中航机电与财务公司平等自愿建立合作关系；中航机
电与财务公司签订了《金融服务框架协议》，签订《金融服务框架协议》事宜履
行了中航机电董事会和股东大会审议程序，中航机电与财务公司的业务往来严
格遵循《金融服务框架协议》；中航机电不存在通过与财务公司签署委托贷款协
议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的
情形；中航机电获取并审阅了财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并
出具了风险持续评估报告，经董事会审议通过后对外披露；中航机电制定了以保
障存放资金安全性为目标的《在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处
置预案》，并经董事会审议通过后完成对外披露；大信出具了《中航工业机电系
统股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》并
与中航机电 2021 年年度报告同步披露。综上所述，中航机电与财务公司相关的
资金存放或拆借符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发〔2022〕48 号）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关规则的要求。
  财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银
行金融机构。财务公司持有合法有效的《金融许可证》，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监
管，各项监管指标符合监管要求，为中航机电及控股子公司提供的存贷款服务符
合《企业集团财务公司管理办法》的相关要求。
  综上所述，中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市
公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
                  《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》
                《企业集团财务公司管理办法》等相关规
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
则的要求。
  ①应收账款保理的规模
                                                      单位：万元
  关联方     项目      2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
         保理金额                    -       4,742.66      39,516.60
        占期末应收
 财务公司   账款余额比                    -         0.73%          5.33%
          例
         保理费用                    -        108.78        1,245.24
  报告期内，中航机电应收账款保理金额分别为 39,516.60 万元、4,742.66
万元、0.00 万元，占期末应收账款余额的比例分别为 5.33%、0.73%、0.00%，规
模和占比相对较小。
  ②应收账款保理的业务模式
  应收账款保理是中航机电下属子公司作为保理申请人，将其因向客户销售
商品、提供服务所产生的应收账款转让给财务公司，财务公司向保理申请人支付
应收账款转让款，同时收取保理费用。
  中航机电下属子公司与财务公司开展的应收账款保理业务为无追索权保理，
即保理申请人将应收账款转让给财务公司后，若应收账款对应客户由于财务或
资信等原因，在约定期限内不能足额偿付款项，财务公司无权向保理申请人追索
未偿付的款项。
  ③应收账款保理相关会计处理
  中航机电下属子公司在与财务公司开展应收账款保理业务时，按照实际收
到的款项确认为银行存款，按照转让应收账款的账面余额终止确认相关应收账
款，并将相应的保理费用计入损益。
  根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》，满足下列条件的，企业应
当终止确认金融资产：
         （1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给了转入方的；
       （2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。中航机电下属子公司转让应收账款
后，已将应收账款所有权上几乎所有的风险（主要是信用风险）和报酬转移给财
务公司，失去对应收账款控制，符合金融工具终止确认条件。因此，中航机电对
应收账款保理的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
  ④中航机电与集团财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景，是否存
在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允
  A.中航机电与集团财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景
  中航机电开展应收账款保理业务，主要是为了盘活应收账款，降低应收账款
规模，提前实现资金回笼，从而加速资金周转速度，提高资金使用效率。同时，
与银行融资相比，应收账款保理到账时间较短，可以根据需要灵活开展，更为便
捷高效。
  相比其他保理服务提供方，财务公司熟悉航空产业上下游情况，对应收账款
对应的下游客户更为了解，办理相关保理业务更为高效。同时，中航机电与财务
公司签订了《金融服务框架协议》，约定财务公司收取的费用原则上不高于国内
主要商业银行提供同种类服务所收取的费用，中航机电与财务公司开展保理业
务保理费用更为优惠。
  B.中航机电不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形
  中航机电应收账款对应的下游客户主要是航空主机厂所、特定用户等信用
水平较高的单位，回款风险较小。报告期内，中航机电的应收账款周转率为 1.69、
良好，不存在应收账款回款困难的情况。
  报告期内，中航机电现金流及偿债能力情况如下：
          项目
货币资金余额（万元）              618,225.56      851,257.38    479,807.75
资产负债率                         50.51%        50.61%        47.09%
流动比率（倍）                         1.58          1.79          1.68
速动比率（倍）                         1.15          1.33          1.23
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   报告期内，中航机电账面货币资金充足，资产负债率相对稳定，流动比例、
速动比例保持在较高的水平，不存在资金压力较大的情形。
   综上，中航机电不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形。
   C.保理费用的公允性
   中航机电与财务公司签署的《金融服务框架协议》约定：“关于其他服务：
乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就
该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其
子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提
供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种
类服务所收取的费用”。
   中航机电下属子公司就应收账款保理与财务公司签署保理合同，保理费用
根据应收账款金额、应收账款预计到期日和保理费率共同确定。其中，应收账款
保理费率以应收账款转让款发放日贷款市场报价利率（LPR）为基准，考虑到应
收账款对象主要是航空主机厂所和特定用户，信用水平较高，违约可能性较低，
故保理费率一般在 LPR 基础上下调一定基点。报告期内，中航机电与财务公司开
展的应收账款保理，保理费率参照应收账款转让款发放日 1 年期贷款市场报价
利率(LPR)下调 20-30 个基点，费率为 3.55%-3.65%。
   综上，应收账款保理费用的定价符合《金融服务框架协议》约定，并综合考
虑了市场利率环境、应收账款质地等因素，具有公允性。
据贴现协议，财务公司放弃对中航机电的追索权。因此，中航机电终止确认已贴
现未到期的应收票据 6,005.23 万元，发生贴现费用 80.69 万元。
   （7）关联方应收应付款项
   ①总体情况
        中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             单位：万元
项目名称        关联方
                  账面余额         坏账准备            账面余额         坏账准备          账面余额         坏账准备
应收账款    救生研究所        622.54           4.08        378.70           0.19      296.94           0.15
        航空工业其
应收账款              563,820.45    1,774.77       386,973.90    1,570.07     457,042.92    2,717.20
        他所属单位
应收账款    联营企业        1,431.22          0.72              -             -            -             -
应收账款    其他关联方       4,164.75         30.64      13,894.74         29.87    18,707.93          9.82
        航空工业其
应收票据               72,911.10             -      93,843.11             -    71,296.38             -
        他所属单位
应收款项    航空工业其
 融资     他所属单位
        航空工业其
预付款项               12,923.15             -       6,320.22             -    16,266.14             -
        他所属单位
预付款项    其他关联方       2,481.37             -        968.53              -     1,241.24             -
其他应收款   机载公司        2,429.72        245.54        961.42         167.38     1,012.27        174.49
        航空工业其
其他应收款                696.75           6.52        737.44          16.65       29.80           1.21
        他所属单位
其他应收款   联营企业         400.00              -              -             -      600.00              -
其他非流动   航空工业其
 资产     他所属单位
       总计         677,860.72    2,062.27       531,190.64    1,784.16     575,332.98    2,902.87
        报告期内，中航机电关联方应收款主要为应收账款和应收票据。截至 2020
   年末、2021 年末和 2022 年 5 月末，关联方应收账款占关联应收总额的比例分别
   为 82.74%、75.54%、84.09%；关联方应收票据占关联应收总额的比例分别为
        为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空装备的
   生产主要集中于航空工业系统内，系与航空工业作为我国航空产业国家战略布
   局的重要承载主体有关。中航机电作为航空机电产品的系统级供应商，为航空工
   业下属航空器制造总装企业等提供航空机电配套产品。在上述背景下，中航机电
   因航空装备产品配套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，
   由此形成关联方应收票据及应收款项融资；因航空装备产品配套采购原材料形
   成关联方预付款项，具有合理性及必要性。
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   ②中航机电关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情
形，是否构成非经营性资金占用
   A.应收账款、应收票据、应收款项融资
  报告期内，中航机电关联方应收账款分账龄的余额及占比情况如下：
                                                                        单位：万元
 账龄
        账面余额             占比       账面余额         占比          账面余额           占比
 合计     570,038.96   100.00%      401,247.34 100.00%       476,047.79    100.00%
   在我国航空装备研制、生产体系的整体布局下，中航机电因航空装备产品配
套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，由此形成关联方应
收票据及应收款项融资。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 5 月末，中航机电
关联方应收账款前十名余额合计占比均超过 75%，账龄在 2 年以内的应收账款余
额占比分别为 94.23%、92.99%、96.19%；关联方应收票据前十名余额合计占比
均超过 80%，应收票据及应收款项融资的账龄均在一年以内。应收账款、应收票
据、应收款项融资的欠款方主要为国内知名的航空产品生产研制厂所。截至本报
告书签署日，上述各航空产品生产研制厂所经营情况和信用状况良好，应收款项
回款正常。此外，中航机电将关联方应收账款作为一个组合，采用迁徙率模型计
算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。报告期内
中航机电关联方应收票据、应收款项融资亦未发生逾期未承兑情况。
   综上所述，报告期内中航机电关联方应收票据、应收账款、应收款项融资均
由日常生产经营往来所形成，账龄较短，可收回性较高，且中航机电已依据可收
回性充分计提了预期信用损失，不构成非经营性资金占用。
   B.预付款项
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  报告期内，中航机电关联方预付款项分账龄的余额及占比情况如下：
                                                                             单位：万元
  账龄
         账面余额           占比        账面余额           占比              账面余额         占比
  合计     15,404.51     100.00%    7,288.75      100.00%          17,507.38   100.00%
  中航机电关联方预付款项系航空装备产品配套采购物资、服务形成。截至
款项占比分别为 99.99%、99.59%、100.00%，账龄较短。截至本报告书签署日，
中航机电与相关供应商的商业往来正常开展，预付款项未来将通过采购的物资
或服务使得经济利益流入公司，预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资
金占用。
  C.其他应收款
  中航机电关联方其他应收款主要由托管费、三供一业款项、应收利息、应收
股利、保证金及其他构成，各期余额按性质列示如下：
                                                                             单位：万元
    类别               2022-5-31              2021-12-31                2020-12-31
   托管费                     1,468.31                          -                350.00
 三供一业款项                      854.73                   854.73                  546.98
  应收利息                       570.31                          -                        -
  应收股利                       400.00                          -                600.00
   保证金                        75.25                    54.61                       0.76
    其他                       157.87                   789.51                  144.32
    合计                     3,526.47               1,698.85                   1,642.06
  截至 2020 年末、2022 年 5 月末，托管费为中航机电应收机载公司的股权托
管服务费。截至 2020 年末的托管费已于 2021 年内收回；截至 2022 年 5 月末的
托管费预计于 2022 年 12 月收回。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  报告期各期末，三供一业款项为中航机电下属子公司根据《国务院办公厅转
发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指
导意见的通知》
      （国办发[2016]45 号）、
                     《财政部关于企业分离办社会职能有关财
务管理问题的通知》（财企[2005]62 号）、航空工业《关于印发中航工业所属单
位职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》
                         （航空资本[2016]966
号）等文件要求，开展职工生活区“三供一业”业务、资产等分离移交，其发生
的三供一业维修改造费用中应由移交企业的主管企业机载公司承担的部分。该
部分款项预计于 2022 年末结算。
  报告期各期末，应收利息为应收财务公司定期存款利息，已于 2022 年 6 月
收回；应收股利为应收联营企业广州华智汽车部件有限公司分配股利，截至 2020
年末、2022 年 5 月末的应收股利均已于期后收回；保证金主要为支付投标保证
金；其他主要为应收租金、预付款需退回部分等。
  综上所述，中航机电关联方其他应收款预计不存在不能收回的情形，不构成
非经营性资金占用。
  D.其他非流动资产
  报告期各期末，中航机电关联方其他非流动资产主要为预付关联方工程款、
设备款，未来经济利益流入系采购的工程服务或工程设备，预计不存在不能收回
的情形，不构成非经营性资金占用。
                                                         单位：万元
  项目名称       关联方     2022-5-31 余额     2021-12-31 余额    2020-12-31 余额
           航空工业其他所
  应付票据                   74,455.35         84,730.45        66,938.94
           属单位
           航空工业其他所
  应付账款                  112,181.76         67,172.64        64,945.84
           属单位
  应付账款     其他关联方              57.73           83.85                 -
           航空工业其他所
  预收款项                    1,518.45          1,877.28         5,097.69
           属单位
 其他应付款     机载公司          18,459.49          1,026.24                -
           航空工业其他所
 其他应付款                    7,015.55           193.00          1,793.30
           属单位
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   项目名称        关联方    2022-5-31 余额      2021-12-31 余额    2020-12-31 余额
  其他应付款     其他关联方              299.02          108.22                 -
 一年内到期的非
            机载公司          24,955.05          14,167.70           72.27
  流动负债
 一年内到期的非    航空工业其他所
  流动负债      属单位
 其他流动负债     机载公司           1,935.16           1,926.55                -
            航空工业其他所
 其他流动负债                    2,745.51           1,853.98                -
            属单位
            航空工业其他所
   租赁负债                        917.04          954.65                 -
            属单位
   合同负债     救生研究所                   -                -           26.00
            航空工业其他所
   合同负债                  214,897.92         233,823.64         6,631.95
            属单位
 其他非流动负债    机载公司          93,619.86         104,161.52        81,826.34
 其他非流动负债    救生研究所               26.00                -                -
            航空工业其他所
 其他非流动负债                 124,110.31         268,051.60                -
            属单位
          合计             683,892.80         780,938.84       227,352.56
   （三）本次交易后的关联交易情况
   本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中
航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为
包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人
均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机
电的关联交易。
   本次交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及
承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中
航电子与中航机电之间的关联交易将得到消除。
   根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字
[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，大信出具的大信
审字[2022]第 1-00767 号、大信审字[2022]第 1-06236 号审计报告，本次交易完成
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
后，存续公司中航电子 2021 年度、2022 年 1-5 月销售商品/提供劳务的关联交易
总额分别为 1,417,142.68 万元、711,217.97 万元，相较本次交易前合并双方此类
关联交易之和分别降低 14,658.86 万元、7,092.13 万元；本次交易完成后存续公
司中航电子 2021 年度、2022 年 1-5 月采购商品/接受劳务的关联交易总额分别为
分别降低 14,658.86 万元、7,092.13 万元。
   本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，
本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以
确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。
   （四）本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施
   本次交易完成后，中航电子将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，确保相关关联交易定价的公允性，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
   为保证存续公司及其中小股东的合法权益，中航电子的实际控制人航空工业、
控股股东中航科工已就本次交易完成后减少和规范与存续公司中航电子之间的
关联交易作出承诺。
   中航电子的实际控制人航空工业承诺如下：
   “本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前
提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。对于中航电子与本公司之
间存在的日常关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价
及开展。
   上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控
制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违
反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  中航电子的控股股东中航科工承诺如下：
  “1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）
将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价
格的公允性，并配合中航电子依法履行程序。
损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。
  上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控
制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违
反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。”
  （五）本次交易完成后中航电子加强财务独立性、防范关联方资
金占用的有效措施
  中航电子自上市以来建立了较为健全的内部控制管理体系，已制定了《公司
章程》《关联交易管理制度》以及《对外担保管理办法》等制度，严格限制控股
股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金，并对关联交易、对外担保事
项履行相应的董事会、监事会、股东大会等内部决策程序及信息披露义务。
  本次交易完成后，中航电子作为存续上市公司，将结合中航电子及中航机电
实际情况，对涉及关联交易、对外担保、关联方资金往来等事项，不断强化风险
合规意识以及对关联交易行为涉及资金往来的日常监控，加强财务独立性、防范
关联方资金占用。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 中航电子审计委员会将依照《审计委员会工作细则》督导内部审计部门对资
金往来情况进行核查，判断是否存在非经营性资金占用迹象，如发现异常情况，
及时通知董事会并采取相应措施。
 中航电子独立董事将依照《独立董事工作细则》独立履行职责，重大关联交
易应由独立董事事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据，并发表独立意见。
 中航电子将聘请外部审计机构每年度对控股股东及其他关联方资金占用情
况出具专项说明，防范关联方资金占用。
 为规范中航电子与财务公司业务往来，经中航电子第七届董事会 2020 年度
第一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，中航电子与财务公司签署
了《金融服务框架协议》，协议约定：财务公司保证中航电子在财务公司存款的
安全及存、取款的自由；保证中航电子存放于财务公司的资金的使用完全按照中
航电子的委托指令，财务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航电
子作为上市公司的独立性，不损害中航电子及其全体股东的利益；保证配合中航
电子履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
 本次交易完成后，上市公司将继续履行与财务公司签署的《金融服务框架协
议》，财务公司需遵守协议作出的相关承诺与保证，为上市公司提供合规的金融
服务，防范关联方资金占用。
 航空工业作为中航电子的实际控制人，已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，其中关于加强财务独立性、防范关联方资金占用方面做出如下承诺：
 “二、保证中航电子资产独立完整
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 三、保证中航电子的财务独立
 上述承诺函长期有效,直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控
制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违
反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔
偿责任。”
 中航科工作为中航电子的控股股东，已出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，其中关于加强财务独立性、防范关联方资金占用方面做出如下承诺：
 “二、保证中航电子资产独立
金、资产。
保。
 三、保证中航电子财务独立
独立的财务会计制度。
户。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
用。
 上述承诺函长期有效,直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失
效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控
制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违
反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔
偿责任。”
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              第十三章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一
定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可
能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取
消的风险。
  本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数，
中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，
避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保
密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能，提请投资者注意相关风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临
时）和第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会
第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议，本次交易相关议案已经中
航电子 2022 年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会审
议通过，本次交易已取得国防科工局和国务院国资委批准，中航科工已履行香
港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过。截至本报告书签署日，
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
  本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
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  （三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向
符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议
股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机
电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议
股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求
权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择
权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此
外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票
价格上涨的获利机会。
  （四）强制换股的风险
  吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上
投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约
束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登
记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股
东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中
航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的
A 股股票。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机
电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的
中航电子股份上继续有效。
  （五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
利与义务。中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知
和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
  中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人
会议相关事项。截至本报告书签署日，中航电子和中航机电已取得债权人同意
无须提前偿还或担保的比例分别为 96.48%和 96.78%。如吸收合并双方债权人
提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务
状况可能存在一定影响。
  （六）资产交割的风险
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或
转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一
定不确定性。提请投资者注意相关风险。
  （七）本次交易涉及员工或有事项的风险
  本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用
协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电
的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电
作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割
日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平
和福利待遇保持不变。吸收合并双方已分别召开职工大会，审议本次换股吸收
合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中
航电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担
相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
  （八）配套融资不能足额募集的风险
  本次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过
于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、
航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动
资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足
额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情
形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能
对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
     （九）被吸并方资产权属瑕疵的风险
  截至本报告书签署日，中航机电未取得权属证书的主要生产经营相关的房
屋共计 17 项、建筑面积合计 121,119.82 平方米，占中航机电及其合并报表范
围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比例为 8.42%，占比较小。
前述大部分房屋正在办理房屋权属证书，但仍然存在无法如期完善或无法完善
权属等不确定性风险。
  截至本报告书签署日，中航机电共计 3 宗、面积合计 49,810 平方米的土地
使用权已于 2022 年 1 月 17 日到期，占中航机电及其合并报表范围内子公司使
用的主要生产经营相关土地使用权总面积的比例为 1.43%，占比较小。目前该
等土地使用权延续手续正在办理中。但仍存在无法如期完成续期等不确定性风
险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
     （一）整合风险
  本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实
现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及
业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架
构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，
存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （二）宏观经济风险
  近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020
年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来
了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的
不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经
营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。
  （三）行业政策变化的风险
  当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深
化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、
宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司
主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
  （四）管理运营风险
  本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业
的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理
效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、
股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、
金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。
另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合
并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
  （二）其他风险
  吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             第十四章 其他重要事项
一、本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方
提供担保的情况
  截至本报告书签署日，中航电子和中航机电不存在被控股股东、实际控制人
或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形。
  截至本报告书签署日，中航电子不存在为控股股东、实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
  中航机电于 2022 年 6 月 28 日召开第七届董事会第二十次会议审 议 通 过 了
《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的
  《关于新增关联担保的议案》，庆安公司以其所持有庆安制冷 51%股权向北
议案》
京航华制冷设备有限公司以非公开协议方式进行增资。该次增资前，庆安制冷为
庆安公司的控股子公司（持股比例为 65.62%）；增资完成以后，庆安制冷不再纳
入庆安公司合并范围（持股比例为 14.62%），而成为机载公司间接控制的企业。
截至 2022 年 5 月 31 日，庆安公司为庆安制冷提供担保 11,000 万元，将在交割
前调整为针对每一笔借款由庆安公司均按照其持股比例 14.62%提供担保；此外，
在庆安制冷提前清偿完毕庆安公司的委托贷款以后，庆安制冷拟向财务公司申请
借款 15,900 万元，该等金额项下每一笔借款均由庆安公司按照持股比例 14.62%
提供担保；庆安制冷以机器设备、土地租金收益权等资产向庆安公司提供不低于
担保金额的反担保。中航机电已于 2022 年 7 月 20 日召开 2022 年第二次临时股
东大会审议通过《关于新增关联担保的议案》。截至本报告书签署日，庆安制冷
已完成上述担保事项调整，庆安公司为庆安制冷 26,900 万元的借款按照持股比
例 14.62%提供连带责任保证担保，即担保金额为 3,932.78 万元；同时，庆安公
司与庆安制冷签署《反担保协议书》，庆安制冷以所拥有的机器设备、土地租金
收益权向庆安公司提供反担保。截至本报告书签署日，庆安制冷已完成股权交割
及工商备案手续。除上述担保外，中航机电不存在其他为控股股东、实际控制人
或其他关联人提供担保的情形。
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   本次交易后，存续公司亦不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人非经
营性占用资金、资产的情形；除上述庆安公司为庆安制冷提供担保事项外，不存
在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对存续公司负债结构的影响
   根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、中航电子 2022
年 1-5 月财务报表，截至 2022 年 5 月 31 日，本次交易前后中航电子资产、负债
变动情况如下表所示：
                                                   单位：万元
        项目            本次交易前                   本次交易后（备考）
资产总计                           2,646,329.30        6,108,120.63
负债总计                           1,465,586.27        3,204,205.94
其中：流动负债                        1,294,077.13        2,803,927.42
      非流动负债                     171,509.14          400,278.52
资产负债率                              55.38%              52.46%
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
   本次交易完成后，截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子的负债总额将从本次交
易前的 1,465,586.27 万元上升至本次交易后的 3,204,205.94 万元，负债规模增加。
同时，中航电子的资产负债率从本次交易前的 55.38%下降至 52.46%，资产负债
结构有所优化。
   从负债结构分析，截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子本次交易前后流动负债
占负债总额的比例分别为 88.30%和 87.51%，本次交易前后非流动负债占负债总
额的比例分别为 11.70%和 12.49%，流动负债占比略有下降，负债结构整体保持
稳定。
   总体来看，本次交易完成后，存续公司的资产负债率和负债结构均处于合理
水平。
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 三、吸收合并双方最近十二个月内发生的资产交易
  （一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
  本次交易前 12 个月内，中航电子购买、出售资产的情况如下：
时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》；2022 年 6 月 10
日，因方案调整、评估基准日变化等事项，中航电子召开第七届董事会 2022 年
度第六次会议（临时），重新审议通过了该项议案，同意中航电子控股子公司凯
天电子采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方
式进行混合所有制改革。该次增资完成后，中航电子仍为凯天电子的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易，但不构成《重
组管理办法》规定的重大资产重组。
  除上述交易外，截至本报告书签署日，中航电子在本次交易前 12 个月内，
不存在其他日常生产经营活动之外的购买、出售资产情况。
  上述交易与本次交易相互独立，与本次交易分别计算，中航电子在本次交易
前 12 个月内亦不存在其他需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出
售资产的情形。
  （二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
  本次交易前 12 个月内，中航机电购买、出售资产的情况如下：
《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的
议案》，同意庆安集团以其所持有庆安制冷 51%股权向北京航华制冷设备有限公
司以非公开协议方式进行增资，增资完成后，庆安制冷不再纳入庆安集团合并范
围，而成为机载公司间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，
上述交易构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
  除上述交易外，截至本报告书签署日，中航机电在本次交易前 12 个月内，
不存在其他日常生产经营活动之外的购买、出售资产情况。
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  上述交易与本次交易相互独立，与本次交易分别计算，中航机电在本次交易
前 12 个月内亦不存在其他需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出
售资产的情形。
四、本次交易对存续公司治理机制的影响
  在本次交易完成前，中航电子已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及
规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，中航电子根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了中航电子公司治理的规范性。
  本次交易完成后，存续公司中航电子的实际控制人未发生变化，仍为航空工
业。存续公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完
善公司《股东大会议事规则》
            《董事会议事规则》
                    《监事会议事规则》等规章制度，
维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后存续公司的现金分红政策
  （一）中航电子现行的现金分红政策
  截至本报告书签署日，根据《中航航空电子系统股份有限公司章程》，中航
电子的现金分红政策如下：
 “第一百七十四条 利润分配
 （一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者
相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
 （二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十二条的规定弥补
亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
 （三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
的 30%；
  （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股
利分红；
  （五）若公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的，
则公司可不进行本款所述的利润分配。
  （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
  （七）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
  第一百七十五条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百七
十四条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润
分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上
通过方可生效。
  董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润
分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审
议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  公司董事会在符合本章程第一百七十四条规定的现金分红的具体条件下应
当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详
细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进
行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当
就此事项发表独立意见。
  第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  第一百七十七条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或
变更利润分配政策：
 （一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或
规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
 （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进
行调整或变更的；
 （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更
的；
 （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调
整或变更的。
  公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充
分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详
细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调
整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可生效。
  第一百七十八条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调
  整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
     （二）本次交易对存续公司现金分红政策的影响
     本次交易完成后，存续公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
  金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
  ——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2022﹞3 号）等相关法律法规和规范性
  文件的要求，在广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东意见的基础上，结
  合实际经营情况，不断完善利润分配政策，切实维护股东和广大投资者的利益。
  六、合并双方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
     （一）吸并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
     按照相关法律法规的要求，中航电子对 A 股股票连续停牌前股价波动的情
  况进行了自查，结果如下：
     因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，中航电子 A 股股票自 2022
  年 5 月 27 日开市起停牌。中航电子 A 股股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌
  幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                       停牌前第 21 个交易日            停牌前第 1 个交易日
       股价/指数                                                         涨跌幅
                       （2022 年 4 月 25 日）       （2022 年 5 月 26 日）
 中航电子股票收盘价（元/股）                       15.41                 20.60    33.68%
  上证指数（000001.SH）                   2,928.51              3,123.11   6.65%
申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）                7,459.28              9,004.47   20.72%
                    剔除大盘因素影响后涨跌幅                                     27.03%
                剔除同行业板块影响后涨跌幅                                        12.96%
     根据上表可见，本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素
  （上证指数，000001.SH）影响后中航电子股价累计涨幅为 27.03%，超过 20%；
  剔除行业板块因素（申万航空装备Ⅱ指数，801742.SI）影响后公司股价累计涨幅
  为 12.96%，未超过 20%，公司股价波动受行业板块波动影响相对较大。
     中航电子制定了严格的内幕信息管理制度，中航电子在本次交易的初步磋商
  过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事
  项交易进程备忘录》等。
      鉴于本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素影响后中航
  电子股价累计涨幅超过 20%，中航电子特此风险提示如下：
      “中航电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易
  相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照
  相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电
  子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
  停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。”
       （二）被吸并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说
  明
      按照相关法律法规的要求，中航机电对 A 股股票连续停牌前股价波动的情
  况进行了自查，结果如下：
      因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，中航机电 A 股股票自 2022
  年 5 月 27 日开市起停牌。中航机电 A 股股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌
  幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                       停牌前第 21 个交易日             停牌前第 1 个交易日
        股价/指数                                                         涨跌幅
                       （2022 年 4 月 25 日）        （2022 年 5 月 26 日）
      中航机电股票收盘价                          8.91                11.32    27.05%
  深证成指（399001.SZ）                   10,379.28             11,206.82   7.97%
申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）                 7,459.28              9,004.47   20.72%
                    剔除大盘因素影响后涨跌幅                                      19.08%
                  剔除同行业板块影响后涨跌幅                                       6.33%
      根据上表可见，在分别剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期行
  业板块因素（申万航空装备Ⅱ指数，801742.SI）影响后，中航机电 A 股股价在停
  牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。
      中航机电制定了严格的内幕信息管理制度，中航机电在本次交易的初步磋商
  过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事
项交易进程备忘录》等。
七、相关方买卖中航电子和中航机电股票的自查情况
   根据相关法律法规的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：本次
换股吸收合并的合并双方及其董事、监事、高级管理人员；合并双方的控股股东、
实际控制人及其主要负责人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次
交易提供服务的中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自
然人；上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：吸收合并双方就本
次交易停牌前 6 个月至《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业
机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一
日止的期间，即自 2021 年 11 月 26 日起至 2022 年 9 月 28 日期间。
   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》，本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自
查期间内，本次交易的内幕信息知情人买卖中航电子股票和中航机电股票的情况
如下：
   （一）自然人买卖中航电子股票情况
                                     交易类   成交数量       结余数量
 姓名        身份/职务         交易日期
                                      别    （股）        （股）
       中航航空电子系统股份有      2022-06-13   买入      1,000      1,000
杨连永    限公司业务经理杨柳隽的
           父亲
       中航工业机电系统股份有      2022-03-11   买入     10,000     10,000
王树刚
         限公司原董事长        2022-03-17   卖出     -10,000        0
       中航机载系统有限公司总      2021-12-29   卖出      -5,000     5,000
 戚侠
           会计师          2021-12-30   卖出      -5,000        0
       中航机载系统有限公司副
沈瑾芳                     2022-02-18   卖出      -3,000        0
        总经理高海军的配偶
古科峰                     2022-04-18   买入      6,300      6,300
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                   交易类   成交数量      结余数量
 姓名       身份/职务        交易日期
                                    别    （股）       （股）
      中航工业产融控股股份有     2022-05-05   买入       200     15,600
        限公司董事会秘书      2022-05-26   卖出     -5,600    10,000
      中国航空救生研究所高级
马永胜                   2022-04-27   卖出     -1,900      100
          专务
  对于王树刚、戚侠、马永胜在自查期间买卖中航电子股票的行为，王树刚、
戚侠、马永胜已分别出具声明与承诺，具体如下：
  “1、本人买卖中航电子股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航电子
股票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航电子股票的行为。
失。”
  对于古科峰在自查期间买卖中航电子股票的行为，古科峰已出具声明与承诺，
具体如下：
  “1、上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买
卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本
人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航电子股票的行为。
失。”
  对于杨连永、沈瑾芳在自查期间买卖中航电子股票的行为，杨连永、沈瑾芳
已分别出具声明与承诺，具体如下：
  “1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本
次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述
买卖中航电子股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查
期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航电子股票的行为。
失。”
  此外，杨连永女儿中航航空电子系统股份有限公司业务经理杨柳隽、沈瑾芳
配偶中航机载系统有限公司副总经理高海军已分别出具声明与承诺，具体如下：
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  “1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航电子股票
的指示；上述买卖中航电子股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。
失。”
  （二）法人买卖中航电子股票情况
                                                          自查期末持
                                  累计买入        累计卖出
公司名称    买卖时间           账户                                  股情况
                                   （股）         （股）
                                                           （股）
                     融资融券账户         76,200      81,200           0
         -2022/7/5
中信建投
证券股份                 衍生品交易账户      2,248,220   1,921,004     329,916
        -2022/9/28
有限公司
        -2022/4/15      户
  对于上述中信建投证券融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理业务账户
在自查期间买卖中航电子股票的行为，中信建投证券已出具说明，具体如下：
  “本单位买卖中航电子股票的为融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理
业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对
证券市场、行业发展趋势和中航电子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资
金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，
也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，
符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票
账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄
漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
  自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
                                                                         自查期末持
                                           累计买入             累计卖出
公司名称       买卖时间              账户                                           股情况
                                            （股）              （股）
                                                                          （股）
中航证券       2021/12/6     资产管理业务账
有限公司       -2022/9/2        户
  对于上述中航证券资产管理业务账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，
中航证券已出具说明，具体如下：
  “本单位买卖中航电子股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完
全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航电
子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探
知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露
相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管
理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公
司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与
本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
  自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
公司名                                 累计买入            累计卖出            自查期末持股情
       买卖时间             账户
 称                                   （股）            （股）               况（股）
广发证    2021/11/26      融资融券账户           996,600           802,100         194,500
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名                             累计买入            累计卖出        自查期末持股情
      买卖时间            账户
 称                               （股）            （股）           况（股）
券股份   -2022/9/28
有限公   2021/11/26
 司                 量化衍生品账户          903,200      973,300                 0
      -2022/9/28
                    OTC 账户         1,192,700     407,700            785,700
      -2022/9/28
  对于上述广发证券融资融券账户、量化衍生品账户、OTC 账户在自查期间
买卖中航电子股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
  “本单位交易中航电子股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC
账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等
情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户交易情形系
量化交易及 ETF 申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC 账户交易情形系场
外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以
博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本
单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何
人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并
执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中
航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息
的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
  自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
  （三）自然人买卖中航机电股票情况
                                                      成交数量          结余数量
 姓名           身份/职务          交易日期              交易类别
                                                       （股）          （股）
      中航航空电子系统股份有限           2022-01-25         卖出           -500             0
张灵斌   公司董事、副总经理、董事           2022-02-07         买入         10,000     10,000
          会秘书                2022-02-09         卖出         -5,000      5,000
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                          成交数量       结余数量
姓名       身份/职务        交易日期         交易类别
                                           （股）       （股）
      中航航空电子系统股份有限    2022-02-28    买入        100       100
韩业林
          公司监事        2022-03-01    买入        100       200
      中航机载系统有限公司副总
高琨                    2022-05-16    卖出       -100         0
        经理高海军的子女
      中航机载系统有限公司资产    2021-12-07    买入        300      1,000
季雅敏
       管理部部长蒋耘生的配偶    2022-01-05    买入        500      1,500
      中航沈飞股份有限公司董事    2022-05-16    卖出      -3,800     7,800
钱雪松
            长         2022-05-17    卖出      -3,900     3,900
      中航沈飞股份有限公司证券
耿春明                   2022-03-04    买入      1,400      5,400
          事务代表
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                          成交数量       结余数量
 姓名      身份/职务        交易日期         交易类别
                                           （股）       （股）
      中航工业产融控股股份有限
      公司董事、总会计师，中航
陶怡欣                   2022-04-29    买入        500       500
      航空产业投资有限公司执行
        董事陶国飞的子女
      中航工业产融控股股份有限
古科峰                   2022-03-15    买入      2,000      7,200
        公司董事会秘书
      中国航空救生研究所所长周    2022-07-05    买入     10,000     10,000
韩梦珍
          方的配偶        2022-07-20    卖出     -10,000        0
      中国航空救生研究所高级专    2022-04-25    买入      3,000      3,000
马永胜
            务         2022-04-27    卖出      -1,000     2,000
  对于张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜在自查期间买卖中
航机电股票的行为，张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜已分别
出具声明与承诺，具体如下：
  “1、本人买卖中航机电股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航机电
股票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航机电股票的行为，系本人根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。若上述买卖中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航机电。
以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航机电股票的行为。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
失。”
  对于高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍在自查期间买卖中航机电股票的行为，
高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍已分别出具声明与承诺，具体如下：
  “1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本
次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述
买卖中航机电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航机电股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查
期间买卖股票所得收益上缴中航机电。
以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航机电股票的行为。
失。”
  此外，高琨父亲中航机载系统有限公司副总经理高海军，季雅敏配偶中航机
载系统有限公司资产管理部部长蒋耘生，陶怡欣父亲中航工业产融控股股份有限
公司董事、总会计师及中航航空产业投资有限公司执行董事陶国飞，韩梦珍配偶
中国航空救生研究所所长周方已分别出具声明与承诺，具体如下：
  “1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航机电股票
的指示；上述买卖中航机电股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。
失。”
  （四）法人买卖中航机电股票情况
                                                          自查期末持
                                  累计买入        累计卖出
公司名称    买卖时间           账户                                  股情况
                                   （股）         （股）
                                                           （股）
                     衍生品交易账户      2,254,455   2,264,943     34,100
中信建投    -2022/9/28
证券股份     2022/4/26
                     互换业务账户         17,200      17,200          0
有限公司    -2022/6/14
        -2022/9/27      户
  对于上述中信建投证券融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务账户和资
产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，中信建投证券已出具说明，
具体如下：
  “本单位买卖中航机电股票的为融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务
账户和资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的
信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出
于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次
交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中
航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业
务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规
定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操
纵市场的情形。
  自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
                                                           自查期末持
                                   累计买入        累计卖出
公司名称    买卖时间           账户                                   股情况
                                    （股）         （股）
                                                            （股）
中航证券    2021/12/6   资产管理业务账
有限公司    -2022/4/6      户
  对于上述中航证券资产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，
中航证券已出具说明，具体如下：
  “本单位买卖中航机电股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完
全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机
电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探
知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露
相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管
理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公
司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与
本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
  自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
                                                           自查期末持
                                  累计买入         累计卖出
公司名称   买卖时间           账户                                    股情况
                                  （股）          （股）
                                                            （股）
广发证券   -2022/9/15                 1,615,200    1,536,300     84,400
                    融资融券账户
股份有限
 公司
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
        -2022/9/26
                     OTC 账户         2,590,100   2,292,600   297,500
        -2022/9/28
  对于上述广发证券融资融券账户、量化衍生品账户、OTC 账户和资产管理
业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
  “本单位买卖中航机电股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC
账户、资管账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在
利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户
交易情形系量化交易及 ETF 申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC 账户交
易情形系场外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股
观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公
开信息；资管账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
需求筹划而进行。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕
信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。
本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔
离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上
述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公
开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
  自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
  中航电子、中航机电根据相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕
信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施
防止内幕信息泄露；上述内幕信息知情人在自查期间买卖中航电子股票、中航机
电股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易
不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间
均不存在买卖中航电子股票、中航机电股票的情况。
  （五）如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影
    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
响
    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》
    （以下简称“《监管指引第 7 号》”）第六条规定，“上市公司向中国证
监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受
理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”第七条规定，
                        “按照本规定第六条不予
受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复
受理程序，暂停审核的恢复审核：……（二）中国证监会或者司法机关经调查核
实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次
重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人
及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机
构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上
述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。”
    截至本报告书签署日，本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的相关主
体不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形，亦不存在被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易的情形。在本次交易后
续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险；若本次交易被中
国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于
恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响。
    （六）如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施
    如本次交易中相关主体被中国证监会或司法机关查实存在实施内幕交易的
情况，中航电子、中航机电及相关主体将采取如下应对措施：
    上述自然人主体均已出具声明与承诺，若上述买卖中航电子或中航机电股
票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，同意将上述核
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
查期间买卖股票所得收益上缴中航电子或中航机电。
  在本次交易后续推进过程中，如出现因相关自然人涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关自然人已被查实实施内幕交易
等情形，中航电子、中航机电将要求相关自然人上缴自查期间买卖中航电子、中
航机电股票所得收益，以消除对本次交易的影响。
  在本次交易后续推进过程中，若查实相关当事人买卖中航电子、中航机电股
票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认
定有不当之处，中航电子、中航机电及相关主体将依照《公司法》和《公司章程》
以及公司内部人事管理制度等规定的任免程序，对所涉相关在中航电子、中航机
电及相关主体任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易的影响；如给
上市公司造成损失的，将依法追究其赔偿责任。
  因此，若在后续推进过程中，本次交易因相关自然人涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或查实相关自然人实施内幕交易，中航
电子、中航机电及相关主体将通过督促相关当事人上缴买卖股票所得收益、撤换
相关自然人职务等方式以消除对本次交易不利影响。
八、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  （一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、
汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
  中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要
或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
  （二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、
中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组
的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声
明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日起 15 个交易日之后的 6 个月
内减持股份不超过 4,500 万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的
股东减持股份的预披露公告》公告编号：2021-038），本公司未有在中航机电股票
复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
  中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要
或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
  本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、
监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主
体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、本次交易是否导致存续公司每股收益被摊薄
  根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字
[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，本次交易完成前
后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
     项目
                 实际                备考          实际             备考
基本每股收益（元/股）           0.16              0.19        0.42           0.46
稀释每股收益（元/股）           0.16              0.19        0.42           0.46
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司每股收益进一步增长，
本次交易有利于提升存续公司盈利能力，不会导致存续公司每股收益被摊薄。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
   （一）严格履行信息披露义务
  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信
息披露义务人将严格按照《证券法》
               《上市公司信息披露管理办法》
                            《重组管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产
生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
  （二）严格履行相关审批要求
  针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、
披露义务。中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临时）和第七届董事
会 2022 年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七
届董事会第二十二次会议审议了本次交易相关议案，关联董事回避表决。中航电
子 2022 年第二次临时股东大会、中航机电 2022 年第三次临时股东大会分别审议
通过了本次交易的相关议案，关联股东回避表决。
  （三）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航
电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通
过网络进行投票表决、行使股东权利。
  （四）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提
供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本报
告书“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收
合并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的
利益保护机制”。
的原因
  （1）单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
  股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现
本身赞成本次合并方案的中小股东为了躲避系统性市场风险，将行使异议股东收
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设
置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权
的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因
此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异
议股东收购请求权和现金选择权价格设置了与上证指数/深证综指、申万航空装
备Ⅱ指数及中航电子/中航机电股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有
利于推动本次交易的有序进行。
  （2）单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
  根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以
请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重
组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司
通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其
股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人，上市
公司给予其股东现金收购请求权的”。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第十八条的规定，“上市公司重大资产重组出现
如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）公司被其他公司通过换股方
式吸收合并的；
      （二）公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的；
（三）公司分立成两个或者两个以上独立法人，并给予其股东现金收购请求权的”。
上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和
现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。
  就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产
及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文
件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠
道。
  在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流
动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖
出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸
并小天鹅 A、王府井吸并首商股份等。
中小股东的利益
  （1）若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交
易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式
退出，仅设置价格单向调整机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保
障。
  （2）设置异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制将有助于避免股票
市场系统性波动对于本次交易的影响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终
止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。
  （3）从异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只
有在股票市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如本
次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整
机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现
金选择权来充分保护自身利益。
  （4）本次交易实施后，存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业
机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞
争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际
竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空事业健
康发展。本次换股吸收合并有利于存续公司的长期发展，异议股东收购请求权/
现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励吸收合并双方股东持
有存续公司股票，分享存续公司长期发展的红利。
     （1）结合吸收合并双方异议股东持股情况，测算中航科工需对异议股东支
付现金对价的最大值
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   根据本次交易方案，有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中
航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中
航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序
的中航电子股东。根据中航电子为表决本次交易而召开的 2022 年第二次临时股
东大会的投票结果，对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项
表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司
与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反
对票的股票数量为 3,908,650 股。
   有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金
选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。根据
中航机电为表决本次交易而召开的 2022 年第三次临时股东大会的投票结果，对
于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和
《关于签订附生效条件的<中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系
统股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》均投出有效反对票的股票数量为
   中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、现金选择权支付
现金对价最大值的测算情况如下：
               项目              中航电子         中航机电
        ①反对票数量（万股）               390.8650     275.7332
  ②收购请求权/现金选择权价格（元/股）               18.32        10.33
 收购请求权/现金选择权金额最大值（万元）
          ①×②
   根据上述测算，中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
现金选择权需支付现金对价的最大值分别为 7,160.65 万元、2,848.32 万元，合
计最大值为 10,008.97 万元。
   （2）结合中航科工的财务状况、收购异议股东股份的资金来源等，说明中
航科工是否具备充足履约能力
   中航科工是中航电子的控股股东，主营业务为防务产品及民用航空产品的
开发、制造、销售和改进。中航科工为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞
机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领域的规划、设计和咨询等服务，
并与国外航空产品制造商开展合作研发和生产。中航科工主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
         项目            2022-6-30      2021-12-31      2020-12-31
货币资金                   1,602,110.22   2,536,149.95    2,516,584.13
流动资产                  10,632,614.75   10,511,227.16   9,058,500.19
总资产                   13,449,819.98   13,388,913.51   11,564,858.85
总负债                    7,828,631.50   7,912,263.19    6,949,858.49
所有者权益                  5,621,188.49   5,476,650.33    4,615,000.36
归属于母公司股东的所有者权益         2,714,124.23   2,690,730.92    2,297,658.96
         项目           2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度
营业总收入                  2,581,263.01   6,029,628.47    5,092,990.22
利润总额                     287,136.89     531,489.96       426,848.84
净利润                      257,053.04     483,489.50       379,826.21
归属于母公司股东的净利润             115,350.68     236,927.63       193,299.40
注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
   截至 2022 年 6 月 30 日，中航科工货币资金为 1,602,110.22 万元，流动资
产为 10,632,614.75 万元。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中航科工
营业总收入分别为 5,092,990.22 万元、6,029,628.47 万元、2,581,263.01 万
元，归属于母公司股东的净利润分别为 193,299.40 万元、236,927.63 万元、
   综上，中航科工经营状况稳定，资产规模较大，盈利能力较强，资金储备充
裕，流动性情况良好。中航科工将以自有资金收购行使收购请求权、现金选择权
股东持有的股份，具有充足的履约能力。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
了全部必要的决策、审批程序
  中航科工就本次交易提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已履
行的决策、审批程序具体如下：
统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关连交易方案的议案》并提交股东大会进行审议，中航科工同意作为收购请求
权和现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中航电子和中航机
电异议股东提供收购请求权和现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国
证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日、现金选择权实施日无条件受
让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份和成功
申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电股份，并按照中航
电子异议股东收购请求权价格和中航机电异议股东现金选择权价格向异议股东
支付相应的现金对价。
于《换股吸收合并协议》及该等协议项下交易相关公告和股东通函无异议。
吸收合并协议》及该等协议项下交易，并授权董事或董事长授权代表执行和开展
其认为必须或适当的行动及事项以使《换股吸收合并协议》生效及/或完成及该
等协议项下交易，关联股东回避表决。
  综上，截至本报告书签署日，除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，
中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已经履行了其全部
必要的决策、审批程序。
十二、债权人的利益保护机制
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。
   本次交易吸收合并双方的母公司均为控股型企业，母公司层面的债务较少。
吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：
     （一）中航电子的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿
还或担保的情况
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
                                             单位：万元
                                  占母公司负债金额（不含应付股利、
        项目             金额
                                   应付职工薪酬、应交税费）的比例
其他应付款（不含应付股利）          1,332.31                71.36%
一年内到期的非流动负债             198.21                 10.62%
租赁负债                    336.58                 18.03%
合计                     1,867.10               100.00%
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司债务扣除应付股利、应付职工薪
酬、应交税费后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一年内到期的非流动负
债以及租赁负债，金额合计为 1,867.10 万元。其中，其他应付款主要为代收款；
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；租赁负债为应付中航电
子办公场所出租方的款项。
   截至本报告书签署日，中航电子已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对
应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 1,801.46 万元，占比 96.48%，并且不存
在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   （二）中航机电的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿
还或担保的情况
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司主要的债务类型、金额及占母公司
口径负债总额的比例如下表所示：
                                             单位：万元
                               占母公司负债金额（不含应付股利、应付职
       项目           金额         工薪酬、应交税费、递延所得税负债）的比
                                        例
其他应付款（不含应付股
利）
一年内到期的非流动负债         198.89                      4.42%
租赁负债                321.26                      7.13%
       合计          4,502.65                   100.00%
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司债务扣除应付股利、应付职工薪
酬、应交税费、递延所得税负债后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一年
内到期的非流动负债及租赁负债，金额合计为 4,502.65 万元。其中，其他应付款
主要为代收款；一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；租赁负
债为应付中航机电办公场所出租方的款项。
   截至本报告书签署日，中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对
应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 4,357.81 万元，占比 96.78%，并且不存
在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
   （三）债权人公告程序
   中航电子和中航机电已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易
事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求中航电子或中航机电清偿债务或者
提供相应的担保。
   中航电子和中航机电将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有
明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，中航电子
  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
和中航机电届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本
次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
   （四）中航电子及中航机电的偿债能力及担保能力，以及债权人
要求提前清偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有
风险及应对措施
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司口径的货币资金为 37,790.06 万元，
流动资产为 116,394.17 万元。对于中航电子母公司截至 2022 年 5 月 31 日的主要
债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清偿，中航
电子的货币资金覆盖率和流动资产覆盖率分别为 2,024.00%和 6,233.95%。截至
本报告书签署日，中航电子不存在实质性影响其流动资产的情况，具备履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司口径的货币资金为 98,606.38 万元，
流动资产为 145,488.53 万元。对于中航机电母公司截至 2022 年 5 月 31 日的主要
债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清偿，中航
机电的货币资金覆盖率和流动资产覆盖率分别为 2,189.96%和 3,231.18%。截至
本报告书签署日，中航机电不存在实质性影响其流动资产的情况，具备履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
  综上，中航电子及中航机电拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强
的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，中航电子及中
航机电可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式来应对，不会对生产经
营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易中航电子拟募集配套资金总额不
超过 50.00 亿元，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。
十三、其他重要信息
  本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
  （一）吸并方独立董事意见
  根据《公司法》
        《证券法》
            《重组管理办法》
                   《上市公司独立董事规则》
                              《上交
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等相关法律法规以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》等有关规
定，中航电子独立董事杨有红、魏法杰本着实事求是、认真负责的态度，基于独
立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
  “一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的
规定。
  二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
  三、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董
事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董
事会 2022 年度第八次会议（临时）审议，关联董事在表决过程中已依法回避，
亦未委托其他非关联董事行使表决权，因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董
事回避的相关议案将提交股东大会审议。本次董事会会议的召集、召开及表决程
序符合法律法规和《公司章程》的规定。
  四、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容符合相关
法律法规规定，方案合理且具有可行性。
  五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  六、本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保
护中小股东的合法权益。
  七、同意董事会关于本次交易未摊薄即期回报的分析、说明。
  八、本次交易将有利于公司的长远发展、增强持续经营能力、提高公司资产
质量以及改善公司财务状况，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性，符合全体股东的现实及长远利益。
  综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。”
  （二）被吸并方独立董事意见
  根据《公司法》
        《证券法》
            《重组管理办法》
                   《上市公司独立董事规则》
                              《深交
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等相关法律法规以及《中航工业机电系统股份有限公司章程》等有关规
定，中航机电独立董事王秀芬本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的
立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
  “一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的
规定。
  二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
  三、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董
事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董
事会第二十二次会议审议，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非
关联董事行使表决权。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相
关议案将提交股东大会审议。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律
法规和《公司章程》的规定。
  四、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容符合相关
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
法律法规规定，方案合理且具有可行性。
  五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
  六、本次交易将为公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保
护中小股东的合法权益。
  七、本次交易将有利于存续公司的长远发展、增强持续经营能力、提高存续
公司资产质量以及改善存续公司财务状况，有利于存续公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性，符合全体股东的现实及长远利益。
  综上，我认为本次交易有利于存续公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。”
二、相关证券服务机构意见
  （一）中信建投证券意见
  中信建投证券作为本次交易的吸并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券
法》
 《重组管理办法》
        《重组若干规定》
               《26 号准则》和《财务顾问办法》等法律、
法规和相关规定，对本次交易相关文件进行审慎核查后认为：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
且充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格、可比公司估值情
况和可比交易估值情况，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、
定价公允，不存在损害中航电子及其股东利益的情况。
盈利能力，本次交易有利于存续公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
题。
和持续经营能力，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公
司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益。
为本次交易签署的合并协议所约定的资产交付安排不存在中航电子发行股份后
不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
有必要性，不存在损害中航电子及非关联股东合法权益的情形。
实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形。
交易中除依法聘请独立财务顾问、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值
机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
   ”
     （二）中航证券意见
  中航证券作为本次交易的吸并方财务顾问，根据《公司法》
                           《证券法》
                               《重组
管理办法》
    《重组若干规定》
           《26 号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相
关规定，对本次交易相关文件进行审慎核查后认为：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
形。
且充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格、可比公司估值情
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
况和可比交易估值情况，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值合理、
定价公允，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
盈利能力，本次交易有利于存续公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题。
和持续经营能力，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公
司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益。
为本次交易签署的合并协议所约定的资产交付安排不存在中航电子发行股份后
不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
有必要性，不存在损害中航电子及非关联股东合法权益的情形。
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。本次交易后，存续公司亦不存在
被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形。
中除依法聘请独立财务顾问、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
 ”
     （三）广发证券意见
  广发证券作为本次交易的被吸并方独立财务顾问，根据《公司法》
                              《证券法》
《重组管理办法》
       《重组若干规定》
              《26 号准则》和《财务顾问办法》等法律、法
规和相关规定，对本次交易相关文件进行审慎核查后认为：
  “1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
且充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格、可比公司估值水
平和可比交易换股溢价率水平，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估
值合理、定价公允，不存在损害中航机电及其股东利益的情况。
体股东的长远利益，不存在损害中航机电换股股东合法权益的情形。
司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效
的法人治理结构。
为本次交易签署的合并协议所约定的资产交付安排不存在中航电子发行股份后
不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
有必要性，不存在损害中航机电及非关联股东合法权益的情形。
度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施。
      ”
  （四）吸并方律师意见
  吸并方法律顾问嘉源认为：
  “1、本次交易相关方均依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。
成重组上市。
易协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
有效；本次交易取得尚需取得的授权和批准后，方可依法实施。
自《公司章程》对关联交易的规定；对于本次交易完成后的关联交易，中航科工
和航空工业已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺的内容
不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，
该等承诺的履行将有助于规范关联交易。
业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。中航科工和航空工业已分别
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有效避
免同业竞争。
权利受到限制的情形。在本次交易获得中国证监会核准后，资产过户的相关法律
程序得到适当履行的情形下，合并双方办理完毕本次合并涉及的主要资产由中航
电子承接或承继不存在实质性的法律障碍。
人利益的情形。
法规和规范性文件规定的情形。
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行管理办法》《非公开发
行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
格。
 ”
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     （五）被吸并方律师意见
  被吸并方法律顾问竞天公诚认为：
  “（一）本次换股吸收合并的双方均为依法设立并有效存续的股份有限公司，
均具备独立的法人资格，具备实施本次换股吸收合并的主体资格；
  （二）本次换股吸收合并方案符合法律法规及规范性文件的有关规定，并且
采取了保护合并双方异议股东、债权人、员工的合法权益的必要措施，相关措施
合法有效；
  （三）
    《换股吸收合并协议》的内容符合法律法规及规范性文件的有关规定，
该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效；除《换股吸收合并协议》外，
本次换股吸收合并不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
  （四）除尚需获得中国证监会的核准之外，本次换股吸收合并已经履行了现
阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效；
  （五）本次换股吸收合并符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资
产重组的实质条件；
  （六）中航机电的经营范围和主要业务符合法律法规及规范性文件的规定；
本次换股吸收合并完成后，中航机电的业务由中航电子承继不存在实质性法律障
碍；
  （七）本次换股吸收合并完成后，中航机电的主要资产由中航电子承继不存
在实质性法律障碍；
  （八）中航机电对本次换股吸收合并所涉及的重大债权债务的处理符合法律、
法规的规定，不存在损害债权人利益的情形；
  （九）本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》《劳动合同
法》及其他相关法律、法规的有关规定；
  （十）中航机电、中航机电控股子公司、中航机电现任董事、监事和高级管
理人员不存在尚未了结或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并
有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  （十一）本次换股吸收合并构成关联交易，且合并双方履行了必要的审议程
序，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后，存续公司与其控股股东、
实际控制人不存在同业竞争。中航科工、航空工业已经出具关于减少和规范关联
交易、避免同业竞争的有关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对承诺人具有法律约束力；
  （十二）中航电子、中航机电采取了保护中小股东合法权益的必要措施，符
合有关法律法规及规范性文件的要求；
  （十三）中航机电已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管
理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要
的保密措施；
  （十四）中航机电就本次换股吸收合并在现阶段进行的信息披露符合法律法
规及规范性文件的有关规定；
  （十五）为本次换股吸收合并提供服务的各中介机构均具备为本次交易提供
服务的业务资质。”
   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、吸并方独立财务顾问
   名称：中信建投证券股份有限公司
   法定代表人：王常青
   住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
   联系电话：010-85130679
   传真：010-65608451
   经办人：刘先丰、王建、洪悦、崔登辉、元德江、张恒征、卢星宇、万佥、
韩星、雷康、吕品谷、刘国华、王玉明
二、吸并方财务顾问
   名称：中航证券有限公司
   法定代表人：丛中
   住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
   联系电话：0755-83688206
   传真：0755-83688206
   经办人：杨滔、余见孝、洪一航、韩萌、金爽
三、被吸并方独立财务顾问
   名称：广发证券股份有限公司
   法定代表人：林传辉
   住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
   联系电话：010-56571816
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 传真：010-56571688
 经办人：江永鑫、洪道麟、苏海丹、史昊舒、周少臻、颜怀宇
四、吸并方法律顾问
 名称：北京市嘉源律师事务所
 单位负责人：颜羽
 住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
 联系电话：010-66413377
 传真：010-66412855
 经办人：谭四军、黄娜
五、被吸并方法律顾问
 名称：北京市竞天公诚律师事务所
 单位负责人：赵洋
 住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
 联系电话：010-58091066
 传真：010-58091100
 经办人：邓盛、陆婷
六、吸并方审计机构
 （一）大华
 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
 单位负责人：梁春、杨雄
 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
 联系电话：010-58350011
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 传真：010-58350006
 经办人：龙娇、黄玉清
 （二）信永中和
 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
 单位负责人：谭小青
 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
 联系电话：010-65542288
 传真：010-65542288
 经办人：刘宇、晓晓（已离职）
七、被吸并方审计机构
 （一）大信
 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
 单位负责人：吴卫星
 住所：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
 联系电话：010-82330558
 传真：010-82327668
 经办人：麻振兴、汪跃武
 （二）中审众环
 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
 单位负责人：石文先
 住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
 联系电话：010-68179990
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 传真：010-88217272
 经办人：杨益明（已离职）、洪权
八、吸并方估值机构
 名称：中信建投证券股份有限公司
 法定代表人：王常青
 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
 联系电话：010-85130679
 传真：010-65608451
 经办人：刘先丰、王建、洪悦、崔登辉
九、被吸并方估值机构
 名称：广发证券股份有限公司
 法定代表人：林传辉
 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
 联系电话：010-56571816
 传真：010-56571688
 经办人：江永鑫、洪道麟、苏海丹、史昊舒
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七章 合并双方董事、监事、高级管理人员及中
                 介机构声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
一、吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
二、被吸并方全体董事、监事、高级管理人员声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
三、吸并方独立财务顾问声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
四、吸并方财务顾问声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
五、被吸并方独立财务顾问声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
六、吸并方法律顾问声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
七、被吸并方法律顾问声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
八、吸并方审计机构声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
八、吸并方审计机构声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
九、被吸并方审计机构声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
九、被吸并方审计机构声明
                                                 |
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
十、吸并方估值机构声明
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
十一、被吸并方估值机构声明
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
              第十八章 备查文件
一、备查文件
七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）决议、独立董事关于本次交易的事前
认可意见及独立意见；
十二次会议决议、独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见；
份认购协议》；
业股份有限公司之表决权委托协议》；
报告；
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
二、备查地点
 投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
 （一）中航航空电子系统股份有限公司
 联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 25 层 A 区
 联系人：张灵斌、刘婷婷
 联系电话：010-58354818
 传真：010-58354844
 （二）中航工业机电系统股份有限公司
 联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号凤凰置地广场 A 座 25 层
 联系人：夏保琪、叶华
 联系电话：010-58354876
 传真：010-58354855
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                             中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                             第十九章 附件
附件一：中航机电及其合并报表范围内子公司主要生产经营相关的自有房产
     （一）已取得权属证书的主要生产经营相关自有房产
 序                                                                         建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人              房产证证号                  坐落位置           房屋用途
 号                                                                          （㎡）           到限制的情形
                     西安市房权证莲湖区字第                                              1,388.70
                     西安市房权证莲湖区字第
                     西安市房权证莲湖区字第                                              1,406.10
                                             中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                          建筑面积          是否存在权利受
      证载权利人            房产证证号                      坐落位置           房屋用途
号                                                                           （㎡）           到限制的情形
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 21
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 27
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 28
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 35
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 36
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 37
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 39
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 46
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 48
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 60
                 西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 74
                                              中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                           建筑面积          是否存在权利受
      证载权利人            房产证证号                       坐落位置            房屋用途
号                                                                            （㎡）           到限制的情形
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 14
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 22
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 24
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 27
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 38
                  西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 10
                  西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 1
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 12
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 13
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 14
                                               中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                            建筑面积          是否存在权利受
      证载权利人             房产证证号                       坐落位置           房屋用途
号                                                                             （㎡）           到限制的情形
                 西安市房权证莲湖区字第                  西安市莲湖区大庆路 628 号 15
                 西安市房权证莲湖区字第                  西安市莲湖区大庆路 628 号 16
                 西安市房权证莲湖区字第                  西安市莲湖区大庆路 628 号 18
                 西安市房权证莲湖区字第                  西安市莲湖区大庆路 628 号 19
                  西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 2
                  西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 32
                 西安市房权证莲湖区字第                  西安市莲湖区大庆路 628 号 23
                 西安市房权证莲湖区字第                  西安市莲湖区大庆路 628 号 36
                 西安市房权证莲湖区字第                  西安市莲湖区大庆路 628 号 37
                 西安市房权证莲湖区字第                  西安市莲湖区大庆路 628 号 38
                  西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 5
                                              中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                            建筑面积         是否存在权利受
      证载权利人            房产证证号                        坐落位置            房屋用途
号                                                                             （㎡）          到限制的情形
                 西安市房权证莲湖区字第                 西安市莲湖区大庆路 628 号 60
                  西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 6
                  西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 8
                  西安市房权证莲湖区字第                西安市莲湖区大庆路 628 号 9
                    西安市房权证莲湖区                西安市莲湖区大庆路 628 号
                    西安市房权证莲湖区                西安市莲湖区大庆路 628 号
                 西安市房权证莲湖区字第                  大庆路 628 号 21 幢 1 单元
     西安庆安制冷设备    西安市房权证高新区字第                                         办公        8,585.31
      股份有限公司      1075106007-20-1 号                                  厂房       14,409.66
     西安庆安制冷设备    西安市房权证高新区字第
      股份有限公司       107510607-21-2 号
     西安庆安制冷设备    西安市房权证高新区字第
      股份有限公司       107510607-21-1 号
                                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                        建筑面积          是否存在权利受
      证载权利人            房产证证号                    坐落位置            房屋用途
号                                                                         （㎡）           到限制的情形
      股份有限公司        1075106007-20-2 号                            营）
                                          西安市经济技术开发区凤城十
     西安庆安航空机械   西安市房权证经济技术开发字
      制造有限公司     第 1100118016-2-1-10101
     西安庆安航空机械   （2021）西安市不动产权第            西安市经济技术开发区凤城十        其他（生产经
      制造有限公司          0139961 号               二路 2 幢             营）
     四川航空工业川西   川 2022 雅安市名山区不动产权         雅安市名山区园区大道 186 号     工业、其它（工
     机器有限责任公司          第 0000333 号        2 幢（2 号压机厂房）等 18 处     业厂房）
     四川凌峰航空液压       广房权证广汉字第              广汉市广东路东二段 1 号 1 幢
      机械有限公司        2011040800261 号            厂房
     四川凌峰航空液压       广房权证广汉字第              广汉市广东路东二段 1 号 2 幢
      机械有限公司        201104080009X 号            厂房
     四川凌峰航空液压       广房权证广汉字第              广汉市广东路东二段 1 号 3 幢
      机械有限公司        2011040800193 号            厂房
     四川凌峰航空液压       广房权证广汉字第              广汉市广东路东二段 1 号 5 幢
      机械有限公司        201104250039X 号            厂房
     四川凌峰航空液压       广房权证广汉字第              广汉市广东路东二段 1 号 9 幢
      机械有限公司        2011042500420 号            厂房
     四川凌峰航空液压      广房权广证广汉字第              广汉市广东路东二段 1 号 11 幢
      机械有限公司        2011042600025 号             厂房
     四川凌峰航空液压       广房权证广汉字第              广汉市广东路东二段 1 号 23 幢
      机械有限公司        2011042600105 号             厂房
                                      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                   建筑面积          是否存在权利受
      证载权利人          房产证证号                 坐落位置            房屋用途
号                                                                    （㎡）           到限制的情形
      机械有限公司       2011042600074 号          厂房
                                                            厂房        18,539.01
                                                            厂房         2,513.54
                                                            厂房         1,506.60
     四川泛华航空仪表   川（2021）新都区不动产权第                             厂房         9,868.43
      电器有限公司          0086187 号
                                                            厂房         6,678.99
                                                           倒班房         4,146.25
                                                          其他用房（活动
                                                            场所）
     四川泛华航空仪表                        四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                              99 号
     四川泛华航空仪表                        四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                           99 号 1-5 层 806 号
     四川泛华航空仪表                        四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                              99 号
     四川泛华航空仪表                        四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                            99 号 1 层 803 号
     四川泛华航空仪表                        四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                             99 号 1-5 层
     四川泛华航空仪表                        四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                            99 号 1 栋 1-4 层
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                   建筑面积         是否存在权利受
      证载权利人          房产证证号                坐落位置             房屋用途
号                                                                    （㎡）          到限制的情形
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                           99 号 1 层 973 号
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                            99 号 1-2 层
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                             99 号
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                           99 号 1 层 804 号
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                          99 号 1-5 层 805 号
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                           99 号 1 层 811 号
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路         其他（变电站、
      电器有限公司                             99 号               空压站）
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                          99 号 1-3 层 2003 号
     四川泛华航空仪表                       四川省雅安市雨城区西门南路
      电器有限公司                             99 号
     陕西航空电气有限
       责任公司
     陕西航空电气有限   陕（2022）西安市不动产权第     西安市高新区锦业二路 17 号 1
       责任公司           0083428 号         幢 10000 室
                                       中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                    建筑面积          是否存在权利受
      证载权利人          房产证证号                 坐落位置           房屋用途
号                                                                     （㎡）           到限制的情形
      责任公司           0083429 号             幢 10000 室
     陕西航空电气有限   陕（2022）西安市不动产权第       西安市高新区锦业二路 17 号 3
       责任公司           0083430 号           幢 10000 室
     厦门中航秦岭宇航   闽（2017）厦门市不动产权
       有限公司          0031717 号
     厦门中航秦岭宇航   闽（2017）厦门市不动产权第
       有限公司           0032386 号
     郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
       责任公司                              3A 号钣焊厂房
     郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
       责任公司                              4 号热表处理厂房
     郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
       责任公司                              5 号污水处理厂房
     郑州飞机装备有限                         二七区南三环南、和平路东 6
       责任公司                              号军品试验厂房
     郑州飞机装备有限                         二七区南三环南、和平路东 8
       责任公司                               号铝铸厂房
     郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
       责任公司                              9 号加跨铸造厂房
     郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
       责任公司                              10 号锻造厂房
     郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
       责任公司                              11 号理化计量楼
                                         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                      建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人          房产证证号                  坐落位置             房屋用途
号                                                                       （㎡）           到限制的情形
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                               26 原料库
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                              26-2 号原料库
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                               33 号锅炉房
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                               52 号库房
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                             科研综合楼 1-11 层
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                            6b 号试验厂房改扩建一层
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南         其它（水泵房，
        责任公司                            6c 号循环水泵房-1-1 层      生产经营相关）
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                             27 号材料库房一层
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                             27a 号材料库房一层
      郑州飞机装备有限   豫（2021）郑州市不动产权第       二七区南三环 609 号 29 号试验
        责任公司           0388525 号           与制造厂房
      郑州飞机装备有限                         二七区南三环南、和平路东一
        责任公司                            号工具厂房、厂房附属楼
                                        中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                      建筑面积         是否存在权利受
       证载权利人          房产证证号                  坐落位置            房屋用途
号                                                                       （㎡）          到限制的情形
       责任公司                                军品综合厂房
      郑州飞机装备有限                         二七区南三环南和平路东 2A
        责任公司                               配套冷冻站
      郑州飞机装备有限                         二七区郑大南路西、南三环南
        责任公司                                9 号厂房
      郑州郑飞特种装备   豫（2019）郑港区不动产权第       航空港区洞庭湖路 20 号联合站     其他（联合站
        有限公司           0002918 号             房                房）
      郑州郑飞特种装备   豫（2019）郑港区不动产权第       航空港区洞庭湖路 20 号 1 号厂
        有限公司           0002920 号             房
      湖北中航精机科技    襄阳市房权证樊城区字第
        有限公司         00167110 号
      湖北中航精机科技    襄阳市房权证樊城区字第
        有限公司         70110284 号
      湖北中航精机科技    襄阳市房权证樊城区字第
        有限公司         70110285 号
      湖北中航精机科技   鄂（2021）襄阳市不动产权第
        有限公司           0003159 号
      湖北中航精机科技   鄂（2021）武汉市经开不动产       武汉经济技术开发区 65MD 地
        有限公司         权第 0000192 号            块
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第          四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司         00131708 号           72 号 2 幢 1 层
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第          四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司         00131702 号           72 号 4 幢 1-2 层
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                               建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人        房产证证号             坐落位置           房屋用途
号                                                                （㎡）           到限制的情形
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121406 号        72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121413 号        72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121380 号        72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131705 号      72 号 9 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121411 号        72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路      综合（生产用
        责任公司        00121444 号        72 号            房）
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131595 号      72 号 38 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121405 号        72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131719 号      72 号 59 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121408 号        72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第     四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131725 号      72 号 61 幢 1 层
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                 建筑面积         是否存在权利受
       证载权利人        房产证证号                坐落位置            房屋用途
号                                                                  （㎡）          到限制的情形
       责任公司         00131723 号        72 号 64 幢 1-2 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121443 号         72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131592 号      72 号 101 幢 1-3 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131600 号       72 号 102 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131720 号       72 号 103 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121404 号         72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121403 号         72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121446 号         72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        X00210171 号     72 号 107-1 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        X00210170 号     72 号 107-2 幢 1-2 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路          生产用房（工
        责任公司        X00210163 号      72 号 108 幢 1 层        业）
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121417 号         72 号
                                    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                  建筑面积         是否存在权利受
       证载权利人        房产证证号                坐落位置             房屋用途
号                                                                   （㎡）          到限制的情形
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121447 号         72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121407 号         72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131596 号       72 号 64-1 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131704 号       72 号 9-1 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00121423 号         72 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        X00168378 号     72 号 112 幢 1-2 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      四川省宜宾市翠屏区岷江北路
        责任公司        00131709 号       72 号 10 幢 1 层
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第
        责任公司        x00210172 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第
        责任公司        X00210168 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第
        责任公司        x00210166 号
      宜宾三江机械有限   宜宾市房权证翠屏区字第      翠屏区岷江北路 72 号 61-2 幢 1
        责任公司        x00210165 号         层
                                        中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                       建筑面积        是否存在权利受
       证载权利人          房产证证号                  坐落位置              房屋用途
号                                                                        （㎡）         到限制的情形
       责任公司           x00210164 号
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第                                 生产用房（工
        责任公司         x00210160 号                                业）
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第         翠屏区岷江北路 72 号 20 幢 1
        责任公司         00131598 号             层
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第         翠屏区岷江北路 72 号 10-2 幢 1
        责任公司         00131732 号             层
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第         翠屏区岷江北路 72 号 9-3 幢 1
        责任公司         00131730 号             层
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第         翠屏区岷江北路 72 号 32 幢 1
        责任公司         00131729 号             层
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第         翠屏区岷江北路 72 号 30 幢 1-2
        责任公司         00131706 号             层
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第         翠屏区岷江北路 72 号 9-2 幢 1
        责任公司         00131593 号             层
      宜宾三江机械有限    宜宾市房权证翠屏区字第                                 生产用房（工
        责任公司         x00210161 号                                业）
      宜宾三江机械有限                                                其他（成都办事
        责任公司                                                    处）
      宜宾三江机械有限                                                其他（成都办事
        责任公司                                                    处）
      宜宾三江机械有限                                                其他（成都办事
        责任公司                                                    处）
                                            中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                          建筑面积         是否存在权利受
       证载权利人            房产证证号                    坐落位置             房屋用途
号                                                                           （㎡）          到限制的情形
      宜宾三江机械有限                                                   其他（成都办事
        责任公司                                                       处）
      宜宾三江机械有限                             九龙坡区杨家坪前进路 38 号
        责任公司                                    22-4 号
      新乡航空工业（集      新房权证新乡市字第              建设路中段 168 号 201 号厂房   非居住用房（厂
       团）有限公司         201603029 号              （46 房）              房）
      新乡航空工业（集      新房权证新乡市字第                                    非居住用房（厂
       团）有限公司         201500577 号                                  房）
                                           建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集      新房权证新乡市字第                                    非居住用房（厂
       团）有限公司         201500548 号                                  房）
                                              （114 中压站）
                                           建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集      新房权证新乡市字第                                    非居住用房（厂
       团）有限公司         201500552 号                                  房）
                                              （114a 中压站）
                                           建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集      新房权证新乡市字第                                    非居住用房（厂
       团）有限公司         201500546 号                                  房）
                                              （114b 中压站）
                                           建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集      新房权证新乡市字第                                    非居住用房（厂
       团）有限公司         201500642 号                                  房）
                                               （118 泵房）
                                           建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集      新房权证新乡市字第                                    非居住用房（办
       团）有限公司         201500569 号                                  公）
                                             （64K 办公 115-4）
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                               建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人       房产证证号              坐落位置           房屋用途
号                                                                （㎡）           到限制的情形
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                          非居住用房（厂
       团）有限公司      201500580 号                        房）
                                    （103 试验房）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                          非居住用房（厂
       团）有限公司      201500566 号                       房及办公）
                                   （143 厂房及办公楼）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                          非居住用房（厂
       团）有限公司      201500568 号                       房及办公）
                                    （厂办公楼）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                          非居住用房（厂
       团）有限公司      201500647 号                        房）
                                    （144 流量站）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                          非居住用房（厂
       团）有限公司      201500555 号                        房）
                                     （144 厂房）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                          非居住用房（厂
       团）有限公司      201500539 号                        房）
                                     （144 厂房）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                          非居住用房（厂
       团）有限公司      201500572 号                        房）
                                     （102 厂房）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                          非居住用房（办
       团）有限公司      201500645 号                        公）
                                    （102 办公楼）
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                 建筑面积         是否存在权利受
       证载权利人       房产证证号                坐落位置             房屋用途
号                                                                  （㎡）          到限制的情形
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                              非居住用房（办
       团）有限公司      201500571 号                            公）
                                  （63 车间办公楼 102-3）
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第       建设路中段 168 号 148 号厂房    非居住用房（厂
       团）有限公司      201603024 号       （66 号房）             房及办公）
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第       建设路中段 168 号军品科研办       非居住用房（办
       团）有限公司      201603026 号        公大楼                 公）
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                              非居住用房（厂
       团）有限公司      201603016 号                           房及办公）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                              非居住用房（厂
       团）有限公司      201500562 号                           房及办公）
                                     （105 厂房）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                              非居住用房（厂
       团）有限公司      201500576 号                            房）
                                     （145 厂房）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                              非居住用房（办
       团）有限公司      201500547 号                            公）
                                   （原液化站平房）
                                 建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第                              非居住用房（办
       团）有限公司      201500582 号                            公）
                                     （液化站）
      新乡航空工业（集   新房权证新乡市字第       建设中路 168 号新乡航空工业       非居住用房（厂
       团）有限公司      201500556 号   （集团）有限公司（38）号房           房）
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                   建筑面积         是否存在权利受
       证载权利人         房产证证号                坐落位置             房屋用途
号                                                                    （㎡）          到限制的情形
                                       （102 厂房平房）
                                   建设中路 168 号新乡航空工业
      新乡航空工业（集     新房权证新乡市字第                              非居住用房（厂
       团）有限公司        201500578 号                            房）
                                          房）
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第   建设路中段 168 号 1205 号综合
       团）有限公司          0034067 号        生产厂房
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032162 号
                                      所（原 7 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032166 号
                                       （原 38 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032169 号
                                         房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032171 号
                                         房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032173 号
                                       验办公楼
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第   解放大道（中）1 号新乡航空
       团）有限公司          0032174 号   工业（集团）有限公司 13 车间
                                    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                 建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人         房产证证号              坐落位置           房屋用途
号                                                                  （㎡）           到限制的情形
                                     辅助间（原 6 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032175 号
                                      （原 8 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032177 号
                                      房（原 43 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032179 号
                                       （原 38 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032181 号
                                       （原 38 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032183 号
                                      房（原 44 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032184 号
                                      （原 28 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032369 号
                                        号房
                                    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                 建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人         房产证证号              坐落位置           房屋用途
号                                                                  （㎡）           到限制的情形
       团）有限公司        0032394 号     工业（集团）有限公司（16）
                                        号房
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032395 号
                                      间（原 32 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032396 号
                                       （原 40 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032398 号
                                     验房（原 27 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032399 号
                                    下料工段（原 30 号房）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032401 号
                                      （原 50 号楼）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032428 号
                                      （原 51 号楼）
                                   解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032429 号
                                      房（原 9 号房）
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                  建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人         房产证证号               坐落位置           房屋用途
号                                                                   （㎡）           到限制的情形
                                    解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032430 号
                                          房）
                                    解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032431 号
                                        （37 号房）
                                    解放大道（中）1 号新乡航空
      新乡航空工业（集   豫（2019）新乡市不动产权第
       团）有限公司          0032432 号
                                       楼（原 31 号房）
      新乡航空工业（集   豫（2017）新乡市不动产权第    新乡市经开区纬七路 18 号办公   非居住用用房
       团）有限公司          0034074 号          楼             （办公）
      新乡市平原航空机   豫（2017）新乡市不动产权第    高新区牧野大道（南）2399 号
       电有限公司           0032072 号         6 号厂房
      新乡市平原航空机   豫（2020）新乡市不动产权第    开发区静丰街坊新乡市平原航
       电有限公司           0051957 号    空机电股份有限公司 3 号厂房
                                    开发区二环路与纬一路交叉口
      贵州风雷航空军械   黔（2022）安顺开发区不动产    西南角中航工业风雷整体搬迁
       有限责任公司        权第 0001715 号   进入安顺航空产业园建设项目
                                     （一期）2 号机加装配厂房
                                    开发区二环路与纬一路交叉口
      贵州风雷航空军械   黔（2022）安顺开发区不动产    西南角中航工业风雷整体搬迁
       有限责任公司        权第 0001732 号   进入安顺航空产业园建设项目
                                     （一期）3 号理化试验厂房
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                  建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人         房产证证号               坐落位置           房屋用途
号                                                                   （㎡）           到限制的情形
                                    开发区二环路与纬一路交叉口
      贵州风雷航空军械   黔（2022）安顺开发区不动产    西南角中航工业风雷整体搬迁
       有限责任公司        权第 0001717 号   进入安顺航空产业园建设项目
                                     （一期）4 号生产准备厂房
                                    开发区二环路与纬一路交叉口
      贵州风雷航空军械   黔（2022）安顺开发区不动产    西南角中航工业风雷整体搬迁     其他（泵房、厂
       有限责任公司        权第 0001719 号   进入安顺航空产业园建设项目       房）
                                     （一期）5A 号污水处理站
                                    开发区二环路与纬一路交叉口
                                    西南角中航工业风雷整体搬迁
      贵州风雷航空军械   黔（2022）安顺开发区不动产
       有限责任公司        权第 0001729 号
                                    （一期）5B 号室外循环水池及
                                           泵房
                                    开发区二环路与纬一路交叉口
      贵州风雷航空军械   黔（2022）安顺开发区不动产    西南角中航工业风雷整体搬迁
       有限责任公司        权第 0001730 号   进入安顺航空产业园建设项目
                                     （一期）5 号热表处理厂房
                                    开发区二环路与纬一路交叉口
      贵州风雷航空军械   黔（2022）安顺开发区不动产    西南角中航工业风雷整体搬迁     其他（泵房、厂
       有限责任公司        权第 0001731 号   进入安顺航空产业园建设项目       房）
                                      （一期）6#动力中心
                                    开发区二环路与纬一路交叉口
      贵州风雷航空军械   黔（2022）安顺开发区不动产                      其他（泵房、污
       有限责任公司        权第 0001718 号                       水房）
                                    进入安顺航空产业园建设项目
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                               建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人       房产证证号              坐落位置           房屋用途
号                                                                （㎡）           到限制的情形
                                   （一期）7 号污水房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071544 号      公司 73 号木工房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071542 号      公司 74 号木工房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071540 号     公司 71 号基建大楼
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071539 号    公司 87 号风机场木工房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071509 号     公司 10 号运输教育楼
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071530 号      公司 52 号劳保库
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071532 号      公司 53 号库房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071489 号     公司 1、53 号库房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071490 号      公司 61 号库房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071535 号     公司 54 号化学药品库
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071508 号      公司 74 号办公楼
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                               建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人       房产证证号              坐落位置           房屋用途
号                                                                （㎡）           到限制的情形
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071506 号      公司 56 号总机室
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071504 号      公司 16 号锻件库
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071503 号      公司 11B 号库房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071499 号      公司 11A 库房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071498 号      公司 11 机修厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071496 号      公司 15 塑压厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071494 号      公司 32 号空压站
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071548 号     公司 13 号精镗车间
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071549 号     公司 2 号钳焊车间
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071521 号     公司 3 号钳焊车间
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071518 号      公司 3B 号库房
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                               建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人       房产证证号              坐落位置           房屋用途
号                                                                （㎡）           到限制的情形
       有限责任公司      030071516 号     公司 6 号装配厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071515 号     公司 5A 号污水处理站
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071538 号     公司 5 号表面处理厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071537 号      公司 4 号厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071492 号      公司 19 号吹砂间
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071533 号      公司 33 号配电房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071531 号     公司 14 号中信试验室
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071529 号     公司 1 号机加厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071527 号      公司 10 号计量站
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071524 号     公司 9 号工装厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071523 号    公司 18 号电解加工厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071513 号      公司 72 号厂房
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                               建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人       房产证证号              坐落位置           房屋用途
号                                                                （㎡）           到限制的情形
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071525 号     公司 35 号铸造厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071522 号      公司 31 号锅炉房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071547 号      公司 50 喷漆厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071546 号     公司 8 号试验厂房
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071536 号      公司 7 号成品库
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071545 号      公司 7A 号成品库
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第       开发区么铺镇（小屯乡）风雷
       有限责任公司      030071543 号      公司 62 号弹药库
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第
       有限责任公司      030011581 号
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第
       有限责任公司      030019851 号
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第
       有限责任公司      030021435 号
      贵州风雷航空军械   安市房权证开发字第
       有限责任公司      030021433 号
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                  建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人         房产证证号               坐落位置           房屋用途
号                                                                   （㎡）           到限制的情形
       有限责任公司        030021431 号
      贵州风雷航空军械     安市房权证开发字第
       有限责任公司        030021437 号
      贵州风雷航空军械     安市房权证开发字第
       有限责任公司        030021434 号
      贵州风雷航空军械     安市房权证开发字第
       有限责任公司        030021432 号
      贵州风雷航空军械     安市房权证开发字第
       有限责任公司        030024961 号
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                  建筑面积          是否存在权利受
       证载权利人         房产证证号               坐落位置           房屋用途
号                                                                   （㎡）           到限制的情形
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
      贵州枫阳液压有限                                        其它（焊接楼-厂
        责任公司                                             房）
      贵州枫阳液压有限
        责任公司
                                        中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                             建筑面积          是否存在权利受
        证载权利人         房产证证号                 坐落位置                    房屋用途
号                                                                              （㎡）           到限制的情形
        责任公司
      贵州枫阳液压有限   黔（2021）经开区不动产权第
        责任公司           0001421 号
      贵州枫阳液压有限   黔（2021）经开区不动产权第
        责任公司           0001422 号
                                                                   仓库，传达室，
      南京航健航空装备    苏（2021）宁江不动产权第
      技术服务有限公司         0010221 号
                                                                     设施
      （二）未取得权属证书的主要生产经营相关自有房产
                                            建筑面积             是否存在权利受
序号      实际所有人      坐落位置            用途                                         无证原因/办理进展
                                             （㎡）              到限制的情形
       庆安集团有限公   西安市莲湖区大庆路
          司         628 号
       庆安集团有限公   西安市莲湖区大庆路
          司         628 号
                                                                       （2011）第 006 号）
                                                                                    ，已取得建设规划许可证
                 西安市莲湖区大庆路
       庆安集团有限公      628 号
          司      西安市莲湖区大庆路
       西安庆安航空机 西安市经开区凤城十二                                              坐落于庆安机械自有有证土地上（西经国用
       械制造有限公司 路以南、明光路以西                                               （2013）出第 049 号），已办理完毕竣工验收
                                          中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                              建筑面积             是否存在权利受
 序号    实际所有人        坐落位置           用途                                           无证原因/办理进展
                                               （㎡）              到限制的情形
                                                                                   手续。
      四川凌峰航空液 广汉市广东路东二段 1
      压机械有限公司     号                                                       坐落于四川液压自有有证土地上（川国用
      四川凌峰航空液 广汉市广东路东二段 1                                                （2011）第 00452 号），已取得建设规划许可
      压机械有限公司     号                                                      证与施工许可证，尚未办理完毕竣工验收手
      四川凌峰航空液 广汉市广东路东二段 1 一七四厂表面处理厂                                                     续。
      压机械有限公司     号           房
                                                                         坐落于四川泛华自有有证土地上（川（2021）
      四川泛华航空仪   成都市新都区兴业路                                                新都区不动产权第 0086187 号）
                                                                                           ，已取得建设
      表电器有限公司      389 号                                                 规划许可证与施工许可证，尚未办理完毕竣工
                              及配套工程
                                                                                 验收手续。
                                                                         坐落于西安秦岭民用航空电力有限公司自有有
      西安秦岭民用航 经十八路以西，纬十六                                                  证土地上（西高科技国用（2011）第 53990
      空电力有限公司5   路以南                                                     号），已取得建设规划许可证与施工许可证，
                                                                             尚未办理完毕竣工验收手续。
      宜宾三江机械有 四川省宜宾市翠屏区岷                                                 根据宜宾市自然资源和规划局翠屏区分局出具
       限责任公司    江北路 72 号                                                 的证明，该等房屋的修建是经过宜宾市翠屏区
      宜宾三江机械有 四川省宜宾市翠屏区岷                                                 相关政府部门审批并取得相关证明，目前宜宾
       限责任公司    江北路 72 号                                                  三江正在按程序办理该等房屋的不动产权登
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                         建筑面积             是否存在权利受
序号    实际所有人       坐落位置         用途                                         无证原因/办理进展
                                          （㎡）              到限制的情形
      限责任公司      江北路 72 号
      新乡航空工业                                                        坐落于新航集团自有有证土地上（新国用
                                车间）
        司                                                            续，目前无法办理不动产权登记手续。
      新乡航空工业                                                        坐落于新航集团自有有证土地上（新国用
        司                                                            续，目前无法办理不动产权登记手续。
      新乡航空工业                                                        坐落于新航集团自有有证土地上（新国用
        司                                                            续，目前无法办理不动产权登记手续。
      新乡航空工业                                                        坐落于新航集团自有有证土地上（新国用
                                工库）
        司                                                            续，目前无法办理不动产权登记手续
      新乡航空工业                                                         该处房屋属国拨资金建设项目，无法一并转
        司                                                           土地权属与房屋权属不一致，无法办理不动产
                                                                              权登记手续
                                          中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
附件二：中航机电及其合并报表范围内子公司主要生产经营相关的土地使用权
                                              土地使用                           是否存在权
                                                                      土地使用权终
序号   证载权利人    土地使用权证号           土地座落位置        权性质/类 土地面积（㎡）    用途            利受到限制     备注
                                                                        止日期
                                                型                             的情形
     庆安集团有限 华国用（2007）111
       公司       号
     庆安集团有限 华国用（2007）112
       公司       号
     庆安集团有限 华国用（2007）113
       公司       号
     庆安集团有限 西莲国用（2011）
       公司      005 号
     庆安集团有限 西莲国用（2011）        西安市莲湖区大庆路 628
       公司      006 号               号
     西安庆安制冷   西高科技国用
                           西安高新技术开发区高新
                              二路 9 号
       公司         号
     西安庆安制冷     西高科国字
       公司          号
     西安庆安航空
            西经国用（2008） 西安市凤城十二路以南、
             出第 044 号     明光路以西
       公司
                                         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                             土地使用                           是否存在权
                                                                     土地使用权终
序号   证载权利人    土地使用权证号        土地座落位置          权性质/类 土地面积（㎡）    用途            利受到限制     备注
                                                                       止日期
                                               型                             的情形
     机械制造有限    出第 049 号       竹五路东侧
       公司
     四川航空工业 川（2022）雅安市     雅安市名山区园区大道
      责任公司    0000333 号        房）等 18 处
     四川航空工业
            川国用（2010）第 四川省雅安市雨城区康藏
      责任公司
     四川航空工业
            川国用（2010）第 四川省雅安市雨城区康藏
      责任公司
     四川航空工业
            川国用（2011）第 四川省雅安市雨城区康藏
      责任公司
     四川凌峰航空
            川国用（2011）第
       公司
     四川泛华航空 川（2021）新都区
       公司        号
     四川泛华航空 雅市国用（2011）
     仪表电器有限   第 379 号
                                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                            土地使用                             是否存在权
                                                                      土地使用权终
序号   证载权利人    土地使用权证号         土地座落位置        权性质/类 土地面积（㎡）      用途            利受到限制     备注
                                                                        止日期
                                              型                               的情形
       公司
     四川泛华航空
            雅市国用（2011）
              第 566 号
       公司
     四川泛华航空
            雅市国用（2011）
              第 568 号
       公司
     四川泛华航空
            雅市国用（2011）
              第 576 号
       公司
     四川泛华航空
            雅市国用（2011）
             第 30745 号
       公司
     四川泛华航空
            雅市国用（2011）
             第 30746 号
       公司
     四川泛华航空
            雅市国用（2011）
             第 30747 号
       公司
            陕（2022）西安市
     陕西航空电气
     有限责任公司
            号、陕（2022）西
                                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                            土地使用                             是否存在权
                                                                      土地使用权终
序号   证载权利人   土地使用权证号          土地座落位置        权性质/类 土地面积（㎡）      用途            利受到限制       备注
                                                                        止日期
                                              型                               的情形
              安市不动产权第
             （2022）西安市不
             动产权第 0083430
                    号
     陕西航空电气 陕（2017）兴国不                                                                 兴平市自然资源
     有限责任公司 动产权第 026 号                                                                 局已出具证明：
     陕西航空电气 陕（2017）兴国不                                                                 鉴于陕航电气已
     有限责任公司 动产权第 027 号                                                                 提交续期出让申
                                                                                       请，且目前的科
                                                                                        研生产活动正
                                                                                       常，并正在就该
                                                                                       等土地使用权续
     陕西航空电气 陕（2017）兴国不
     有限责任公司 动产权第 028 号
                                                                                       积极协商，目前
                                                                                       该等土地使用权
                                                                                       延续手续正在办
                                                                                          理中
     陕西航空电气 兴国用（2011）第
     有限责任公司    001 号
     陕西航空电气 兴国用（2011）第
     有限责任公司    002 号
                                          中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                            土地使用                            是否存在权
                                                                     土地使用权终
序号   证载权利人    土地使用权证号        土地座落位置         权性质/类 土地面积（㎡）     用途            利受到限制     备注
                                                                       止日期
                                              型                              的情形
     陕西航空电气 兴国用（2011）第
     有限责任公司    003 号
     陕西航空电气 兴国用（2011）第
     有限责任公司    004 号
     陕西航空电气 兴国用（2011）第
     有限责任公司    005 号
     陕西航空电气 兴国用（2011）第
     有限责任公司    006 号
     陕西航空电气 兴国用（2011）第
     有限责任公司    007 号
            闽（2017）厦门市
     厦门中航秦岭
     宇航有限公司
                 号
            闽（2017）厦门市
     厦门中航秦岭
     宇航有限公司
                 号
            陕（2022）西安市
     陕西航空电气               西安市高新区信息大道以
     有限责任公司                    南
                 号
     郑州飞机装备 郑国用（2007）第
     有限责任公司   0263 号
                                             中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                              土地使用                             是否存在权
                                                                        土地使用权终
序号   证载权利人     土地使用权证号          土地座落位置        权性质/类 土地面积（㎡）      用途            利受到限制     备注
                                                                          止日期
                                                型                               的情形
     装备有限公司 不动产权第 0002918 合站房、员工倒班公寓、1
            号、豫（2019）郑        号厂房
             港区不动产权第
            （2019）郑港区不
             动产权第 0002920
                    号
     湖北中航精机 襄阳国用（2013）
     科技有限公司 第 360106016-5 号
               鄂（2021）襄阳市
     湖北中航精机
     科技有限公司
                    号
               鄂（2021）武汉市
     湖北中航精机                   武汉经济技术开发区
     科技有限公司                     65MD 地块
     宜宾三江机械 川国用（2009）第
     有限责任公司   00106 号
     宜宾三江机械 川国用（2009）第
     有限责任公司   00105 号
     宜宾三江机械 川国用（2009）第
     有限责任公司   00103 号
                                         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                              土地使用                           是否存在权
                                                                      土地使用权终
序号   证载权利人     土地使用权证号        土地座落位置          权性质/类 土地面积（㎡）    用途            利受到限制     备注
                                                                        止日期
                                                型                             的情形
     有限责任公司      00104 号
     新乡航空工业 豫（2019）新乡市 解放大道（中）1 号新乡
       公司        号        司 208 工房（原 44 号房）
            豫（2017）新乡市
     新乡航空工业 不动产权第 0034073
       公司    乡市不动产权第
     新乡航空工业
            新国用（2015）第
       公司
     新乡航空工业
            新国用（2015）第
       公司
            豫（2017）新乡市
     新乡市平原航 不动产权第 0032072
                            高新区牧野大道（南）
       司     乡市不动产权第
     贵州风雷航空 安开国用（2008） 安顺开发区南马小区星光
     军械有限责任   第 135 号       路
                                         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                          土地使用                             是否存在权
                                                                    土地使用权终
序号   证载权利人    土地使用权证号          土地座落位置     权性质/类 土地面积（㎡）      用途            利受到限制     备注
                                                                      止日期
                                            型                               的情形
       公司
     贵州风雷航空 黔（2020）安顺开
                        安顺开发区二环路与韦一
                          路交叉口西南角
       公司     0001945 号
     贵州风雷航空
              安开国用(2005)第
       公司
     贵州风雷航空
            安开国用（2005）
              第 413 号
       公司
     贵州风雷航空
            安开国用（2008）       安顺开发区幺铺镇南山
              第 128 号          村、尚兴村
       公司
                筑经开国用
     贵州枫阳液压                  贵阳经济技术开发区松花
     有限责任公司                      江路
                   号
     南京航健航空 苏（2021）宁江不
      有限公司       号
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
附件三：中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的知识产权
     （一）发明专利
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
                 用于民用飞机集装式货运系统大
                   限动间距的双向限动装置
                 用于民用飞机集装式货运系统自
                   动升降的多向锁定装置
                 一种飞行器用双余度线圈驱动磁
                       轴承
                 一种磁悬浮离心压缩机用旋转检
                    测装置及检测方法
                 一种用于门梯合一式舱门的收放
                       装置
                                 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                            是否存在
                                                                            质押、冻   是否许
序号    专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                            受到限制    使用
                                                                            的情形
                一种用于压缩机电机的冷却装置
                    及其制冷系统
                一种行程限位保护装置的机械角
                    度调整机构
                无人机天线系统、无人机和无人
                      机系统
                一种低功率需求的舱门瞬态作动
                      装置
                                 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                            是否存在
                                                                            质押、冻   是否许
序号    专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                            受到限制    使用
                                                                            的情形
                一种增加水平冲击试验台负载的
                      装置
                一种用于襟翼或缝翼手柄的增阻
                     自锁装置
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
                     力驱动装置
                 一种飞机集装系统的防滑出限动
                       装置
                 一种共轴双桨直升机中置桨距控
                       制装置
                 一种具有手动输入功能的舱门电
                     动推杆装置
                 一种应用于飞机货舱内的侧导轨
                       系统
     西安庆安制冷设备股   一种滚动活塞压缩机及其压缩结
       份有限公司           构
     西安庆安制冷设备股   一种转子式压缩机吸油结构及其
       份有限公司          设计方法
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
     西安庆安制冷设备股
       份有限公司
     西安庆安制冷设备股
       份有限公司
     西安庆安制冷设备股
       份有限公司
     西安庆安制冷设备股
       份有限公司
     西安庆安制冷设备股   一种转子式压缩机及其气液分离
       份有限公司           器
     西安庆安制冷设备股   压缩机用复合材料排气阀片及其
       份有限公司          制备方法
     西安庆安制冷设备股
       份有限公司
     西安庆安制冷设备股   单缸多级气体压缩的滚动活塞式
       份有限公司           压缩机
     西安庆安制冷设备股   一种改善滑片润滑性能的滚动活
       份有限公司         塞式压缩机
     西安庆安制冷设备股   一种全封闭型压缩机吸气管连接
       份有限公司           机构
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
     四川航空工业川西机
      器有限责任公司
     四川航空工业川西机   改善大型热等静压机中热区三相
      器有限责任公司       供电不平衡的方法
     四川航空工业川西机
      器有限责任公司
     四川航空工业川西机
      器有限责任公司
     四川航空工业川西机   热等静压机工作热区的快速冷却
      器有限责任公司          系统
     四川航空工业川西机
     器有限责任公司、中   一种框架式超高压环境模拟装置
     国科学院深海科学与       与试验方法
       工程研究所
     四川凌峰航空液压机   排除脉冲试验作动筒及其管路气
       械有限公司         体的液压系统
     四川凌峰航空液压机   作动筒万向接头伺服耐久试验装
       械有限公司           置
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机   温度感应变环缝集成式液压阻尼
       械有限公司           器
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机   合像测量深小孔类孔径的非接触
       械有限公司          测量方法
     四川凌峰航空液压机   作动筒类低温性能试验台液压系
       械有限公司           统
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机   抗干扰测试收放作动筒类试验台
       械有限公司         信号测试系统
     四川凌峰航空液压机   液压作动筒类输出速度可控液压
       械有限公司          回路系统
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人           专利名称            专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机   用于高压系统的旋转式液压分配
       械有限公司           阀
     四川凌峰航空液压机   轻金属制品多种阳极化表面的加
       械有限公司           工方法
     四川凌峰航空液压机
       械有限公司
     四川凌峰航空液压机
     械有限公司、四川大
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
        学
     四川泛华航空仪表电   一种可修复的航空发动机点火电
       器有限公司           嘴装置
     四川泛华航空仪表电   一种自修复的航空发动机点火电
       器有限公司           嘴装置
     四川泛华航空仪表电
       器有限公司
     四川泛华航空仪表电   一种簧片的矫正定型装置及其矫
       器有限公司         正定型方法
     四川泛华航空仪表电
       器有限公司
     四川泛华航空仪表电   提高半导体部件与中心电极配合
       器有限公司       度的半导体釉层烧结方法
     四川泛华航空仪表电
       器有限公司
     四川泛华航空仪表电   一种电感式转速传感器信号测量
       器有限公司        装置及测量方法
     四川泛华航空仪表电
       器有限公司
                                      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                 是否存在
                                                                                 质押、冻   是否许
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      陕西航空电气有限责   一种发电机转子绕组散热结构及
         任公司          其装配方法
      陕西航空电气有限责   一种航空发动机点火电路的升压
         任公司        电容的耐压值确定方法
      陕西航空电气有限责   一种三相交流电源相序识别方法
         任公司            及装置
      陕西航空电气有限责   一种改善晶体管点火装置低温工
         任公司        作性能的电路及设计方法
      陕西航空电气有限责   一种航空电源控制器的过流保护
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      陕西航空电气有限责   一种基于 MAX791 看门狗电路
         任公司       MBIT 自检测的设计方法
      陕西航空电气有限责   一种冷拉梯形铜排工艺尺寸确定
         任公司            方法
      陕西航空电气有限责   一种耐冷却液环氧树脂灌封料及
         任公司          其灌封方法
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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                                                                               的情形
        任公司        磁阻电机无位置控制方法
      陕西航空电气有限责   一种航空配电系统中采用非相似
         任公司       双处理器的接触器控制方法
      陕西航空电气有限责   一种无机密封材料及其在点火电
         任公司         嘴上的应用方法
      陕西航空电气有限责   一种航空用轴承垫圈的模具及航
         任公司        空用轴承垫圈成型方法
      陕西航空电气有限责   一种基于航空电源系统发电机控
         任公司         制器的防拍合方法
      陕西航空电气有限责   一种航空配电系统中关键交流接
         任公司        触器的硬件互锁方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种玻璃烧结的无刷直流电动机
         任公司            端盖
      陕西航空电气有限责   一种航空发动机的加力点火电嘴
         任公司          高温试验方法
                                        中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                   是否存在
                                                                                   质押、冻   是否许
序号      专利权人            专利名称                专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                                   受到限制    使用
                                                                                   的情形
        任公司            数字调压装置
      陕西航空电气有限责   一种航空无刷直流发电机整流管
         任公司          故障检测装置
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         任公司
                  针对采用 AD2S1210 旋变解码芯
      陕西航空电气有限责
         任公司
                        检测方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种用于航空低压直流发电机控
         任公司      制器的多状态故障复位处理装置
      陕西航空电气有限责   三相逆变器电压相序检测电路、
         任公司          装置及方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种用于航空发动机点火装置安
         任公司         装支架的焊接工装
      陕西航空电气有限责   一种具有防止燃油流量衰减的发
         任公司           动机电嘴
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
      陕西航空电气有限责   一种用于航空燃油系统的油冷高
         任公司         压无刷直流电动机
      陕西航空电气有限责   一种三级同步发电机瞬态过电压
         任公司        抑制电路及其实现方法
      陕西航空电气有限责   一种航空发电系统过压故障诊断
         任公司          和隔离方法
      陕西航空电气有限责   一种直流电机波绕组接线正确性
         任公司          的检测方法
      陕西航空电气有限责   飞机一级配电网路模拟机及模拟
         任公司         等效试验验证装置
      陕西航空电气有限责   风冷无刷直流发电机输出整流二
         任公司        极管的安装及散热结构
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种三相交流发电机宽范围短路
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      陕西航空电气有限责   一种三相变频交流发电系统过压
         任公司        抑制装置分级卸载方法
      陕西航空电气有限责   一种薄壁小尺寸钢带弹簧的真空
         任公司           淬火方法
                                    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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                                                                               质押、冻   是否许
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                                                                               受到限制    使用
                                                                               的情形
      陕西航空电气有限责   一种航空用永磁同步电动机瞬态
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      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种适用于航空电源系统发电机
         任公司         的转速检测方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种提高航空发动机点火电嘴放
         任公司        电端绝缘体强度的方法
      陕西航空电气有限责   一种去除整流管芯片表面焊料氧
         任公司          化层的工具
      陕西航空电气有限责   一种两相励磁结构三级式起.发电
         任公司         机直流励磁控制方法
      陕西航空电气有限责   一种适用于航空电源系统控制器
         任公司         的数据记录模块
      陕西航空电气有限责   一种用于航空风冷发电机的励磁
         任公司          机电枢结构
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
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                                                                              的情形
                  一种通过模拟火焰信号确定离子
      陕西航空电气有限责
         任公司
                      阻值的方法
      陕西航空电气有限责   一种用于航空发动机起动点火的
         任公司          定频点火电路
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种稀土氧化铝陶瓷复合材料及
         任公司          其制备方法
      陕西航空电气有限责   一种采用交错控制构型的航空电
         任公司           源控制盒
      陕西航空电气有限责   一种小型半导体电嘴结构及加工
         任公司            方法
      陕西航空电气有限责   带保护功能的高压交直流余电泄
         任公司            放电路
      陕西航空电气有限责   一种航空发动机变频变能点火装
         任公司        置放电触发保持电路
                                      中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号      专利权人            专利名称              专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                                 受到限制    使用
                                                                                 的情形
        任公司             制方法
      陕西航空电气有限责   一种航空电机用接线板盒体结构
         任公司          及安装方法
                  基于航空用的双有源桥电路的大
      陕西航空电气有限责
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                          理方法
      陕西航空电气有限责   航空三级式变频交流发电机励磁
         任公司        输入电压动态调节方法
      陕西航空电气有限责   一种氧化亚铜半导体陶瓷材料及
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      陕西航空电气有限责   一种自适应补偿器及其高压直流
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      陕西航空电气有限责   一种航空发电机用电流补偿变积
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      陕西航空电气有限责   不锈钢材料晶间腐蚀全自动试验
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                                       中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                  是否存在
                                                                                  质押、冻   是否许
序号      专利权人            专利名称               专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                                  受到限制    使用
                                                                                  的情形
      陕西航空电气有限责   一种用于提高 AL-SiC 基板防腐
         任公司         能力的处理方法
      陕西航空电气有限责   一种提高有刷直流起动发电机电
         任公司         压瞬变特性的方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种民用航空多绕组隔离变压器
         任公司          的绕制方法
      陕西航空电气有限责   并联馈线电源系统的电流采样装
         任公司         置及故障判断方法
      陕西航空电气有限责   实时检测加力燃烧室火焰场离子
         任公司        电流以进行试验的方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
                  用于航空发动机点火装置电源插
      陕西航空电气有限责
         任公司
                       安装方法
      陕西航空电气有限责   一种基于滑模控制的改进推挽变
         任公司            换器
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                是否存在
                                                                                质押、冻   是否许
序号      专利权人           专利名称              专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                                受到限制    使用
                                                                                的情形
        任公司
      陕西航空电气有限责   一种用于固定喷油冷却电机定子
         任公司         组件的密封结构
      陕西航空电气有限责   飞机发动机点火装置高压放电触
         任公司            发电路
      陕西航空电气有限责   一种提高高压无刷直流电动机工
         任公司        作可靠性与安全性的方法
      陕西航空电气有限责   一种航空电源系统差动故障保护
         任公司           控制方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种航空沿面电嘴筛选工装及方
         任公司            法
      陕西航空电气有限责   一种可调式对边铣削刀柄工具及
         任公司           使用方法
      陕西航空电气有限责   一种基于双 DSP 的多功能变换
         任公司             器
      陕西航空电气有限责   一种三相变频交流发电系统过压
         任公司           抑制装置
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
        任公司
      陕西航空电气有限责   一种在线自动清洗测量刀具长度
         任公司            的方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   高压无刷直流电动机感知过载、
         任公司        堵转及过流预测保护方法
      陕西航空电气有限责   一种电机机壳及其具有双联体高
         任公司         压直流油冷电机
      陕西航空电气有限责   一种屏蔽套组件冷挤压连接方法
         任公司          及屏蔽套组件
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   永磁发电机转子套环大过盈量装
         任公司           配的方法
      陕西航空电气有限责   抑制航空电源系统励磁输出线路
         任公司        电场辐射发射超标的方法
                                       中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                  是否存在
                                                                                  质押、冻   是否许
序号      专利权人            专利名称               专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                                  受到限制    使用
                                                                                  的情形
        任公司        路电场辐射发射超标方法
      陕西航空电气有限责   抑制航空电源系统 RS422(A)通
         任公司      讯电路电场辐射发射超标方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种高速发电机转子铁芯组件的
         任公司           加工方法
      陕西航空电气有限责   抑制航空交流发电机控制器内部
         任公司        电路受强电磁干扰方法
      陕西航空电气有限责    一种在铜零件上静电喷涂 10-
         任公司      5017 蓝色环氧粉末的工艺方法
      陕西航空电气有限责
         任公司
      陕西航空电气有限责   一种紫外光电感应器的定位夹具
         任公司          及其安装方法
      陕西航空电气有限责   一种蒸发循环制冷中频感应电动
         任公司            机
      陕西航空电气有限责   航空交流电源系统抗电磁干扰的
         任公司            方法
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
        任公司            振装置
      陕西航空电气有限责   一种加厚电机绕组槽绝缘及其加
         任公司            工方法
      陕西航空电气有限责   一种用于航空电源的电源系统差
         任公司         动保护方法及系统
      陕西航空电气有限责   一种电动机等效测试装置及测试
         任公司            方法
      陕西航空电气有限责   一种带补偿能力的电机转子位置
         任公司         测量方法及其装置
      陕西航空电气有限责
      任公司、陕西航空电
      气有限责任公司秦岭
        电气分公司
      陕西航空电气有限责
      任公司、陕西航空电   一种测量拨叉轴中孔的位置和对
      气有限责任公司秦岭    称度的综合量具和检测方法
        电气分公司
      陕西航空电气有限责
                  基于阻抗稳定边界的电力电子装
                    置参数优化方法及系统
         天大学
                                    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                               是否存在
                                                                               质押、冻   是否许
序号      专利权人           专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                               受到限制    使用
                                                                               的情形
      陕西航空电气有限责
                  基于豪斯多夫距离的自耦变压整
                    流器二极管故障诊断方法
         天大学
      陕西航空电气有限责
                  一种紧凑式宽弦高压头小流量电
                     机用轴流冷却风扇
          学
      西北工业大学、陕西   两相无刷励磁机在三级式起动.发
          司              法
      陕西航空电气有限责
                  航空泵用高压无刷直流电动机控
                        制方法
          学
      陕西航空电气有限责
                  矩型开口塑料密封圈的加工的夹
                     具及其加工方法
       电有限责任公司
      西北工业大学、陕西
                  航空三级无刷交流同步电机起动
                  过程中的励磁控制方法及装置
          司
      西北工业大学、陕西
                  航空三级电励磁式同步电机起动
                       控制装置
          司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
      陕西航空电气有限责
      种电气有限责任公司
      陕西航空电气有限责   一种适用于无刷直流电机的转子
         任公司          位置检测方法
      郑州飞机装备有限责   一种利用仿真软件求解作动气缸
         任公司          速度的方法
      郑州飞机装备有限责
         任公司
      郑州飞机装备有限责   一种用于舱门开合的多杆联动机
         任公司            构
      郑州飞机装备有限责   一种自动转换数控程序格式的方
         任公司            法
      郑州飞机装备有限责
         任公司
      郑州飞机装备有限责
         任公司
      郑州飞机装备有限责
         任公司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
        任公司             构
      郑州飞机装备有限责
         任公司
      郑州飞机装备有限责
         任公司
      郑州飞机装备有限责
         任公司
      郑州飞机装备有限责
         任公司
      郑州飞机装备有限责
         任公司
      郑州飞机装备有限责   高方平筛传动装置自循环稀油润
         任公司            滑系统
      郑州飞机装备有限责
      塑制品有限责任公司
      郑州郑飞特种装备有
       备有限责任公司
                                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                      是否存在
                                                                                      质押、冻   是否许
序号      专利权人             专利名称                  专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                                      受到限制    使用
                                                                                      的情形
      限公司、郑州飞机装             构
       备有限责任公司
      郑州郑飞特种装备有
       备有限责任公
      郑州飞机装备有限责
                  基于 0Cr15Ni5Cu2Ti 框架结构的
                     计算机仿真焊接方法
      电技术有限责任公司
      郑州飞机装备有限责
                  封闭薄壁铝合金框的电子束焊接
                        方法
      电技术有限责任公司
      湖北中航精机科技有   一种浮动涂油头机构以及滑轨涂
         限公司            油装置
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   一种装配汽车座椅调角器用的托
         限公司            盘
      湖北中航精机科技有
         限公司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
        限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   一种角度调节装置及具有该角度
         限公司         调节装置的座椅
      湖北中航精机科技有   一种包芯冲总线多轴伺服控制方
         限公司           法及系统
      湖北中航精机科技有   同步器中间环的加工方法及成型
         限公司            设备
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   一种双向驱动装置、具有该装置
         限公司         的调高器和座椅
      湖北中航精机科技有
         限公司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
        限公司             置
      湖北中航精机科技有
      限公司、宝山钢铁股
                  精冲钢材及其调节机构精冲零部
                      件制造方法
      桥金属冲压延有限公
          司
      湖北中航精机科技有   一种汽车座椅滑道的自动冲压装
         限公司         置及自动冲压线
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   一种同步器结合齿环的加工方法
         限公司          及其专用模具
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   一种变速器换挡拨叉中的焊接部
         限公司            件
      湖北中航精机科技有
         限公司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
      湖北中航精机科技有   将待弯曲工件压弯至目标弯曲角
         限公司          度的模具组件
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   座椅调角器及具有该调角器的座
         限公司            椅
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   座椅调角装置及具有该调角装置
         限公司            的座椅
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
      湖北中航精机科技有   一种汽车、汽车座椅及其滑轨机
         限公司            构
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   一种汽车、汽车座椅及汽车座椅
         限公司          的滑轨机构
      湖北中航精机科技有   一种汽车、汽车座椅及汽车座椅
         限公司          的滑轨机构
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   一种座椅及其座椅靠背角度调节
         限公司            装置
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有   座椅调角器及其自锁机构及具有
         限公司         该调角器的座椅
      湖北中航精机科技有   座椅调角器及具有该调角器的座
         限公司            椅
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
         限公司
      湖北中航精机科技有
        技术分公司
      湖北中航精机科技有
        技术分公司
      湖北航嘉麦格纳座椅
       系统有限公司
      湖北航嘉麦格纳座椅   一种小齿类精冲零件齿内残余毛
       系统有限公司         刺的去除工艺
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
      湖北航嘉麦格纳座椅   座椅调角器及具有该座椅调角器
       系统有限公司           的座椅
      湖北航嘉麦格纳座椅   座椅调角器及具有该座椅调角器
       系统有限公司           的座椅
      宜宾三江机械有限责
         任公司
      宜宾三江机械有限责   一种电磁阀控制电路及其构成的
         任公司          双路电磁闸
      宜宾三江机械有限责
         任公司
      宜宾三江机械有限责
         任公司
      宜宾三江机械有限责   一种双向通断控制高压先导电磁
         任公司            阀
      宜宾三江机械有限责   一种用于飞机真空废水系统与地
         任公司        面排污车的对接接头
      宜宾三江机械有限责
         任公司
      宜宾三江机械有限责
         任公司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
      宜宾三江机械有限责
         任公司
      宜宾三江机械有限责   一种花键锁定周向自由度的直通
         任公司            接头
      宜宾三江机械有限责
         任公司
      宜宾三江机械有限责
         任公司
      宜宾三江机械有限责
         任公司
      新乡航空工业（集    一种机载蒸发器冷凝水自动排放
       团）有限公司           装置
      新乡航空工业（集    一种基于快速换型的定位夹紧装
       团）有限公司           置
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集    一种基于展平缕芯预测折褶滤芯
       团）有限公司        过滤器流阻的方法
      新乡航空工业（集    一种航空发动机用空气—燃油环
       团）有限公司          形换热器
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
      新乡航空工业（集   可变粘度滑油微小流量计检定方
       团）有限公司          法
      新乡航空工业（集   一种液冷系统波纹管式引液增压
       团）有限公司       的集成供液装置
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集   一种用于智能泊车系统的车位检
       团）有限公司          测方法
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集   一种飞机座舱排气活门减震器安
       团）有限公司        全保护装置
      新乡航空工业（集   一种飞机发动机燃滑油集成换热
       团）有限公司          装置
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集   一种套筒研磨设备的往复运动装
       团）有限公司          置
      新乡航空工业（集   一种套筒研磨设备的下筒装夹机
       团）有限公司          构
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             是否存在
                                                                             质押、冻   是否许
序号     专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                             受到限制    使用
                                                                             的情形
      新乡航空工业（集   液压阻尼缸及使用该阻尼缸的气
       团）有限公司      动驱动装置和刮水器
      新乡航空工业（集   一种自动换向阀及其锁闭气缸和
       团）有限公司      使用该阀的气动驱动装置
      新乡航空工业（集   一种阀芯及使用该阀芯的快速排
       团）有限公司      气阀和气动活塞执行机构
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
      新乡航空工业（集   回转摆动气缸及使用该气缸的气
       团）有限公司      动驱动装置和刮水器
      新乡航空工业（集
       团）有限公司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
       新乡航空工业（集
      团）有限公司、中国   一种航空用基于场协同的板翅式
      电子科技集团公司第     换热器翅片流道布置结构
        二十九研究所
       新乡航空工业（集
      团）有限公司、中国   一种多回路集成吊舱环控换热装
      电子科技集团公司第         置
        二十九研究所
       新乡航空工业（集
      团）有限公司、中国   一种航空换热器旁通活门可调试
      电子科技集团公司第       拆卸自锁结构
        二十九研究所
       新乡航空工业（集
      团）有限公司、中国   一种升压式气浮涡轮冷却器轴向
      电子科技集团公司第       力平衡结构
        二十九研究所
       新乡航空工业（集
      团）有限公司、中国   一种电子吊舱环控系统自增压储
      电子科技集团公司第         液箱
        二十九研究所
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
      新乡航空工业（集    一种快速精准定位的锥筒加工装
       团）有限公司           置
       新乡航空工业（集
                  一种无传感器磁场定向控制节能
                        方法
          公司
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有   一种小轴用多圈径向非均布分度
        限责任公司           钻模
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有   一种大型薄壁杯状金属的胀形装
        限责任公司           置
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                              是否存在
                                                                              质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号          专利申请日        授权公告日        结等权利   可他人
                                                                              受到限制    使用
                                                                              的情形
       限责任公司
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有
        限责任公司
      贵州风雷航空军械有
      限责任公司、中国人
      民解放军空军航空医
        学研究所
      贵州风雷航空军械有
      限责任公司、中国人
      民解放军空军航空医
        学研究所
                                   中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                            是否存在
                                                                                            质押、冻   是否许
序号      专利权人          专利名称             专利号               专利申请日             授权公告日            结等权利   可他人
                                                                                            受到限制    使用
                                                                                            的情形
      限责任公司、中国人
      民解放军空军航空医
        学研究所
      贵州哈雷空天环境工
        程有限公司
      贵州哈雷空天环境工   一种适用于压力容器的立体密封
        程有限公司           结构
      贵州哈雷空天环境工   一种用于超大截面通道快速开启
        程有限公司           的装置
      南京航健航空装备技
       术服务有限公司
      （二）商标
                                                                                   是否存在质
                                                                                  押、冻结等权         是否许可他人
序号       商标名称          商标注册人          注册号           类别        注册有效期限
                                                                                  利受到限制的           使用
                                                                                    情形
                             中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                        是否存在质
                                                                       押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称       商标注册人           注册号       类别      注册有效期限
                                                                       利受到限制的     使用
                                                                         情形
            四川航空工业川西机器有限责任
                  公司
            四川航空工业川西机器有限责任
                  公司
                             中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                       是否存在质
                                                                      押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称       商标注册人           注册号      类别      注册有效期限
                                                                      利受到限制的     使用
                                                                        情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                      是否存在质
                                                                     押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号       类别      注册有效期限
                                                                     利受到限制的     使用
                                                                       情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     是否存在质
                                                                    押、冻结等权   是否许可他人
序号   商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                    利受到限制的     使用
                                                                      情形
                            中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                      是否存在质
                                                                     押、冻结等权   是否许可他人
序号    商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                     利受到限制的     使用
                                                                       情形
                            中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                      是否存在质
                                                                     押、冻结等权   是否许可他人
序号    商标名称      商标注册人          注册号      类别      注册有效期限
                                                                     利受到限制的     使用
                                                                       情形
                              中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                         是否存在质
                                                                        押、冻结等权   是否许可他人
序号    商标名称       商标注册人           注册号       类别      注册有效期限
                                                                        利受到限制的     使用
                                                                          情形
             湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公
                   司
                              中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                         是否存在质
                                                                        押、冻结等权   是否许可他人
序号    商标名称       商标注册人           注册号       类别      注册有效期限
                                                                        利受到限制的     使用
                                                                          情形
                                  中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                    是否存在质
                                                                                   押、冻结等权    是否许可他人
序号      商标名称         商标注册人           注册号           类别          注册有效期限
                                                                                   利受到限制的      使用
                                                                                     情形
     （三）软件著作权
                                                                     是否存在质押、冻
                                                                              是否许可他
序号     证载权利人         软件名称            证书编号              开发完成日期 首次发表日期 结等权利受到限制
                                                                               人使用
                                                                        的情形
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                    是否存在质押、冻
                                                                             是否许可他
序号      证载权利人           软件名称            证书编号          开发完成日期 首次发表日期 结等权利受到限制
                                                                              人使用
                                                                       的情形
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公 高精度随动发射装置位置伺服
          司           系统
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
                                    中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                   是否存在质押、冻
                                                                            是否许可他
序号      证载权利人          软件名称            证书编号          开发完成日期 首次发表日期 结等权利受到限制
                                                                             人使用
                                                                      的情形
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     西安庆安航空电子有限公
          司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有 飞机燃油油量查表计算工具软
         限公司           件
                                     中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                    是否存在质押、冻
                                                                             是否许可他
序号      证载权利人          软件名称             证书编号          开发完成日期 首次发表日期 结等权利受到限制
                                                                              人使用
                                                                       的情形
     四川泛华航空仪表电器有 基于 STM32 的应用程序安全备
         限公司             份软件
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有 燃油测量系统动态测量分析仿
         限公司          真软件
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
     四川泛华航空仪表电器有
         限公司
                                         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                        是否存在质押、冻
                                                                                 是否许可他
序号     证载权利人             软件名称               证书编号          开发完成日期 首次发表日期 结等权利受到限制
                                                                                  人使用
                                                                           的情形
     陕西航空电气有限责任公   发电机控制器维护 BIT 检测软
          司                件 V1.0
     陕西航空电气有限责任公   BPCU 上位机.RS485 嵌入式通
          司                 讯软件
     陕西航空电气有限责任公    ARINC429 嵌入式通讯软件
          司                  V1.0
     陕西航空电气有限责任公
          司
     郑州飞机装备有限责任公   机载悬挂物分离轨迹捕捉和运
          司            动分析软件
     新乡航空工业（集团）有
         限公司
     新乡航空工业（集团）有
         限公司
     新乡航空工业（集团）有
         限公司
     新乡航空工业（集团）有   角度控制伺服机构校准及维护
         限公司           软件 V1.0
     新乡航空工业（集团）有   新航集团门户协同管理系统
         限公司            V1.0
     新乡航空工业（集团）有
         限公司
     新乡航空工业（集团）有
         限公司
                                       中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                      是否存在质押、冻
                                                                               是否许可他
序号      证载权利人           软件名称              证书编号          开发完成日期 首次发表日期 结等权利受到限制
                                                                                人使用
                                                                         的情形
     新乡航空工业（集团）有
         限公司
     新乡航空工业（集团）有
         限公司
     新乡航空工业（集团）有
         胤、孙建
     新乡航空工业（集团）有
         原培胤
     新乡航空工业（集团）有
         蒋淑芬
     新乡航空工业（集团）有
      程、王少华、原二会
     新乡航空工业（集团）有
         限公司
     新乡航空工业（集团）有 高压电机驱动器调试及系统监
         限公司         控软件 V1.0
     新乡航空工业（集团）有 基于无位置矢量控制的航空发
      限公司上海分公司   动机用起动机控制系统 V1.0
                                           中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
附件四：中航机电及其合并报表范围内子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋
                                            租赁面积
序号    承租方       出租方         物业位置                           租赁用途           房产权证编号             租赁期限
                                            （㎡）
                         北京市北京经济
     中航工业机电系   赛维航电科技有   技术开发区经海                                                             2022.08.20-
     统股份有限公司     限公司     二路 29 号路 8 号                                                        2023.07.19
                              楼
                         凤凰置地广场写
     中航工业机电系   北京华润曙光房
                          字楼 A 座 25 层                                                        2021.12.10-
     北京企业管理部      司
                          和 2507A 单元
                         陕西省西安市汉                          办公、工业厂房及
     庆安集团有限公   西安市庆安包装                                                                       2020.04.01-
        司       工业有限公司                                                                       2025.03.31
                           （路东）                              等
                                                                     川（2020）广汉市不动产权第
     四川航空凌峰液   广汉市新达物业   广汉市福州路二                                                             2022.01.01-
     压机械有限公司    管理有限公司    段 38 号院内                                                           2022.12.31
                                                                       市不动产权第 0003688 号
     湖北航嘉麦格纳
               麦格纳座椅(湘   湘潭九华创新创                                     湘（2018）湘潭市不动产权第         2017.05.16-
                潭)有限公司   业服务中心二期                                           0030457 号         2025.05.15
      司湘潭分公司
     湖北航嘉麦格纳   天津海能科技创   天津市东丽区华
      司天津分公司     公司      海能创新科技园
                                        中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                         租赁面积
序号    承租方       出租方        物业位置                        租赁用途           房产权证编号           租赁期限
                                         （㎡）
     湖北航嘉麦格纳             柳州市鱼峰区冠
               广西双英实业有                                生产经营、办公、   桂（2017）柳州市不动产权第       2022.09.02-
                 限公司                                    管理场所           0018302 号       2025.09.01
      司柳州分公司                  房
     湖北航嘉麦格纳             昆山市玉山镇古
               昆山天盛工业投                                           昆房权证玉山字第 101187420    2022.04.09-
               资发展有限公司                                                 号               2028.04.08
      司昆山分公司                 房
      新乡航空工业    豫北转向系统   和平路 322 号院
                                                                 豫（2020）新乡市不动产权第       2021.01.01-
        司         司       合 1 号厂房）
      新乡航空工业    豫北转向系统   和平路 322 号院
                                                                 豫（2020）新乡市不动产权第       2021.01.01-
        司         司       合 1 号厂房）
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号 1                             豫（2021）新乡市不动产权第       2021.01.01-
                           号房                                          0019037 号       2030.01.01
        司         司
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号 2                             豫（2021）新乡市不动产权第       2021.01.01-
                           号房                                          0019028 号       2030.01.01
        司         司
      新乡航空工业    豫北转向系统                                           豫（2021）新乡市不动产权第
                         和平路 322 号 2                                                   2021.01.01-
                           号房                                                          2030.01.01
        司         司                                                市不动产权第 0019032 号
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号院                                新房权证新乡市字第           2021.01.01-
                         （3）号房 1-3 层                                 201509630 号       2030.01.01
        司         司
                                        中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                         租赁面积
序号    承租方       出租方        物业位置                       租赁用途        房产权证编号           租赁期限
                                         （㎡）
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号院                          豫（2020）新乡市不动产权第       2021.01.01-
                          （19）号房                                   0063591 号       2030.01.01
        司         司
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号院                             新房权证新乡市字第          2021.01.01-
                         （3）号房 1-3 层                              201509630 号      2030.01.01
        司         司
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号院                             新房权证新乡市字第          2021.01.01-
                         （3）号房 1-3 层                              201509630 号      2030.01.01
        司         司
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号 2                         豫（2021）新乡市不动产权第       2022.04.01-
                           号房                                      0019032 号       2032.01.01
        司         司
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号 2                         豫（2021）新乡市不动产权第       2022.04.01-
                           号房                                      0019032 号       2032.01.01
        司         司
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号院                             新房权证新乡市字第          2022.04.01-
                         （3）号房 1-3 层                              201509630 号      2032.01.01
        司         司
      新乡航空工业
               豫新汽车热管理   建设中路 168 号 5                                              2021.03.01-
                科技有限公司      号房                                                     2026.02.28
        司
      新乡航空工业
               豫新汽车热管理    建设中路 168 号                         房权证字第 08007835 号、房权   2021.07.01-
                科技有限公司   106 号房、建设中                            证字第 08007793 号      2026.12.31
        司
                                         中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                          租赁面积
序号    承租方       出租方        物业位置                        租赁用途        房产权证编号           租赁期限
                                          （㎡）
                         路 168 号 124 号
                               房
               上海豫新世通汽
      新乡航空工业   车空调有限公司
                         上海市浦东新区                              沪房地浦字（2005）第 094488   2022.01.01-
                          王桥路 299 号                                 号               2022.12.31
      司上海分公司   机电（上海）有
                限公司）
      新乡航空工业
     （集团）有限公                                                          无
        司
      新乡航空工业    豫北转向系统
                         和平路 322 号 1                                                2021.01.01-
                           号房                                                       2030.01.01
        司         司
                         新乡市和平大道                                                    2022.04.01-
     （集团）有限公   （新乡）有限公                                                无
        司         司
               新乡市新航机电   新乡市解放大道                                                    2019.01.01-
                科技有限公司    （中）1 号                                                    2023.12.31
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                                       租赁面积
序号    承租方       出租方        物业位置                     租赁用途        房产权证编号         租赁期限
                                       （㎡）
                         新乡市解放大道
                          （中）1 号
                         新乡市解放大道
                          （中）1 号
                         新乡市解放大道
                          （中）1 号
                         新乡市解放大道
                          （中）1 号
      新乡航空工业
                         新乡市解放大道
                          （中）1 号
      新乡航空工业
     （集团）有限公             建设中路 168 号                                无
        司
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                                       租赁面积
序号    承租方       出租方        物业位置                     租赁用途        房产权证编号         租赁期限
                                       （㎡）
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     （集团）有限公             建设中路 168 号
                科技有限公司                                                         2022.04.01-

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