证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-109
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9
日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独
立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期
权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事会披露了《2019
年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授
予日）进行核实并发表了核查意见。2019 年 12 月 24 日公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
并于 2020 年 12 月 8 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 1 月 26 日完成
了限制性股票的回购注销工作。
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于 2021 年 8
月 25 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 11 月 19 日完成了限制性股票
的回购注销工作。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个
行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立
意见。
二、关于 2019 年股票期权与限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票对应的限售期分
别自限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限制性股票第三个
解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
量的 30%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为 2019 年 12 月 25 日，第三个限售期
将于 2022 年 12 月 24 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
序号 解除限售条件 成就情况
道恩股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 经审计，公司 2021 年
限制性股票第三个解除限售期：以 2018 年净利润为基数，2021 年 净 利 润 为
备注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属上市公 2018 年净利润增长了
司股东扣非后净利润为计算依据。 78%，达到行权条件。
业务单元层面业绩考核要求 激励对象所属业务单
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单 元 2021 年度业绩考核
置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求 层面的解锁比例为
按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 100%。
名激励对象因已离职
个人层面绩效考核要求： 不再具备激励资格，
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上 公司已回购注销其已
一年度的绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩 获授但尚未解除限售
效考核结果确定，具体如下： 的限制性股票；其余
个人上一年度考核结果 A B C D 160 名激励对象考核
个人解除限售比例（Y） 100% 60% 0% 结果全部为 B 档以上，
个人解除限售比例均
为 100%。
综上所述，董事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司 2019
年第三次临时股东大会的授权，同意为上述 160 名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 160 人，可解除限售的限制性股
票数量为：107.805 万股，占公司目前总股本的 0.241%，具体如下：
本次可解除限售
获授限制性 可解除限 剩余未解除 本次可解除限售
数量占授予限制
序号 姓名 职务 股票的数量 售的数量 限售的数量 数量占公司总股
性股票数量比例
(万股) (万股) （万股） 本的比例（%）
（%）
副总经理、董
事会秘书
副总经理、财
务总监
核心管理人员及核心技术（业
务）骨干（152 人）
合计（160 人） 359.35 107.805 0 30% 0.241%
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司
/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，
激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需
缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”
鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司
对上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解
除限售条件的股份办理解除限售事宜。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期的解
除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，160 名激励对象符
合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为激励对象办理第三个解除限售期的解除限售手续。
八、律师出具的法律意见
道恩股份本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除
限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的规定。
九、独立财务顾问出具的专业意见
截至报告出具日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权
期可行权及解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公
司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除
限售期行权/解锁的法律意见书；
股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权及解
除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
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