中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
向参股公司提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对云南云天化股份有限公司向参股公司提供财务资助事项
进行了核查，核查具体情况如下：
一、向参股公司提供财务资助事项概述
为保障参股公司云南云天化氟化学有限公司（以下简称“氟化学”）、云南氟
磷电子科技有限公司（以下简称“氟磷电子”）正常生产经营，加快推进公司氟
化工下游产业链延伸，保障参股公司氟化工相关项目建设按计划顺利推进。公司
向氟化学提供 1,400 万元借款，借款期限 1 年，借款利率 4.5%，具体以实际签订
合同为准，氟化学可根据实际资金使用情况提前还款。公司向氟化学提供借款为
氟化学到期借款置换，不新增公司对外借款额度。公司按持股比例 49%的持股比
例向氟磷电子提供 3,430 万元借款，借款期限 6 个月，借款利率 5%。
二、被资助对象的基本情况
（一）云南云天化氟化学有限公司
公司名称：云南云天化氟化学有限公司
成立时间：2009 年 11 月 6 日
注册资本：7,064.94 万元人民币
法定代表人：陈树林
注册地址：云南省昆明市海口工业园区海口街道办事处中平居民委员会
经营范围：一般项目：氟化钠、氟化铝的生产；其它氟化工相关产品（不含
危险化学品）的生产、经营和研发；混凝土速凝剂、硫酸铝的生产、经营和研发；
毒害品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，氟化学经审计的总资产 17,176 万元，净资产 9,716
万元，2021 年实现营业收入 19,444 万元、净利润 2,801 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，氟化学未经审计的总资产 19,661 万元，净资产 11,812
万元，2022 年 1-9 月份实现营业收入 15,845 万元、净利润 1,998 万元。
公司持有氟化学 48.1529%的股权，湖南有色金属投资有限公司（以下简称
“湖南有色”）持有氟化学 48.1529%的股权，自然人股东持有 3.6941%。氟化学
及其另外的股东与公司均不存在关联关系。
公司持有氟化学 48.1529%的股权，湖南有色金属投资有限公司（以下简称
“湖南有色”）持有氟化学 48.1529%的股权，自然人股东李志林先生持有 3.6941%。
公司与湖南有色金属投资有限公司（以下简称“湖南有色”）按照相同持股比例
供财务资助，其已将持有的股份按照等比例分别质押给公司及湖南有色。
截至本次财务资助发生前，公司上一个会计年度向氟化学提供财务资助共计
氟化学履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。
（二）云南氟磷电子科技有限公司
公司名称：云南氟磷电子科技有限公司
成立时间：2020 年 12 月 10 日
注册资本：30,000.00 万元人民币
法定代表人：谷正彦
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有限公司厂区
内
经营范围：电子产品技术的研发及应用;基础化学原料（不含危险化学品）、
专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化学品）的生产与
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，氟磷电子经审计的总资产 31,541.22 万元，净资产
截至 2022 年 9 月 30 日，氟磷电子未经审计的总资产 71,628 万元，净资产
公司持有氟磷电子 49%的股权，多氟多新材料股份有限公司持有氟磷电子
截至本次财务资助发生前，公司上一个会计年度向氟磷电子提供财务资助共
计 4,900 万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。
氟磷电子履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。
三、财务资助协议的主要内容
（一）与氟化学借款协议
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：云南云天化氟化学有限公司
财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款 1,400 万元。
借款期限：1 年。
借款用途：资金周转。
借款利率：4.5%/年。借款按季还息，到期一次性结清本息。
其他事项：贷款担保人为氟化学自然人股东，担保方式为股权质押。
（二）与氟磷电子借款协议
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：云南氟磷电子科技有限公司
财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款 3,430 万元。
借款期限：6 个月。
借款用途：磷肥副产氟硅资源综合利用项目三期氟硅酸制无水氢氟酸联产白
碳黑项目。
借款利率：5%/年。借款按月付息，到期一次性结清本息。
四、财务资助风险分析及风控措施
氟化学与氟磷电子履约能力良好。公司向氟化学提供借款不新增公司对外借
款额度，自然人股东未按持股比例向氟化学提供财务资助，已将其持有的股权按
照同比例分别质押给公司及另一股东。公司向氟磷电子提供借款为与另一股东按
同比例提供借款。氟化学及氟磷电子为公司参股公司，为公司下游延伸产业，对
其提供财务资助风险可控。
五、董事会意见
本次对外提供财务资助事项已经公司第九届董事会第七次（临时）会议审议
通过。公司向氟化学、氟磷电子提供财务资助，有助于满足其生产经营及项目建
设所需资金，有助于加快推进公司氟化工产业链延伸，氟化学、氟磷电子履约能
力良好，财务资助风险可控，本次借款可一定程度上提高资金使用效率，不会影
响公司的正常生产经营。
六、独立董事独立意见
关于向参股公司氟化学提供借款事项，公司与氟化学另一股东按照同比例提
供财务资助，第三方自然人股东未按持股比例提供财务资助，但已将持有的股权
按比例质押给公司及湖南有色，提供委托贷款事项风险可控。公司上述提供财务
资助行为决策程序符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、公司
《章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。对上述事项发表
同意的独立意见。
关于向参股公司氟磷电子提供借款事项，公司与另一股东按照持股比例提供
借款，有助于保障氟磷电子相关项目的有效推进，提供借款事项风险可控。公司
上述提供财务资助行为决策程序符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市
规则》、公司《章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。对
上述事项发表同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云天化本次向参股公司提供财务资助事项已经公司
第九届董事会第七次（临时）会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的内部审核程序，有助于保障参
股公司氟化学、氟磷电子正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中
信证券对云天化向参股公司提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司向参股
公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
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