甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
会议资料
二〇二二年十二月十六日
目 录
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2022 年 12 月 16 日星期五下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 15 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张国芳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
（一）非累积投票议案
（二）累计投票议案
（1）《选举张辉女士为公司第六届董事会非独立董事》；
（2）《选举张辉阳先生为公司第六届董事会非独立董事》；
（3）《选举孟丽女士为公司第六届董事会非独立董事》；
（4）《选举杨建兴先生为公司第六届董事会非独立董事》；
（5）《选举李源女士为公司第六届董事会非独立董事》；
（6）《选举柳吉弟女士为公司第六届董事会非独立董事》；
（1）《选举洪艳蓉女士为公司第六届董事会独立董事》；
（2）《选举李成言先生为公司第六届董事会独立董事》；
（3）《选举李宗义先生为公司第六届董事会独立董事》；
（1）《选举白海源先生为公司第六届监事会非职工代表监事》；
（2）《选举蒋勇先生为公司第六届监事会非职工代表监事》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十六日
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所
网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应
当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
行投票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，
并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持
人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决
程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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董 事 会
二〇二二年十二月十六日
议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司自身业
务的实际情况，拟对现行《公司章程》及附件中部分条款进行修订，具体修改内
容如下：
一、《公司章程》
修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容
条款
第一章 第一章
董事长为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
第八条 第八条
第五章第
第五章第二
二节第一 董事会由七名董事组成，其中独 董事会由九名董事组成，其中独立董事
节第一百〇
百〇条七 立董事三名，设董事长一人。 三名，设董事长一人。
条七条
条
除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
二、《董事会议事规则》
修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容
条款
第二章 董事会共有七名董事，其中独立董 第二章
董事会共有九名董事，其中独立董事三名。
第四条 事三名。 第四条
除修订上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。
此次修订《公司章程》及附件事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大
会授权经营管理层办理修订《公司章程》及附件相关章程备案等具体事宜。上述
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案经 2022 年 11 月 28 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审
议通过。
提请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二二年十二月十六日
议案二：关于公司向关联方提供财务资助延期的议案
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 对甘肃杉杉奥
特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）财务资助尚未归还金额为
助延期至 2023 年 12 月 31 日。具体如下：
一、财务资助概述
（1）经公司第五届董事会第十一次审议，公司对甘肃杉杉尚未归还的 8,745
万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至 2022 年 12 月 31 日。
（2）经公司第五届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议，公
司继续对甘肃杉杉提供不超过5,000万元的财务资助，借款期限自股东大会审议
通过之日起至2022年12月31日。
（1）2021年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归
还的人民币8,745.00万元财务资助延期，借款期限自2021年1月1日起至2021年12
月31日止。
（2）2021年2月4日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，约定向甘肃杉杉提
供人民币2,000.00万元的财务资助，借款期限自2021年2月4日起至2021年12月31
日止。
（3）2022年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归
还的人民币10,745.00万元财务资助延期，借款期限自2022年1月1日起至2022年
截至目前，甘肃杉杉已按照《借款协议》约定支付了相应借款利息，尚未归
还的借款余额为10,745.00万元。
鉴于上述财务资助即将到期，为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，公司对
甘肃杉杉尚未归还的10,745.00万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延
期至2023年12月31日。在借款期限内，公司按约定利率收取利息，到期还本并结
清剩余利息。
截至目前，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。至本次拟发生的关联
交易为止，公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》
的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助的具体情况
（一）被资助对象基本情况
公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G
企业性质：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟 188 号三号楼
法定代表人：郑学明
注册资本：叁亿元整
成立日期：2018 年 05 月 31 日
营业期限：2018 年 05 月 31 日至 2068 年 05 月 30 日
经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服
装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用
品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、
健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室
内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的
项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、
食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；
灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术
的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；
房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；
企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 30,000.00 100%
其中张国芳、张辉为公司委派董事。
（三）最近一年及一期主要财务指标
截止 2022 年 9 月 30 日 截止 2021 年 12 月 31 日
财务指标（万元）
（未经审计） （未经审计）
资产总额 64,228.71 61,464.34
净资产总额 27,429.38 27,829.86
截 止 2022 年 9 月 30 日 截止 2021 年 12 月 31 日
财务指标（万元）
（未经审计） （未经审计）
营业收入 8,163.15 41,162.66
净利润 -159.04 -1,079.95
三、向关联方提供财务资助延期的事项
（1）借款金额：10,745.00 万元（尚未归还的借款本金）；
（2）资助期限：股东大会审议通过后，自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12
月 31 日止；
（3）借款利率：固定年利率 3.85%，按照实际借款天数计算利息，并按季
支付借款利息。
四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项
截至目前，杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）持有甘肃杉杉50%
的股权，向甘肃杉杉提供财务资助的余额为10,745.00万元，其提供财务资助金
额与公司一致。杉杉商业已同意将甘肃杉杉尚未归还的财务资助拟延期至2023
年12月31日。
五、本次财务资助的目的和对公司的影响
本次公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其
项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的
情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况
及财务状况，以保证公司资金安全。
六、其他
本次交易前 12 个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关
联交易累计发生额为人民币 10,745.00 万元。
以上议案经 2022 年 11 月 28 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审
议通过。
以上议案涉及关联交易，提请各位非关联股东审议。
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二〇二二年十二月十六日
议案三：关于选举公司非独立董事的议案
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应
进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名
委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相
关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合非独立董事任
职资格，确定为本次换届选举非独立董事人选：
选举张辉女士、张辉阳先生、孟丽女士、杨建兴先生、李源女士、柳吉弟女
士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
上述 6 位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事
会非独立董事成员，任期三年。通过对上述六名非独立董事候选人的个人履历、
工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第 147 条、《公司章程》
第 96 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均
具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新
一届董事会产生前，将继续按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
以上议案经 2022 年 11 月 28 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审
议通过。
提请各位股东审议。
附件：《第六届董事会非独立董事候选人简历》
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董 事 会
二〇二二年十二月十六日
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
张辉女士：女，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，毕业于英
国巴斯大学运营管理专业。2004 年进入国芳集团，历任公司女装部经理，总经理助理，负
责百货业务招商运营等工作，现任公司董事、总经理、财务总监。目前兼任白银国芳商业投
资管理有限公司、兰州和怡商贸有限公司执行董事兼法定代表人，兰州国芳百货购物广场有
限责任公司白银世贸中心负责人，兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司负责人。
张辉阳先生：男，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。张辉阳
先生毕业于上海复旦大学国际金融专业、美国密歇根大学金融工程专业。2006 年进入国芳
集团，历任公司证券部经理、副总经理；曾任宁波江丰电子材料股份有限公司董事。现任公
司董事、上海绿河投资有限公司董事长。
孟丽女士，女，汉族，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕
业于兰州商学院工商管理专业，兰州大学 MBA，高级人力资源管理师资格，中国高级职业经
理人资质。曾从事集团企业办公室管理工作，历任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司人力
资源经理，人力资源总监，监事，董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书、人力资源
总监。
杨建兴先生：男，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2002
年 7 月毕业于复旦大学。历任安永华明会计师事务所上海分所高级审计员；安永（中国）企
业咨询有限公司经理；上海复星创富投资管理有限公司执行总经理；上海中技企业集团有限
公司副总裁兼战略发展中心总经理；曾兼任吉林奥来德光电材料股份有限公司董事，上海富
控互动娱乐股份有限公司董事，浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事和江苏力星通用钢球股
份有限公司独立董事。现任上海绿河投资有限公司合伙人。
李源女士：女，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业
于兰州大学财务会计专业。2002 年进入国芳集团，历任公司会计、财务经理，负责国芳集
团财务管理工作。现任公司财务副总监。
柳吉弟女士：女，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕
业于兰州商学院金融专业。曾任兰州国芳百货购物广场有限责任公司商品部主管、经理，国
芳集团职工监事。现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司总经理。
议案四：关于选举公司独立董事的议案
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应
进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名
委员会对符合条件的股东提名推荐的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征
询相关股东意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合独立
董事任职资格，确定为本次换届选举独立董事人选：
选举洪艳蓉女士、李成言先生、李宗义先生为公司第六届董事会独立董事候
选人；
上述 3 位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会
独立董事成员，任期三年。通过对上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作业
绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第 147 条、《公司章程》第 96
条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担
任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；上述三名独立董事候选人具
备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要
求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新
一届董事会产生前，将继续按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
以上议案经 2022 年 11 月 28 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审
议通过。
提请各位股东审议。
附件：《第六届董事会独立董事候选人简历》
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附件：第六届董事会独立董事候选人简历
洪艳蓉女士：女，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于厦门大学，
获法学博士学位，持有律师资格证书。历任北京大学法学院博士后、讲师。现任北京大学法
学院长聘副教授（研究员）
，兼任北京华如科技股份有限公司独立董事、中际联合（北京）
科技股份有限公司独立董事、五一视界数字孪生科技股份有限公司独立董事。
李成言先生：男，汉族，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕
业于北京大学历史系。现任北京大学政府管理学院教授，北京大学国家治理研究院研究员，
北京大学廉政建设研究中心主任。曾任北京大学政府管理学院党委书记、国家行政学院兼职
教授、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心
主任、国家体育总局体育行风监督员、中国监察学会原副会长、全国高校廉政教育与研究学
会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、国务院政府特殊津贴获得者。
李宗义先生：李宗义先生：男，汉族，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商
管理硕士。正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计
师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全
国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）
。
团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、
甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，
并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、
甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的
社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工大学、
甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。任甘肃陇神戎发药业
股份有限公司独立董事，甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事，河北工大科雅能源科技
股份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事。
议案五：关于选举公司非职工代表监事的议案
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应
进行监事会换届选举。《公司章程》中规定公司监事人数为 3 人，根据监事会运
行情况并结合公司实际，公司第六届监事会仍由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，非职工代表监事 2 名。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，监
事会对符合条件的股东提名推荐的非职工监事候选人进行了任职资格审查，并征
询相关股东意见，征求非职工代表监事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符
合非职工代表监事任职资格，确定为本次换届选举非职工代表监事人选：
职工代表监事组成公司第六届监事会，任期三年。
通过对上述 2 名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未
发现其有《公司法》第 147 条、《公司章程》第 96 条规定的情况，未发现其被
中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担
任公司监事的任职要求。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事在新
一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自
动卸任。
以上议案经 2022 年 11 月 28 日召开的公司第五届监事会第十八次会议审议
通过。
提请各位股东审议。
附件：《第六届监事会非职工监事候选人简历》
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十二月十六日
附件：第六届监事会非职工监事候选人简历
白海源先生：男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历，毕业于
兰州大学工商管理专业。曾任兰州国芳百货购物广场有限责任公司服务品质管理部主任、经
理职务，现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司总经理助理、公司监事会主席。
蒋勇先生： 男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权。高中学历，浙江省
东阳市人，系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东，持股比例为 0.30%，现任公司监事。
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