川财证券有限责任公司
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
二〇二二年十二月
声明与承诺
川财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受福建紫天传媒科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“紫天科技”）委托，担任其本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指
引—上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号—重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参
考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
紫天科技拟以发行股份及支付现金方式购买刘杰、丁文华合计持有的深圳豌
豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权及与之相关的全部
权益，同时向紫天科技实际控制人郑岚和姚海燕控制的新余八重科技有限公司、
海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司和海南紫荆科技有限公司发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》和深圳
证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等
规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支
持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上
市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意
见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
紫天科技经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已
成功转型并聚焦互联网广告主业，基于大数据技术，提供程序化广告投放策略和
技术解决方案的效果广告。主营业务为移动互联网广告的投放，主要包括互联网
广告营销服务、楼宇广告、互联网内容变现等业务方向。客户群体主要覆盖游戏、
电商等互联网线上产品，均属于互联网营销需求较大的行业。
豌豆尖尖专注于大数据的透析应用，围绕数据、内容、渠道触点进行全景式
串联整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖数字
化整合营销服务、内容/直播/短视频 MCN 互动营销服务、品牌电商代运营服务，
移动互联流量商业化服务。业务核心紧密围绕数据和消费者资产，针对不同的品
牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、
内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面
触达消费者。豌豆尖尖业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
紫天科技所从事互联网推广营销服务，上游承接互联网产品，下游对接终端
流量渠道。豌豆尖尖是一家综合电子商务数字服务公司，专注于大数据的透析应
用，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业
为“L725 广告业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次交易是否构成重组上市
上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为新余市安常投资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚、姚海燕。本次交易
完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支
付现金购买资产的重组交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式向丁文华、刘杰购
买其持有的豌豆尖尖 100%股权及与之相关的全部权益，同时向紫天科技实际控
制人郑岚和姚海燕控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南
铂欣科技有限公司及海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金。其中，发行
股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监
会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：
所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交 易类型
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
任明治
财务顾问主办人：
王俊尧 杨 升
投资银行业务部门负责人：
邹振国
内核负责人：
舒 宇
法定代表人：
崔秀红
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