证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-068
新亚电子制程（广东）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 担保情况概述
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
公司（以下简称“杉杉新材料”）签署了《股权转让协议》，约定由公司或其指定
的为执行本次交易而设立的下属控股子公司作为收购方（以下简称“收购方”），
由收购方收购甬湶投资持有的杉杉新材料 51%股权。本次交易尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。
根据《股权转让协议》
，截至 2022 年 11 月 30 日，宁波杉杉股份有限公司
（以下简称：
“杉杉股份”）为杉杉新材料借款事宜已和债权人签订担保合同的担
保额合计为 255,719,860 元（以下简称“杉杉担保”）。本协议签署后，杉杉股份
同意继续为杉杉新材料提供上述杉杉担保，但前提是：
（1）杉杉新材料继续按照本协议签署之前的担保费用标准持续继续计算并
按照杉杉股份所要求的时间支付相应担保费；
（2）收购方承诺，本协议生效后至杉杉股份 2022 年度股东大会前，收购方
应极尽商业努力使公司借款的担保方变更为收购方或者其指定的且被债 权人认
可的第三方，以解除杉杉股份的上述担保责任。同时，收购方应通过“a)为公司
提供不少于杉杉担保额度的担保，b)促使公司归还杉杉担保项下的借款，及 c)
债权人认可的其他方式”等不同形式，确保杉杉股份在杉杉股份 2022 年度股东
大会前解除上述杉杉担保项下的担保责任。各方同意，若杉杉担保转换时涉及债
权人同意的，各方应全力配合事先和债权人沟通并取得债权人同意。若收购方未
能履行上述承诺，需向杉杉股份承担相应的法律责任。
（3）在杉杉股份提供的杉杉担保存续期间，收购方应就上述担保额度向杉
杉股份提供全额反担保，反担保的担保期限自杉杉股份实际承担担保责任之日起
两年。
鉴于上述情况，公司于 2022 年 12 月 8 日召开公司第五届董事会第二十次
（临时）会议，审议通过了《关于拟为控股子公司提供反担保的议案》，同意为
杉杉股份对杉杉新材料提供的借款担保提供反担保，提供的反担保额度 不超过
本次担保已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，本议案需提交
股东大会审议。
二、 被担保方、被反担保方基本情况
（一）被担保方基本情况
名称：杉杉新材料（衢州）有限公司
统一社会信用代码：91330800069212626K
成立日期：2013 年 05 月 20 日
住所：浙江省衢州市柯城区华荫北路 62 号
法定代表人：朱学全
注册资本：264,050,000 元
经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合
金销售；电子元器件与机电组件设备销售；企业管理咨询(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 10.52 亿元、净资产
为 5.31 亿元；2021 年度营业收入为 11.11 亿元、利润总额为 3.98 亿元、净利
润为 3.76 亿元。
股东情况：相关交易完成后，公司将通过控股子公司持有杉杉新材料 51%股
权。
（二）被反担保方基本情况
名称：宁波杉杉股份有限公司
社会统一信用代码：91330200704803055M
成立日期：1992 年 12 月 14 日
住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号(杉杉大厦)801 室
法定代表人：郑永刚
注册资本：2,250,415,858 元
经营范围：一般项目：电子专用材料销售；光电子器件销售；石墨及碳素制
品销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；知识产权服务（专利代
理服务除外）；服装服饰零售；服装服饰批发；技术进出口；货物进出口(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；光电子器件制造；石墨及碳
素制品制造；服装制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 402.88 亿元、净资产
为 189.28 亿元；2021 年度营业收入为 206.99 亿元、利润总额为 46.74 亿元、
净利润为 33.40 亿元。
股东情况：控股股东为杉杉集团有限公司，实际控制人为郑永刚。
经查询，宁波杉杉股份有限公司及其实际控制人不属于失信被执行人。
三、 反担保协议的主要内容
本次反担保事项需满足标的资产过户相关手续，截至目前相关交易尚未完成，
相关主体尚未签署反担保协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据
实际资金需求进行授信融资时签署。
四、 董事会意见
公司的上述反担保行为，是由于前述收购行为导致杉杉股份继续为杉杉新材
料的借款提供担保，公司根据相关要求，就上述担保额度向杉杉股份提供全额反
担保，属于公司正常经济行为，有利于公司顺利开展相关业务，符合公司经营发
展、内部管理的需要。
公司董事会审议本次担保相关议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 独立董事意见
公司的上述反担保行为，是由于上述收购行为导致杉杉股份继续为杉杉新
材料的借款提供担保，公司根据相关要求，就上述担保额度向杉杉股份提供全额
反担保，属于公司正常经济行为，有利于公司顺利开展相关业务，符合公司经营
发展、内部管理的需要。公司董事会审议本次担保相关议案的决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意并将该事项提交公司股东大会审议。
六、 监事会意见
经审核，公司的上述反担保行为，是由于上述收购行为导致杉杉股份继续为
杉杉新材料的借款提供担保，公司根据相关要求，就上述担保额度向杉杉股份提
供全额反担保，属于公司正常经济行为，有利于公司顺利开展相关业务，符合公
司经营发展、内部管理的需要。公司董事会审议本次担保相关议案的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其下属公司对外担保审批额度为 6 亿元，对外担保
余额为 2.35 亿元(不包含本次担保)；上述担保均为公司与下属公司之间的担保，
除此之外，公司（含下属公司）无其他对外担保事项，公司及子公司对外担保均
为合并报表范围体系的公司及下属公司，不存在为合并报表范围体系外的公司提
供担保事宜的情形。
公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了相关的
审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。
特此公告。
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