上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 福建紫天传媒科技股份有限公司 财务顾问名称 川财证券有限责任公司
证券简称 紫天科技 证券代码 300280
购买资产类型 完整经营性资产? 不构成完整经营性资产?
刘杰、丁文华、新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣
交易对方
科技有限公司和海南紫荆科技有限公司
交易对方是否
是否构成关联交
为上市公司控 是? 否? 是? 否?
易
股股东
交易完成后是否
上市公司控制
是? 否? 触发要约收购义 是? 否?
权是否变更
务
紫天科技拟以发行股份及支付现金方式购买刘杰、丁文华合计持有的深圳
豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权及与之相关
方案简介 的全部权益，同时向紫天科技实际控制人郑岚和姚海燕控制的新余八重科
技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司和海南紫荆科
技有限公司发行股份募集配套资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公
司资产质量、改善公司财务状况和 是
是否有利于上市公司减少关联交
是
易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会
计报告是否被注册会计师出具无 是
保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的，注册会 不适用
计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表
示意见所涉及事项的重大影响是
不适用
否已经消除或者将通过本次交易
予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，
是否为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转
移手续
是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条的规定
二、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册
地、主要办公地点、法定代表人、
税务登记证号码与实际情况是否
相符
交易对方是否无影响其存续的因
素
交易对方为自然人的，是否未取得
或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真
披露
交易对方披露的产权及控制关系
是否全面、完整、真实
募 集 配 套 资金交易对方
新余八重科技有限公司、
如交易对方成立不足一年或没有 海南剑君科技有限公司、
开展实际业务，是否已核查交易对 海 南 铂 欣 科技有限公司
方的控股股东或者实际控制人的 和 海 南 紫 荆科技有限公
情况 司成立不足一年，已核查
其实际控制人郑岚、姚海
燕的情况
是否已核查交易对方的主要股东
及其他管理人的基本情况
是否已核查交易对方从事的主要
业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务
发展状况
是否已核查交易对方的财务状况，
金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易
对方的实际控制人及其高级管理
人员最近 5 年内是否未受到过行
是
政处罚（不包括证券市场以外的处
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5
年内是否未受到与证券市场无关 是
的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公
是
司
司的合规运作情况，是否不存在控 不适用
股股东资金占用、违规担保等问题
交易对方是否不存在其他不良记
录
司 及 募 集 配套资金交易
对方的实际控制人；
交易对方与上市公司之间是否不 对方丁文华、刘杰合计持
存在关联关系 有 上 市 公 司的股份预计
将超过 5%。根据《创业板
上市规则》的有关规定，
丁文华、刘杰为上市公司
的潜在关联方
交易对方是否未向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内
不以任何形式转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为
持有股份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家
是
产业政策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发
不适用
展的重大政策因素
购买的资产及业务在最近 3 年内
是否有确定的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项
资产或业务的时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重
大违法违规行为
收入和利润中是否不包含较大比
例（如 30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务
或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司
属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在
以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务
违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，
包括相关资产的所有权、土地使用
权、特许经营权、知识产权或其他
权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资
产是否不存在政策障碍、抵押或冻 不适用
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷
不适用
或其他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技
购入
如为完整经营性资产（包括股权或
性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益
类资产的全部权利
该项权益性资产对应的实物资产
和无形资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发
他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注 不适用。
入上市公司是否已取得其他股东 本次交易购买刘杰、丁文
的同意或者有证据表明，该股东已 华 合 计 持 有的豌豆尖尖
经放弃优先购买权 100%股权，无其他股东
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资
产）是否无权利负担，如抵押、质 是
是否无禁止转让、限制转让或者被
是
采取强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三
方请求或政府主管部门处罚的事 是
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式
是
的纠纷
相关公司章程中是否不存在可能
或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行
否
资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与
不适用
本次评估价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产是否在最近 3 年曾进行
资产评估或者交易是否在报告书 不适用
中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经
营独立性，是否未因受到合同、协
权、特种行业经营许可等而具有不
确定性
注入上市公司后，上市公司是否直
排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人
还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关
资产进行核查，如委托境外中介机
构协助核查，则在备注中予以说明
（在境外中介机构同意的情况下，
有关上述内容的核查，可援引境外
中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是
否不存在可能导致上市公司交付
是
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
拟在重组后发行新股或债券时连
续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立
化
购买资产是否在进入上市公司前
营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是
否实行独立核算，或者虽未独立核
费用在会计核算上是否能够清晰
划分
上市公司与该经营实体的主要高
级管理人员是否签订聘用合同或 不适用
是否就该经营实体在交易完成后
不适用
的持续经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计
估计是否与上市公司不存在较大 是
差异
存在较大差异按规定须进行变更
的，是否未对交易标的的利润产生 不适用
影响
购买资产的主要产品工艺与技术
的落后产能与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保
政策的相关要求
四、交易定价的公允性
根据《持续监管办法（试
行）》第二十一条的规定，
上 市 公 司 发行股份的价
格 不 得 低 于市场参考价
上市公司发行新股的定价是否不 的 80%。市场参考价为定
低于董事会就定向发行作出决议 价基准日前 20 个交易日、
之一的 90% 价之一。本次发行选择的
定价基准日以前 20 个交
易日均价为市场参考价，
发 行 股 份 的价格不低于
市场参考价的 80%。
股票价格波动达到《深圳
证 券 交 易 所上市公司自
董事会决议公告前，上市公司股票
是否不存在交易异常的情况
大资产重组》第十三条第
（七）款标准
上市公司购买资产的交易价格如
以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资
不适用
评估方法的选用是否适当 是
是否充分考虑了相关资产的盈利
能力
是否采用两种以上的评估方法得
出评估结果
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产
是
值是否合理，特别是交易标的为无
形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括
形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉
的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可
值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交
易定价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价
行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本
部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有
门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司
股东大会非关联股东表决通过
定向发行后，是否未导致公司涉及
是
特许领域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段
国家产业发展政策或者取得相关
不适用
主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公
是
司控制权发生变化
《上市公司收购管理办法》履行公 不适用
告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对
是
方触发要约收购义务
股东大会是否已同意豁免其要约
不适用
义务
六、对上市公司的影响
上市公司定向发行后，是否符合上
市条件
如果本次交易上市公司变更了主
营业务，该变更是否增强了上市公 不适用
司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的
目的与公司战略发展目标是否一 是
致
是否增强了上市公司的核心竞争
是
力
上市公司购买的资产是否具有持
续经营能力和盈利能力
交易完成后，上市公司的主要资产
是否不为现金或流动资产，或主要
资产的经营是否具有不确定性，不
不确定性（例如主要资产是上市公
司不能控制经营的股权投资、债权
投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确
定的资产及业务，该等资产或业务
是否未受到合同、协议或相关安排
约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要
取得相应领域的特许或其他许可 是
上市公司获取新的许可资格是否
不适用
不存在重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资
金、交付资产、交易方式）是否未
导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保
留上市地位时交易将中止执行并
返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定
性
盈利预测的编制基础和各种假设
是
盈利预测是否可实现 是
如未提供盈利预测，管理层讨论与
分析是否充分反映本次重组后公
司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情
况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理
相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等
是
方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市
公司收入和利润中所占比重是否
不超过 30%，未影响公司经营的独
立性
进入上市公司的资产是否包括生
产经营所必需的无形资产（如商标 是
使用权、专利使用权等）
需的全部许可、批准和资质证书
是
（如安全生产许可证、排污许可
证、药品生产许可证等）
是否不需要向第三方缴纳无形资
产使用费
是否不存在控股股东及其关联方
或交易对方及其关联方通过交易
占用上市公司资金或增加上市公
司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股
东是否与上市公司保持独立，是否
不存在通过控制权转移而对上市
公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公
司人员、财务、资产完整，拥有独
立的银行账户；依法独立纳税；独
立做出财务决策
生产经营和行政管理是否能够做
到与控股股东分开
如短期内难以完全做到,是否已做
出合理的过渡性安排
定向发行后，上市公司与控股股东
及其关联企业之间是否不存在同 是
如有，是否提出切实可行的解决方
不适用
案
定向发行后，是否不存在出现因环
境保护、知识产权、产品质量、劳
情况；如存在，在备注中说明对上
市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否
不存在关联关系涉及的独立财务
顾问是否由上市公司聘请（具体情
况在备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、
准确、完整地履行了报告和公告义 是
务
相关信息是否未出现提前泄露的
情形
相关当事人是否不存在正在被证
券监管部门或者证券交易所调查 是
的情形
上市公司控股股东或者实际控制
是
人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情
形
如该等承诺未履行是否对本次收
不适用
购不构成影响
在 本 次 交 易首次信息披
露前 20 个交易日内，公司
股 价 波 动 在剔除创业板
综合指数的因素后，波动
上市公司二级市场的股票价格是
否未出现异常波动
对 紫 天 科 技股票买卖情
况自查后，本次交易不存
在 公 开 或 泄露内幕信息
的情形，亦不存在任何利
用 本 次 交 易相关内幕信
息 进 行 股 票交易或操纵
市场的情形。
是否不存在上市公司及其董事、监
系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监
系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的
各中介机构（包括律师事务所、会
事务所）及相关人员及其直系亲属
参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人
员所作的承诺或声明是否涵盖其 是
应当作出承诺的范围
是
诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范
是
围进行补充
定向发行报告书是否充分披露了
定向发行后的经营风险、财务风
是
险、管理风险、技术风险、政策风
险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操
是
作性
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见：
一、尽职调查中重点关注的问题
东的利益，是否履行了必要的审批程序；
纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；
二、结论意见
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件的规定，履行了必要的信息披露程序；
法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标的资产产权清晰，资产过户
或者转移不存在实质性法律障碍；
评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双
方协商确定的，交易价格客观、公允，定向发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监
会的相关规定，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上
市公司及股东合法利益的情形；
可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益；
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合
相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
（以下无正文）
（本页无正文，为川财证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专
业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王俊尧 杨 升
川财证券有限责任公司
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