上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
独立财务 顾问
上市公司名称 福建紫天传媒科技股份有限公司 川财证券有限责任公司
名称
证券简称 紫天科技 证券代码 300280
交易类型 购买 ? 出售 ? 其他方式 ?
刘杰、丁文华、新余八重科技有限
公司、海南剑君科技有限公司、海 是否构成 关联
交易对方 是? 否?
南铂欣科技有限公司和海南紫荆 交易
科技有限公司
紫天科技拟以发行股份及支付现金方式购买刘杰、丁文华合计持有的深圳
豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权及与之相关
本次重组概况 的全部权益，同时向紫天科技实际控制人郑岚和姚海燕控制的新余八重科
技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司和海南紫荆
科技有限公司发行股份募集配套资金。
判断构成重大资 标的资产交易价格占紫天科技 2021 年末经审计的合并报表净资产的比例
产重组的依据 为 63.53%，超过 50%。
紫天科技拟以发行股份及支付现金方式购买刘杰、丁文华合计持有的深圳
豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权及与之相关
方案简介 的全部权益，同时向紫天科技实际控制人郑岚和姚海燕控制的新余八重科
技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司和海南紫荆
科技有限公司发行股份募集配套资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册
地、主要办公地点、法定代表人、
税务登记证号码与实际情况是否
相符
交易对方是否无影响其存续的因
素
交易对方为自然人的，是否未取得
或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真
披露
交易对方披露的产权及控制关系
是否全面、完整、真实
募集配套资金交易对方
新 余八重 科技有 限公
如交易对方成立不足一年或没有 司、海南剑君科技有限
开展实际业务，是否已核查交易对 公司、海南铂欣科技有
方的控股股东或者实际控制人的 限公司和海南紫荆科技
情况 有 限公司 成立不 足一
年，已核查其实际控制
人郑岚和姚海燕的情况
是否已核查交易对方的主要股东
及其他管理人的基本情况
是否已核查交易对方从事的主要
业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务
发展状况
是否已核查交易对方的财务状况，
金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易
对方的实际控制人及其高级管理
人员最近 5 年内是否未受到过行
是
政处罚（不包括证券市场以外的处
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5
年是否未受到与证券市场无关的 是
行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公
是
司
如控制其他上市公司的，该上市公
司的合规运作情况，是否不存在控
不适用
股股东占用上市公司资金、利用上
市公司违规提供担保等问题
交易对方是否不存在其他不良记
录
公司及募集配套资金交
易对方的实际控制人；
易对方丁文华、刘杰合
交易对方与上市公司之间是否不
存在关联关系
预计将超过 5%。根据
《创业板上市规则》的
有关规定，丁文华、刘
杰为上市公司的潜在关
联方
交易对方是否未向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内
不以任何形式转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为
持有股份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家
是
产业政策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发
不适用
展的重大政策因素
购买的资产及业务在最近 3 年内
是否有确定的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项
资产或业务的时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重
大违法违规行为
收入和利润中是否不包含较大比
例（如 30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务
或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司
属于特殊行业的应在备注中说明
将承担重大担保或其他连带责任，
以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务
违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，
包括相关资产的所有权、土地使用
权、特许经营权、知识产权或其他
权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资
产是否不存在政策障碍、抵押或冻 是
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷
是
或其他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技
购入
如为完整经营性资产（包括股权或
性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益
类资产的全部权利
该项权益类资产对应的实物资产
和无形资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发
影响公司合法存续的情况
不适用。
属于有限责任公司的，相关股权注
本次交易购买刘杰、丁
入上市公司是否已取得其他股东
的同意或者是有证据表明，该股东
尖 100%股权，无其他股
已经放弃优先购买权
东
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资
产）是否无权利负担，如抵押、质 是
是否无禁止转让、限制转让或者被
是
采取强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三
方请求或政府主管部门处罚的事 是
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式
是
的纠纷
相关公司章程中是否不存在可能
或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行
否
资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与
不适用
本次评估价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产
评估或者交易的，是否在报告书中 不适用
如实披露
进入上市公司的资产或业务的经
营独立性，是否未因受到合同、协
权、特种行业经营许可等而具有不
确定性
注入上市公司后，上市公司是否直
排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人
还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关
资产进行核查，如委托境外中介机
构协助核查，则在备注中予以说明
（在境外中介机构同意的情况下，
有关上述内容的核查，可援引境外
中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是
否不存在可能导致上市公司交付
是
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
拟在重组后发行新股或债券时连
续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立
化
购买资产是否在进入上市公司前
营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是
否实行独立核算，或者虽未独立核
费用在会计核算上是否能够清晰
划分
上市公司与该经营实体的主要高
级管理人员是否签订聘用合同或 不适用
是否就该经营实体在交易完成后
不适用
的持续经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会
计估计是否与上市公司不存在较 是
大差异
存在较大差异按规定须进行变更
的，是否未对交易标的的利润产生 不适用
影响
购买资产的主要产品工艺与技术
汰的落后产能与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保
政策的相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委
托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限
制或禁止转让的情形
出售资产是否为上市公司的非主
要资产，未对上市公司收入和盈利
构成重大影响，未导致上市公司收
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营
的低效或无效资产
交易合同约定的资产交付安排是
否不存在可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
对整体资产评估时，是否对不同资
不适用
评估方法的选用是否恰当 是
是否充分考虑了相关资产的盈利
能力
是否采用两种以上的评估方法得
出的评估结果
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产
是
值是否合理，特别是交易标的为无
形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括
形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉
的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可
值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交
易定价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价
行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否
法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同
意，其余未获得债权人同意的债务
的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重
不适用
大风险
上市公司向第三方转让债权，是否
履行了通知债务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债
履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市
影响
资产出售方是否就资产的处置取
得了债权人的同意
六、重组需获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本
次重大资产交易事项履行了必要
的内部决策和报备、审批、披露程
序
履行各项程序的过程是否符合有
门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东
大会非关联股东表决通过
重组后，是否不会导致公司涉及特
是
许领域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段
国家产业发展政策或者取得相关
不适用
主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标
是
是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争
是
力
对上市公司持续经营能力和盈利
能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其
持续经营能力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒
否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持
续经营具有重大不确定性的、上市
是
公司不能控制的股权投资、债权投
资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确
定的资产及业务，且该等资产或业
务未因受到合同、协议或相关安排
约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要
取得相应领域的特许或其他许可 是
上市公司获取新的许可资格是否
不适用
不存在重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资
金、交付资产、交易方式）是否未
导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保
留上市地位时交易将中止执行并
返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定
性
盈利预测的编制基础和各种假设
是
盈利预测是否可实现 是
如未提供盈利预测，管理层讨论与
分析是否充分反映本次重组后公
司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情
是否可行、合理；相关补偿的提供
方是否具备履行补偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 是
生产、销售和知识产权等方面是否 是
保持独立
关联交易收入及相应利润在上市
不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生
产经营所必需的商标使用权、专利
可证等无形资产（如药品生产许可
证等）
是否不需要向第三方缴纳无形资
产使用费
是否不存在控股股东及实际控制
人及其关联方或交易对方及其关
联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股
是
东是否与上市公司保持独立
上市公司现有资产的安全构成威 是
胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人
员、财务、资产完整，拥有独立的
银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
生产经营和管理是否能够做到与
控股股东分开
重组后，上市公司与控股股东及其
关联企业之间是否不存在同业竞 是
如有，是否提出切实可行的解决方
不适用
案
重组后，是否未有因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人
在，在备注中说明对上市公司的影
响
八、相关事宜
职工安置费用是否由上市公司承
担
安置方案是否经职工代表大会表
决
各专业机构与上市公司之间是否
是
不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、
审计机构、法律顾问是否由上市公
是
司聘请；如否，具体情况在备注栏
中列明
在本次交易首次信息披
露前 20 个交易日内，公
司股价波动在剔除创业
板综合指数的因素后，
波动幅度超过 20%。经
相关方对紫天科技股票
上市公司二级市场的股票价格是
否未出现异常波动
交易不存在公开或泄露
内幕信息的情形，亦不
存在任何利用本次交易
相关内幕信息进行股票
交 易或操 纵市场 的情
形。
是否不存在上市公司及其董事、监
系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监
系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专
业机构（包括律师事务所、会计师
所）及相关人员及其直系亲属参与
内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、
准确、完整地履行了报告和公告义 是
务
是
情形
相关当事人是否不存在正在被证
是
券监管部门或者证券交易所调查
的情形
上市公司控股股东或者实际控制
是
人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情
形
如该等承诺未履行是否不会对本
不适用
次收购构成影响
上市公司董事、监事、高级管理人
员所作的承诺或声明是否涵盖其 是
应当作出承诺的范围
是
诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范
是
围进行补充
重组报告书是否充分披露了重组
后的经营风险、财务风险、管理风
是
险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和措施是否具有可操作
是
性
上市公司是否存在连续 12 个月对
的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中重点关注的问题
东的利益，是否履行了必要的审批程序；
纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；
二、结论意见
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露程序；
法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标的资产产权清晰，资产过户
或者转移不存在实质性法律障碍；
评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易
双方协商确定的，交易价格客观、公允，定向发行股份的定价方式和发行价格符合中国证
监会的相关规定，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损
害上市公司及股东合法利益的情形；
可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益；
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合
相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
（以下无正文）
（本页无正文，为川财证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业
意见附表第 2 号——重大资产重组》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王俊尧 杨 升
川财证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
