安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会议事规则
（二零二二年十二月八日股东大会审议通过）
股东大会议事规则
第一章 总则
第二章 股东的权利和义务
第三章 股东大会的职权
第四章 股东大会的召开
第一节 召开
第二节 召集与通知
第三节 股东委托代理人
第五章 股东大会的举行
第一节 会议出席
第二节 会议主席
第三节 会议表决
第四节 会议提案
第五节 董事、监事的选聘程序
第六节 会议决议、会议记录和公告
第六章 股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会
第七章 类别股东会议
第一节 权利变更
第二节 通知与表决
第八章 附则
安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第1条 为充分行使安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的权力，
保障股东的利益，规范股东大会的议事及决策的程序和方式，特制定本规则。
第2条 本规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《安徽皖通
高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它相关法律法规而订
定。
第3条 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，依照公司章程和本规
则行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法履行职
权。
第二章 股东的权利和义务
第4条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第5条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使响
应相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规及公司章程所规定的其他权利。
第6条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第7条 除法律法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分
股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何方式剥夺公司财产，包括但不限
于任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利益，包括但不限
于任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改
组方案。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第8条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三
十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权
的行使；
（三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分
之三十）的股份；
（四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
的目的的行为。
第三章 股东大会的职权
第9条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十四） 审议批准公司章程第六十二条 A 规定的担保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第10条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四章 股东大会的召开
第一节 召开
第11条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第 12
条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第12条 有任何下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（五至十九人）或者少于公司章程所定
人数（9 人）的三分之二（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十及以上的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事向董事会提请召开，董事会同意召开时；
（七）法律法规及公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第13条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 召集与通知
第14条 股东大会会议由董事会召集，公司董事会秘书室承办。
第15条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个营业日（营业日是指香港联交所开
市进行证券买卖的日子）前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开
十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有在册股东。
计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的通知，其发出
日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
公司提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第16条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原
定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。属延期的，公告通知中应当
说明延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出
席股东大会股东的股权登记日。
第17条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明的提案内
容的任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第18条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知或通函中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第19条 股东大会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第20条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第21条 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。此公告应于会议召开前在国
务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。
第22条 对外资股股东，股东大会通知须按香港联交所上市规则规定刊发，同时通知香港联
交所、香港股份过户登记处及其他会议相关机构及人士，股东大会的会议通知可委
托香港证券登记公司向公司在册股东发送。
第23条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第三节 股东委托代理人
第24条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东或股东代理人，在股东大会上都可以行使
下列权利：
（一）在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手表决或者投票方式行使表决权，但委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第25条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托的代理
人签署；委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会，其委托书应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
第26条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第27条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者
在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第28条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第29条 公司的股东，若是按香港联合交易所有限公司证券上市规则定义的结算公司（“结
算公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司任何
类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与该名人士获授
权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公司（或其代理人）
行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股东一样。
第30条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第五章 股东大会的举行
第一节 会议出席
第31条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其它能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第32条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二节 会议主席
第33条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持并担任主席；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。如果因任何理由，没有推举出一名董事主持，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第34条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第35条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第三节 会议表决
第36条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股股份有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第37条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第38条 除非下述人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方
式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有该会议上有表决权的股份百分之十及以上的一个或者
若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载于会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或
反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决须按股数
投票方式进行，提呈任何股东大会表决的决议案须由投票表决。
第39条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继
续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第40条 有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）投票表决时，不必把所有
表决权全部投赞成票或者反对票。
第41条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第42条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知未列明的事项进行表决。临时股东大会审
议通知中列明的提案内容时，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第43条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清
点人代表当场公布表决结果。参加清点的股东代表在股东大会对提案进行表决前，
由股东大会共同推选产生。
第44条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东，应当回避表决，上述股东
所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
除非公司章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，
应当回避；并且在这种情况下，负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关
联股东及其代表出任。
第45条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第46条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公
司董事会应向上市交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢
复召开股东大会。
第四节 会议提案
第47条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应
当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第48条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出
的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第49条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第50条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超过法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。
第51条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第52条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第53条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会
的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第54条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并
向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第55条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五节 董事、监事的选聘程序
第56条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
第57条 董事、监事提名可采用下列方式和程序：
（一）董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。
（二）若单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提议更换董事、监
事，应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本情况的书面提案，由董
事会依据本章程进行关联性、程序性审核，审核通过后，董事会在召开股东
大会的公告中，以提案的方式交由股东大会表决。
（三）在召开年度股东大会前，单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。
（四）提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面方式向董
事会提出选举或更换董事、监事的提案。
（五）职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。
第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第59条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士或董事人数低于公司章程规定
人数的三分之二时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
（六）独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的说明。
第60条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
第61条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第62条 在董事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累
积投票制。
选举董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出的董事
人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以
任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候
选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。
第六节 会议决议、会议记录和公告
第63条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第64条 通过下列事项的决议为股东大会普通决议：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第65条 通过下列事项的决议为特别决议：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规及公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、或按公司章程需要以特别决议通过的其他事项。
第66条 股东大会决议一经形成，须于不迟于次日内通知上市交易所及于报章公告。并视决
议内容之需要，尽速通知其他有要求的机构及人士。
第67条 下列事项作出决定后，公司须立即通知上市交易所：
（一）公司章程的修改；
（二）董事会人员的变动，行政管理职位人选的重要变动；
（三）股份及相关的权利的更改；
（四）董事会秘书、核数师在香港的主要营业地点的变动。
第68条 上述第 64、65 条的有关事项，应根据要求及时通知香港公司注册处、香港股份过户
登记处、工商行政管理机关等有关机构和人士，或办理有关手续。
第69条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置不予
以表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，对事项作出决议。
第70条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第71条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿、代理出席委托书应当放置保存在公司住所。
第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第73条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第74条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其它
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第75条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第76条 股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次股东大会变更前次股
东大会决议的，董事会应当在股东大会决议中作出解释性说明。
第77条 股东大会的决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提
案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六章 股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会
第78条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十及以上的两个或者两个以
上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议，并以书面形式向董事会提出会议议题和
内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上市交易所
备案。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出
该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程
序应当尽可能参照与董事会召集股东会议的程序进行。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第79条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律法规及公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（一）董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知;
（二）董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告。
第80条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第81条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。
第82条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第七章 类别股东会议
第83条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规及公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第84条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按公司章程第 125 条至第 130 条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第一节 权利变更
第85条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除公司章程所规定的条款。
第86条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及公司章程第 124
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第 35 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指公司章程第 60 条所定义控股股东；
（二）在公司按照公司章程第 35 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第二节 通知与表决
第87条 公司召开类别股东大会，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟
召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及
开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第88条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
第89条 类别股东会议的决议，应当经根据公司章程第 125 条由出席类别股东会议的有表决
权的三分之二以上股东表决通过，方可作出。
第90条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准
之日起十五个月内完成的。
第八章 附则
第91条 本规则未尽事宜，根据《公司法》、公司章程、香港联合交易所《证券上市规则》、
上海证券交易所《股票上市规则》及其它有关法律、法规的规定办理。
第92条 若本条例与本公司章程有任何矛盾或冲突，概以本公司章程为准。
第93条 本规则经公司股东大会审议通过后施行，由公司董事会负责解释和修改。
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