格力地产股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明
格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）拟发行股份及支
付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）
和珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”，珠海市国资委和城建集
团以下合称“交易对方”）合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称
“免税集团”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
于重启免税集团上市事宜的通知》，原则同意重启推进格力地产通过发行股份及
支付现金购买免税集团 100%股权，同时拟非公开发行股票募集配套资金事项。
告编号：临 2022-084），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2022 年 12 月 5
日起停牌，停牌时间预计不超过 5 个交易日。
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求
的有关文件。
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
支付现金购买资产框架协议》。
第二次会议，审议通过了上市公司与交易对方有关本次交易的相关议案，关联董
事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事拟作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提
交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提
交的法律文件合法有效。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
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