浩天律师事务所
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北京浩天律师事务所
关于
首航高科能源技术股份有限公司
的
法律意见书
中国·北京
二〇二二年十二月
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
关于首航高科能源技术股份有限公司
（正文）
致：首航高科能源技术股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）接受首航高科能源技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航高科”）的委托，指派本所律师担
任首航高科 2022 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等现行法律、法规、规范性文件
及《首航高科能源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持
股计划进行核查验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《首航高科能源技术股份有限公司
《首航高科能源技术股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》(以下简称
“《员工持股计划管理办法》”)、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关事实和资料进行
了核查和验证。
同时，本所对出具本法律意见书特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定，依据本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函、证明及或口头证言，且该等资料均属真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或者复印件与
原件一致。
审计、财务等法律之外的专业事项和报告发表意见;本所在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计报告等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
先书面同意，不得被任何人用作任何其他用途；
件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担责
任；
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司系由首航艾启威冷却技术（北京）有限公司整体变更设立的股份有限公
司。2010 年 11 月 18 日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记，领取
了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110115002973980）。
节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可【2012】272 号）核
准，核准公司公开发行不超过 3335 万股人民币普通股股票。2012 年 3 月 23 日
深圳证券交易所《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上【2012】64 号），公司股票于 2012 年 3 月 27 日在深圳证
券交易所上市交易，证券代码为“002665”，证券简称为“首航节能”。
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
“北京首航艾启威节能技术股份有限公司”更名为“首
航高科能源技术股份有限公司”， 证券简称变更为“首航高科”。
公司现持有酒泉市市场监督管理局于 2022 年 1 月 25 日核发的统一社会信
用代码为 91110000802226984D 的《营业执照》，类型为其他股份有限公司（上市），
法定代表人为黄文博。住所为甘肃省酒泉市肃州区西北街街道西大街 23 号 307
室。根据《公司章程》之规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，公司登记状态为“存续”，经营状态正常。
综上，浩天律师认为，首航高科为依法设立、持续经营并有效存续的股份有
限公司，其股票已经在深圳证券交易所上市，不存在根据中国法律和《公司章程》
的规定而导致终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
根据公司提供的《员工持股计划(草案)》，本所律师对照《指导意见》的相
关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下:
面确认，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》“一、员工持股
计划基本原则”(一)“依法合规原则”的要求、《自律监管指引 1 号》6.6.2、
代表大会决议等，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合
《指导意见》“一、员工持股计划基本原则”(二)“自愿参与原则”的要求、
《自
律监管指引 1 号》6.6.2 的相关规定。
担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》“一、员工持股计划基本原
则”(三)关于“风险自担原则”的要求、《自律监管指引 1 号》6.6.2 的相关规
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
定。
超过 180 人（含本数，下同），包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、关键管理人员 6 人，以及其他员工不超过 174 人，最终参与人数及分配份
额以实际执行情况为准，符合《指导意见》
“二、员工持股计划的主要内容”(四)
关于员工持股计划参与对象的规定。
份，持有人无需向公司支付资金， 不存在违反《指导意见》
“二、员工持股计划
的主要内容”(五) 1 关于员工持股计划资金来源的相关规定的情况。
用账户回购的首航高科 A 股普通股股票，符合《指导意见》“二、员工持股计划
的主要内容”(五) 2 关于股票来源的规定。
本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数
为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。第二批解锁时点为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本
员工持股计划所持标的股票总数的 50%。符合《指导意见》二、员工持股计划的
主要内容”(六)1 的规定。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%;本员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》“二、员工
持股计划的主要内容”(六)2 的规定。
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
工持股计划管理办法》。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，
持有人会议选举并产生管理委员会，管理委员会代表全体持有人或者授权管理机
构行使股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责;符合《指
导意见》
“二、员工持股计划的主要内容”(七)的规定。
明确规定，符合《指导意见》
“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”（九）
的规定:(1)员工持股计划的目的;(2)基本原则;(3)参加对象确定标准及分配情
况;(4)股票规模、股票来源、资金来源和购买价格;(5)员工持股计划的存续期、
锁定期及业绩考核设置;(6)员工持股计划的管理模式;(7)公司融资时员工持股
计划的参与方式;(8)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;(9)实施员
工持股计划的程序;(10)其他重要事项。
综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引
三、本员工持股计划涉及的法定程序
(一)已经履行的法定程序
根据公司提供的公司第四届董事会第三十三次会议文件、公司职工代表大会
会议文件、第四届监事会第十五次会议文件、公司独立董事出具的独立意见并经
本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股
计划已经履行了以下程序:
第一次职工代表大会，审议通过公司 2022 年员工持股计划关键要素，就拟实施
本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》“三、员工持股计
划的实施程序及信息披露”(八)的规定。
了《关于公司<2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，作为本次员工股计划参加对
象的非独立董事黄文博、黄卿乐、王剑对涉及本次员工持股计划的议案回避表决，
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
上述议案尚需提交股东大会审议，符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施
程序及信息披露”(九)的规定和《自律监管指引 1 号》6.6.6 的规定。
独立董事认为：(1)公司不存在《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律、
法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形;(2)公司本次员工持股
计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形;(3)本次员工持股计划
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与加的情形，不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划和安排;(4)公司实施本次员工持股计划有利于进一步建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和员工利
益相结合，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，充分调动员工积极性和创造性，
有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。独立董事一致同
意公司实施本次员工持股计划事项，并将本次员工持股计划有关议案提交公司
项发表意见，符合《指导意见》
“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”(十)
的规定和《自律监管指引 1 号》6.6.6 的规定。
于公司<2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年员工
持股计划管理办法>的议案》等议案，由于监事会两名监事陈双塔、王帅均系本
次员工持股计划的参与对象，应当回避表决，从而导致有表决权的非关联监事人
数不足监事会总人数的半数以上，监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成
有效决议，与本次员工持股计划相关的议案将直接提交 2022 年第二次临时股东
大会审议。监事会审议并表决与本次员工持股计划相关的议案，符合《公司法》、
《公司章程》的相关规定，符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及
信息披露”(十)的规定和《自律监管指引 1 号》6.6.6 的规定。
“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”(十一)的规定。
(二)尚需履行的法定程序
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
根据《指导意见》
《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规章、规范性文件、
自律规则及《公司章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股
东大会对本员工持股计划相关议案进行审议;本员工持股计划涉及相关股东的，
相关股东应当回避表决，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指
导意见》等法律、法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，为实施本次员工持
股计划，公司尚需召开股东大会对员工持股计划等相关议案进行审议并经非关联
股东所持表决权过半数通过。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，公司非独立董事黄文博、黄卿乐、王剑等三
人参加本次员工持股计划，上述三位董事在董事会上就本次员工持股计划相关
的议案回避表决。公司监事陈双塔、王帅系本次员工持股计划的参与者，上述
两位监事在监事会上就本次员工持股计划相关议案回避表决。黄卿乐系公司股
东，在公司股东大会上对本次员工持股计划相关的议案应当回避表决。
截至本法律意见书出具之日，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本
次员工持股计划相关事项时，不存在其他关联关系。如确实存在关联关系，根
据《员工持股计划(草案)》，与本次员工持股计划相关的股东、董事、监事也均
应当回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导
意见》《自律监管指引1号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，若公司采用非
公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规，符合
《指导意见》《自律监管指引1号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关信息和相关人员出具
的承诺，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下:
(一)公司实际控制人黄文博、黄卿乐之间存在一致行动关系，黄文博、黄
卿乐均参与本次员工持股计划，黄文博在本次员工持股计划持有份额的上限为
份额的上限为390万份/股，占持股计划总份额的比例为6.06%。二人合计在本次
员工持股计划持有份额的上限为780万份/股，占持股计划总份额的比例为
已承诺不担任管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划未与公司控股股
东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行
动安排。
(二)持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有
的份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生
重大影响。
(三)在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项
时，若存在关联关系，与本次员工持股计划相关议案股东、董事、监事均将回
避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关
系的认定合法合规，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1
号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
七、本员工持股计划信息披露的合法合规性
(一)已经履行的信息披露义务
工持股计划相关的《员工持股计划(草案)》及其摘要、董事会决议、监事会决
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议、独立董事意见及《员工持股计划管理办法》。据此，本所律师认为，截至本
法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定
就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
(二)尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定，随着本员工持股计划
进程的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议等内容。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《指导意
见》规定的实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指
导意见》
、《自律监管指引 1 号》等相关法律法规的相关规定；公司已就本员工持
股计划履行了现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施；本次员工持股计划的回避表决安排合法合规；公司实际控制人虽然参与本
次员工持股计划，但本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持
股计划一致行动关系的认定合法合规；公司已就本员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规及规
范 性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆(4)份，经本所负责人、承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
首航高科 2022 年员工持股计划的法律意见书
（本页无正文，专为《北京浩天律师事务所关于首航高科能源技术股份有限公司
北京浩天律师事务所（章） 负 责 人：
刘 鸿
经办律师：
李 刚
经办律师：
王 琦
签署日期：2022 年 12 月 8 日
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