东吴证券股份有限公司
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权
暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”或“公司”）2021 年向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，经审
慎核查，对苏试试验关于控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易
的有关事宜，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为满足国内集成电路测试领域的快速增长需求，进一步优化公司在集成电路
测试领域的战略布局，保持行业领先地位优势，实现公司与苏试宜特（上海）检
测技术股份有限公司（以下简称“上海宜特”）协同发展的目标，结合集成电路
产业资本密集型的行业发展特点，以及公司发展规划与实际情况，公司拟引进长
三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）、海南苏崖巽风
投资中心（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号）、上海镒源企
业管理合伙企业（有限合伙）等外部投资者，并由公司、实际控制人钟琼华先生、
高管团队持股平台、上海宜特持股平台共同对上海宜特实施增资，公司放弃本次
增资的部分优先认购权。本次共增资 38,000 万元，增资完成后上海宜特注册资
本将由 14,762.0460 万元增加至 21,774.0179 万元，公司持有上海宜特的股权比例
将由 90%下降至 69.4915%。具体增资安排如下：
根据 2022 年 11 月 28 日江苏天健华辰资产评估有限公司以 2022 年 8 月 31
日为基准日出具的《资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0287 号），经各
方友好协商，本次投资者拟以自有资金出资，通过现金方式对上海宜特增资
伙）出资 5,000 万元，对应持股比例 4.2373%；海南苏崖巽风投资中心（有限合
伙）出资 3,000 万元，对应持股比例 2.5424%；门杰出资 2,300 万元，对应持股
比例 1.9492%；中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号）出资 2,100 万元，对应
持股比例 1.7797%；上海镒源企业管理合伙企业（有限合伙）出资 2,000 万元，
对应持股比例 1.6949%；苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1,700 万
元，对应持股比例 1.4407%；无锡芯霖华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资 1,600 万元，对应持股比例 1.3559%；宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙
企业（有限合伙）出资 1,100 万元，对应持股比例 0.9322%；福州市榕金数字投
资基金合伙企业（有限合伙）出资 700 万元，对应持股比例 0.5932%；深圳淮茗
投资合伙企业（有限合伙）出资 600 万元，对应持股比例 0.5085%；海南优道新
芯产业投资合伙（有限合伙）出资 500 万元，对应持股比例 0.4237%；严志勇出
资 300 万元，对应持股比例 0.2542%；欣长叁（苏州）投资合伙企业（有限合伙）
出资 100 万元，对应持股比例 0.0847%。公司以自有资金通过现金方式增资上海
宜特 10,000 万元，增资后的持股比例为 69.4915%。钟琼华先生以自有资金通过
现金方式增资上海宜特 2,000 万元，对应持股比例 1.6949%。公司高管团队持股
平台苏州创越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州创越”）将
由参与的公司核心高管以自有资金通过现金方式增资上海宜特 2,100 万元，对应
持股比例 1.7797%。上海宜特员工持股平台苏州苏宜晶企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“苏宜晶”）、苏州苏宜华企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“苏宜华”）以自有资金通过现金方式增资上海宜特 2,900
万元，对应持股比例 2.4576%。
（二）关联关系说明
钟琼华先生为公司实际控制人、董事长兼总经理。苏州创越的执行事务合伙
人为公司副总经理、董事会秘书陈英女士，有限合伙人分别为公司高级管理人员
赵正堂先生、周斌先生、薛奡炜先生、朱丽军先生、黄晓光先生、黄秀君女士。
苏宜晶有限合伙人陈水鑫先生为公司监事，有限合伙人朱雅松先生为公司实际控
制人钟琼华配偶的兄弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《关联
交易管理制度》等相关规定，苏州创越为公司关联法人，钟琼华先生、陈水鑫先
生、朱雅松先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关
联交易的议案》，关联董事钟琼华先生、赵正堂先生对本议案回避表决，关联监
事陈水鑫先生对本议案回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可
意见及同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会
上对相关议案回避表决。
（四）不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市。
二、增资方基本情况
（一）非关联方基本情况
企业名称：长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：上海盛石嘉益企业管理有限公司
成立日期：2021 年 12 月 24 日
出资额：123,112.4 万元
统一社会信用代码：91310000MA7F7QUJ9C
注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 12 层 1228 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：海南苏崖巽风投资中心（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：李文龙
成立日期：2021 年 4 月 30 日
出资额：1,000 万元
统一社会信用代码：91469033MA5TYWKK6A
注册地址：海南省三亚市天涯区解放路 538 号景河大厦 B 座 4 层 418
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；资产评估；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业管理；社会稳定风险评估（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 9 月 18 日
出资额：400,000 万元
统一社会信用代码：91320114MA273RNX30
注册地址：南京市雨花台区雨花街道明城大道 42 号 301 室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：上海镒源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：王璟
成立日期：2020 年 6 月 29 日
出资额：2,600 万元
统一社会信用代码：91310113MA1GPCTM76
注册地址：上海市宝山区沪太路 8885 号 6 幢 B2881 室
经营范围：一般项目：企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；通
讯设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；劳动保护用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）；集成电路芯
片及产品制造【分支机构经营】；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
姓名：门杰
性别：女
国籍：中国
住所：辽宁省大连市沙河口区
与公司关系：与公司不存在关联关系。
是否失信被执行人：否
企业名称：无锡芯霖华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：唐建伟
成立日期：2022 年 12 月 7 日
出资额：1,600 万元
统一社会信用代码：9132021MAC5DLU61A
注册地址：无锡市滨湖区滴翠路 100 号 10 号楼 3 层 303
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：上海德观资产管理有限公司
成立日期：2021 年 3 月 31 日
出资额：5,000 万元
统一社会信用代码：91330206MA2J5TDG8Q
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1836
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：苏州苏信宜和投资管理有限公司
成立日期：2022 年 7 月 20 日
出资额：10,000 万元
统一社会信用代码：91320594MABTMHMP42
注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路 308 号
信投大厦 1 幢 1601 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：福州市榕金数字投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期：2019 年 11 月 1 日
出资额：10,000 万元
统一社会信用代码：91350102MA33BQHY24
注册地址：福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-12 室
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：深圳淮茗投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：深圳市仁馨资本管理有限公司
成立日期：2022 年 11 月 17 日
出资额：1,000 万元
统一社会信用代码：91440300MA5HKDUN5W
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；税务
服务；个人商务服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：海南优道新芯产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：海南优道投资控股有限公司
成立日期：2022 年 10 月 24 日
出资额：2,000 万元
统一社会信用代码：91460202MAC1HE0787
注册地址：海南省海口市龙华区龙昆南路 52 号润德商业广场(A.B 区)首领公
馆 17 层 1702 房
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；项目策划与公
关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
姓名：严志勇
性别：男
国籍：中国
住所：北京市西城区
与公司关系：与公司不存在关联关系。
是否失信被执行人：否
企业名称：欣长叁（苏州）投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：欣业投资（苏州）合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022 年 12 月 2 日
出资额：101.0001 万元
统一社会信用代码：91320582MAC57HH9XH
注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 203-104 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
企业名称：苏州苏宜晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：朱荣华
成立日期：2022 年 11 月 28 日
出资额：1,897 万元
注册地址：苏州工业园区方园街 51 号一号楼 303
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：苏宜晶作为上海宜特的员工持股平台，其执行事务合伙人为朱
荣华，有限合伙人包括崔革文、朱雅松、黄志国、陈水鑫等其他 24 名核心员工。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《关联交易管理制度》等相关规
定，陈水鑫为公司监事，朱雅松为公司实际控制人钟琼华配偶的兄弟，与公司存
在关联关系。除前述情况外，苏宜晶其他合伙人与公司不存在关联关系。朱雅松
先生、陈水鑫先生作为苏宜晶有限合伙人，不执行合伙事务，仅参与表决合伙人
会议，无法实际控制苏宜晶或对其施加重大影响，苏宜晶不属于公司关联方。
企业名称：苏州苏宜华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业
执行事务合伙人：包海山
成立日期：2022 年 11 月 28 日
出资额：1,103 万元
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区方园街 51
号一号楼 303
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：苏宜华作为上海宜特的员工持股平台，其执行事务合伙人为包
海山，有限合伙人包括林文卿、凌沈佳、潘泽、周志林等其他 46 名核心员工。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《关联交易管理制度》等相关规
定，苏宜华合伙人与公司不存在关联关系，苏宜华不属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
（1）基本信息
企业名称：苏州创越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈英
成立日期：2022 年 11 月 16 日
出资额：2,100 万元
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区方园街 51
号一号楼 301
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：苏州创越的执行事务合伙人为公司董事会秘书、副总经理陈英
女士。有限合伙人分别为公司高级管理人员赵正堂先生、周斌先生、薛奡炜先生、
朱丽军先生、黄秀君女士、黄晓光先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《关联交易管理制度》等相关规定，苏州创越为公司关联法人。
是否失信被执行人：否
（2）股权结构
出资主体 认缴出资额 认缴出资比
序号 性质
姓名 职务 （万元） 例（%）
合计 2,100.00 100.00
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）最近一年及一期的主要财务数据
苏州创越于 2022 年 11 月 16 日设立，暂无相关财务数据。
姓名：钟琼华
性别：男
国籍：中国
出资额：2,000 万元
住所：江苏省苏州市沧浪区
与公司关系：钟琼华先生为公司实际控制人、董事长、总经理。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《关联交易管理制度》等相关规定，钟琼华
先生为公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
姓名：陈水鑫
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省苏州市高新区
与公司关系：陈水鑫先生为公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《关联交易管理制度》等相关规定，陈水鑫先生为公司关联自然人。
陈水鑫先生作为苏宜晶有限合伙人，不执行合伙事务，仅参与表决合伙人会议，
无法实际控制苏宜晶或对其施加重大影响。
是否失信被执行人：否
姓名：朱雅松
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省苏州市沧浪区
与公司关系：朱雅松先生为公司实际控制人钟琼华配偶的兄弟。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《关联交易管理制度》等相关规定，朱雅松
先生为公司关联自然人。朱雅松先生作为苏宜晶有限合伙人，不执行合伙事务，
仅参与表决合伙人会议，无法实际控制苏宜晶或对其施加重大影响。
是否失信被执行人：否
三、关联交易标的公司基本情况
企业名称：苏试宜特（上海）检测技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：钟琼华
成立日期：2002 年 05 月 22 日
营业期限：2002 年 05 月 22 日至无固定期限
注册资本：14,762.0460 万元
统一社会信用代码：913100007385498174
注册地址：上海市闵行区宜山路 1618 号 8 幢 C101 室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子元器件零售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
(万元） （%） (万元） （%）
上海苏宜芯企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
苏州创越企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
苏州苏宜晶企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
苏州苏宜华企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
长三角产业创新二期（上海）私募投资基
金合伙企业（有限合伙）
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
(万元） （%） (万元） （%）
福州市榕金数字投资基金合伙企业（有限
合伙）
无锡芯霖华创企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 14,762.0460 100.0000 21,774.0179 100.0000
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 45,464.64 38,775.47
负债总额 11,037.45 7,648.94
所有者权益 34,427.19 31,126.53
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 16,422.16 26,323.77
净利润 2,635.08 5,536.50
注：上表中财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易定价政策及定价依据
产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0287 号），以 2022 年 8 月 31 日为基准
日，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估资产的实际状况、有关市场交易资
料和现行市场价格标准，以收益法的评估结果作为评估结论：上海宜特股东全部
权益账面价值为 34,470.94 万元，评估价值 80,617.71 万元，评估价值较账面价值
评估增值 46,146.77 万元，增值率 133.87%。
本次增资价格以江苏天健华辰资产评估有限公司确认的上海宜特评估价值
股。
五、增资协议的主要内容
经友好协商，各方达成的增资协议主要内容如下：
（1）陈述与保证：增资协议项下保证方所作的陈述与保证，在作出时是真
实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。
（2）外部批准、同意及弃权：为完成本次增资所需的所有批准、同意、豁
免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的政府许可（如适用），
所有的第三方批准、同意、豁免和许可（如适用），各公司现有股东内部决策机
构的批准（如适用）。
（3）内部批准、同意及弃权：目标公司股东大会已一致同意并通过包含如
下内容的股东大会决议（“内部股东大会决议”）及董事会决议（如涉及）：同
意并通过本次增资，同意并通过本次交易所涉交易文件的内容、签署和履行，同
意并通过修订后的公司章程，同意长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合
伙企业（有限合伙）有权委派一名目标公司董事，以及同意目标公司现有股东就
本次增资同意放弃其优先购买权等其他相似的优先权利。
（4）公司章程：本次增资相应的确定内容的章程草案已交付本轮财务投资
人。
（5）苏宜晶、苏宜华合伙协议：合伙协议已适当签署并且签署版合伙协议
复印件交付该投资人，该等持股平台已工商设立完成。
（6）本轮交易相关文件的签署：目标公司、股东等协议各方已完成与本次
增资相关的所有文件之正本的签署。
（7）无重大不利变化：自财务报表基准日起，上海宜特在所有方面持续正
常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知识产权、业务、运营、
市场、管理、财务、负债、人事等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任
一上海宜特股权结构、资产、知识产权、业务、运营、市场、管理、财务、负债、
人事产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；同时，也没有发
生分红、分配、资本公积转增资本等所有者权益变化的事项和/或其他超出上海
宜特正常运营范围的事项。
（8）控股股东、高管持股平台及苏宜晶、苏宜华的相关决策机构已经批准
本次增资、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项并将前述内部决
策文件交付本轮财务投资人；
（9）交割确认函：保证方已向本轮财务投资人出具经签署的交割确认函，
确认增资协议中所有交割前提条件已经满足。
（1）作为认缴新增股份的对价，投资人合计应向目标公司缴付人民币 38,000
万元（“增资款”），超出新增注册资本的款项应计入目标公司的资本公积。各
投资人缴付情况如下表：
其中：计入资
增加持股数量 增资款
股东名称 本公积（万
（万股） （万元）
元）
苏州苏试试验集团股份有限公司 1,845.2557 10,000 8,154.7443
钟琼华 369.0512 2,000 1,630.9488
苏州创越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 387.5037 2,100 1,712.4963
苏州苏宜晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 330.3008 1,790 1,459.6992
苏州苏宜华企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 204.8234 1,110 905.1766
其中：计入资
增加持股数量 增资款
股东名称 本公积（万
（万股） （万元）
元）
长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有
限合伙）
欣长叁（苏州）投资合伙企业（有限合伙） 18.4526 100 81.5474
中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号） 387.5037 2,100 1,712.4963
福州市榕金数字投资基金合伙企业（有限合伙） 129.1679 700 570.8321
海南苏崖巽风投资中心（有限合伙） 553.5767 3,000 2,446.4233
深圳淮茗投资合伙企业（有限合伙） 110.7153 600 489.2847
上海镒源企业管理合伙企业(有限合伙) 369.0512 2,000 1,630.9488
无锡芯霖华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 295.2409 1,600 1,304.7591
苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙） 313.6935 1,700 1,386.3065
海南优道新芯产业 投资合伙（有限合伙） 92.2628 500 407.7372
宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙） 202.9781 1,100 897.0219
门杰 424.4088 2,300 1,875.5912
严志勇 55.3577 300 244.6423
合计 7,011.9719 38,000 30,988.0281
（2）增资款的缴付
在增资协议交割前提条件全部满足或被本轮领投方豁免后，公司应立即分别
向本轮投资人发出付款通知。在收到前述付款通知后的十（10）个工作日内，投
资人应将其增资款以货币方式付至目标公司指定的银行账户。
（1）各方同意授权目标公司办理有关本次增资事宜的各项变更登记及备案
手续。
（2）在交割日起十五（15）个工作日内（或领投方以书面方式确认延长的
期限内），公司应向有权机关提交关于本次增资事宜的变更登记及备案手续，并
于交割日起三十（30）日内完成前述登记备案手续。如因新冠肺炎疫情管控或其
他不可抗力延迟的，办理登记时间相应延后且无须投资人书面同意，但公司应当
书面通知投资人。办理关于本次增资事宜的变更登记及备案手续的相关费用应由
目标公司自行承担。为此目的，投资人应给予目标公司必要的配合及协助，包括
但不限于签署及递交必要的文件、召开必要的会议并通过相关决议、提供所有必
要的资料以及采取其他必要的行动及措施。
（1）增资协议签署后，任何一方在增资协议项下作出的承诺、声明和保证
是不真实、不正确、或具有误导性的，其未能按其在增资协议项下作出的承诺、
声明和保证积极履行的，或其未能按增资协议的规定履行其合同义务，且其未能
在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对增资协议
的违约（该方为“违约方”）。在不影响另一方（“守约方”）在增资协议下其
他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的
所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费
用）；
④增资协议约定的其他救济方式。
（2）增资协议约定的守约方上述救济权利是可叠加适用的，不排斥法律规
定的其他权利或救济。
（3）除非增资协议另有规定，在增资协议任一方违约或有过失时，另一方
延缓或未能行使针对其的任何权利、权力或补救措施，均不应损害该方的任何该
等权利、权力或补救措施，也不得被解释为其放弃对任何该等违约或过失的追偿
权，或表示默许，或放弃对之后发生的任何类似违约或过失的追偿权。
（4）任何一方的违约不影响增资协议其他约定的效力。
（5）特定赔偿
①如因任一上海宜特违反所适用的法律法规，对任一上海宜特的业务经营、
股权结构或其他方面产生重大不利影响，进而导致本轮财务投资人遭受损失的，
上海宜特应向本轮财务投资人全额赔偿（本轮财务投资人同意豁免的除外）。
②如因任一上海宜特和/或控股股东在交易文件下的保证和承诺有严重虚
假或欺诈行为，或任一上海宜特和/或控股股东严重违反了在交易文件下的保证
和承诺，严重侵害了本轮财务投资者人的利益，或对任一上海宜特造成重大不利
影响进而导致本轮财务投资人遭受损失的，上海宜特和/或控股股东应向本轮财
务投资人全额连带赔偿（本轮财务投资人同意豁免的除外）。
③如因任一上海宜特未能将增资款用于非约定用途或未能履行增资协议约
定的承诺的，进而导致本轮财务投资人损失的，上海宜特应向本轮财务投资人全
额连带赔偿（本轮财务投资人同意豁免的除外）。
④如因任一上海宜特未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣
代缴相关税款、未补缴全部应纳税款及滞纳金等，而使任一上海宜特遭受任何索
赔、处罚和/或损失，进而导致本轮财务投资人损失的，上海宜特应向本轮财务
投资人全额连带赔偿（本轮财务投资人同意豁免的除外）。
⑤如因任一上海宜特侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于商标权、
专利权、著作权等）和/或其他合法权益，或者任一上海宜特的知识产权之上存
在第三方权益，导致任一上海宜特遭受任何索赔、处罚或损失，进而导致投资方
损失的，上海宜特应向本轮财务投资人全额连带赔偿（本轮财务投资人同意豁免
的除外）。
（6）投资人违约责任
如因任何原因导致增资协议中任何一方投资人未按增资协议约定时间及时
向增资协议约定的指定账户缴付增资款的，该违约投资人应自应付未付之日起，
按其应付未付增资款的日万分之五（5）向目标公司承担违约责任并支付违约金。
如自应付增资款之日起三十（30）日该违约方仍未全额支付其增资款的，
除该违约方获得其他投资人及目标公司的书面豁免外，视为该违约方自动放弃参
与本次增资，已支付的增资款概不退还。该违约方的违约行为不影响本次增资其
他投资人的交易行为及增资协议的效力，增资协议的守约方可继续根据增资协议
的约定执行本次增资，无须另行签署协议。若增资协议及其附件项下之任何权利
由于相关法律法规的原因无法实现，则各方应尽最大努力寻求合乎法律法规的可
使该等权利得以实现的替代方案。
违约金及已支付的增资款均应参照增资协议的要求使用。
除增资协议或其他交易文件另有约定的之外，目标公司和投资人应自行依
法承担因增资协议约定的交易而发生的所有税费成本。
增资协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。
（1）凡因增资协议产生的或与增资协议有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决；如在任何一方向另一方发出争议协商通知之日起的三十（30）日内不
能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提
交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上
海市进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名
仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由
上海国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各
方都有约束力。
（2）仲裁费用，包括律师费、差旅费、文印费、交通通讯费、调查取证费
等费用，以及申请执行费等应由败诉一方承担。
（3）在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，增资协议其他
部分应继续履行。
（1）未经各方书面同意，任何一方不得转让其在增资协议中的权利或义务。
（2）对增资协议及其附件的修改，必须经各方签署书面协议方能生效。
（3）增资协议自各方或各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字
并加盖公章之日起生效。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
半导体芯片产业是我国科技自立和经济高质量增长的重要驱动力，集成电路
为半导体产业中的核心规模市场，在国家科技重大专项、产业基金和相关政策支
持下，我国集成电路市场呈稳健增长态势，同时随着我国集成电路国产化进程加
速，带来的潜在集成电路测试需求也随之而增长。
为了把握行业发展机遇，推动公司整体战略布局的完善及长期经营目标的实
现，公司对上海宜特实施增资扩股。本次增资将增强上海宜特的资本实力，扩大
产业规模，进一步提升市场竞争力及品牌影响力。同时本次增资引入高管团队和
上海宜特员工持股平台事项，有利于充分调动公司及上海宜特管理层和核心员工
的积极性、主动性，夯实公司业务发展的人才基础，推动公司及上海宜特长期稳
健发展。
本次交易符合公司长期发展规划，交易定价公允、合理，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次增资完成后，上海宜特仍为公司合并报表范围内子公
司，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性。
本次增资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完
成不涉及公司管理层人事变动。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
当年年初至披露日，除本次交易外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
经事前审核，独立董事认为：本次控股子公司增资及公司放弃部分优先认购
权暨关联交易事项将有利于增强上海宜特资本实力，扩大产业规模，进一步提升
其市场竞争力及品牌影响力，有利于充分调动公司及上海宜特管理层和核心员工
的积极性、主动性，夯实公司业务发展的人才基础，推动公司及上海宜特长期稳
健发展。本次交易符合公司长期发展规划，交易定价基于自愿、公平、公正的原
则，经各方友好协商后确定，不存在明显低于市场同类交易价格的情形。该事项
不存在损害公司、公司全体股东以及中小股东权益的情形。
因此，独立董事一致同意将本事项提交董事会审议。
经审核，独立董事认为：本次控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨
关联交易事项将有利于增强上海宜特资本实力，扩大产业规模，进一步提升其市
场竞争力及品牌影响力，有利于充分调动公司及上海宜特管理层和核心员工的积
极性、主动性，夯实公司业务发展的人才基础，推动公司及上海宜特长期稳健发
展。本次交易符合公司长期发展规划，交易定价基于自愿、公平、公正的原则，
经各方友好协商后确定，不存在明显低于市场同类交易价格的情形。该事项不存
在损害公司、公司全体股东以及中小股东权益的情形。本次增资事项在董事会审
议过程中，关联董事已回避表决，审议程序合法、合规。因此，独立董事一致同
意本次控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项，并同意提交
公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨
关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议和第四届监事会第十
八次会议决议通过，关联董事、关联监事对上述议案回避表决，公司独立董事已
对上述关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次关联交易表决
程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。保
荐机构对公司控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司
控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人签名：
程 蒙 孙荣泽
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