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中毅达: 贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券之星 2022-12-08 00:00:00
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股票简称：中毅达                    股票代码：600610
股票简称：中毅达 B                  股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所
       贵州中毅达股份有限公司
   发行股份购买资产并募集配套资金
    暨关联交易报告书（草案）摘要
               （修订稿）
     交易对方                 名称
                   中国信达资产管理股份有限公司
                     国投矿业投资有限公司
                    工银金融资产投资有限公司
                    农银金融资产投资有限公司
                  贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
 发行股份购买资产交易对方
                 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
                    中国建设银行股份有限公司
                    建信金融资产投资有限公司
                   深圳市前海华建股权投资有限公司
                    鑫丰环东股权投资有限公司
  募集配套资金认购方          不超过 35 名特定投资者
                独立财务顾问
            签署时间：二〇二二年十二月
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                 公司声明
  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
  本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均
与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和
申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司股东大会审议通
过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
  本公司控股股东、控股股东的管理人、董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上交所和中
国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重
组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露
的各项风险因素。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              交易对方声明
  本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、
中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次
交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中
登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中
登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
贵州中毅达股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
贵州中毅达股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                    目           录
         十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 55
         十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
贵州中毅达股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
贵州中毅达股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                     释       义
本重组报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
                      一般释义
                  《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/重组报告书     指
                  套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、        上市公司发行股份购买瓮福集团100%股权并募集配套
              指
本次重大资产重组          资金暨关联交易
                  《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案            指
                  套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公        贵州中毅达股份有限公司（曾用名：上海中毅达股份有限
              指
司、中毅达、*ST毅达       公司）
兴融4号、兴融4号资管
              指   信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划
计划
信达证券          指   信达证券股份有限公司
瓮福集团、标的公司     指   瓮福（集团）有限责任公司
标的资产、交易标的     指   瓮福（集团）有限责任公司100%股权
                  中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
交易对方          指   贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环
                  东
                  中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
原交易对方         指   贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海华
                  建、鑫丰环东
                  上市公司拟以发行股份方式购买10名交易对方合计持有
发行股份购买资产      指
                  的瓮福集团100%股权
                  《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有
                  限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限
                  公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产
《发行股份购买资产协        经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理
              指
议》                委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号
                  股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、
                  深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资
                  有限公司之发行股份购买资产协议》
                  《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有
                  限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限
                  公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产
《发行股份购买资产协        经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理
              指
议之补充协议》           委员会、中国建设银行股份有限公司、建信金融资产投资
                  有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东
                  股权投资有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有
                  限合伙）之发行股份购买资产补充协议》
贵州中毅达股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                  《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有
                  限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限
                  公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产
《业绩补偿协议》      指   经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理
                  委员会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股
                  权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之业绩补
                  偿协议》
                  《贵州中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有
                  限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限
                  公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产
《业绩补偿协议之补充
              指   经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理
协议》
                  委员会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股
                  权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之业绩补
                  偿协议之补充协议》
                  《贵州中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有
                  限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有
                  限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有
《业绩补偿协议之补充
              指   资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督
协议（二）》
                  管理委员会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海
                  华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之
                  业绩补偿协议之补充协议（二）》
《表决权委托协议》     指   《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》
                  贵州中毅达股份有限公司2022年1-8月及2021年度备考
《备考审计报告》      指
                  合并财务报表专项审计报告天职业字[2022]43024-5号
                  《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
《评估报告》        指   的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估
                  报告（中天华资评报字[2021]第10957号）》
                  《贵州中毅达股份有限公司（原上海中毅达股份有限公
                  司）拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任
《加期评估报告》      指
                  公司股东全部权益价值加期资产评估报告（中天华资评
                  报字[2022]第11105号）》
                  中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
业绩承诺方         指
                  贵州省国资委、建信投资、前海华建、鑫丰环东
                  采用折现现金流量法评估且评估值大于0元的2处矿业权
业绩承诺矿业权资产组
              指   （贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段采矿权、瓮安大
合一
                  信北斗山磷矿采矿权）
业绩承诺矿业权资产组        采用收入权益法评估的1处矿业权（瓮福（集团）有限责
              指
合二                任公司瓮福磷矿采矿权）
业绩承诺子公司       指   瓮福紫金、瓮福蓝天
                  瓮福集团持有的业绩承诺子公司股权/股份（分别不包含
业绩承诺股权资产      指   该等业绩承诺子公司持有的未采用收益法评估的对外股
                  权投资）
业绩承诺知识产权资产    指   采用收益法评估的知识产权
中国信达          指   中国信达资产管理股份有限公司
国投矿业          指   国投矿业投资有限公司
工银投资          指   工银金融资产投资有限公司
农银投资          指   农银金融资产投资有限公司
黔晟国资          指   贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
贵州省国资委        指   贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
建设银行          指   中国建设银行股份有限公司
贵州中毅达股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
瓮福一号          指   芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）
建信投资          指   建信金融资产投资有限公司
前海华建          指   深圳市前海华建股权投资有限公司
                  鑫丰环东股权投资有限公司（曾用名：信达领先股权投资
鑫丰环东          指
                  有限公司）
                  贵州产业投资（集团）有限责任公司（后更名为：贵州乌
贵州产投公司        指
                  江能源投资有限公司）
磷化集团          指   贵州磷化（集团）有限责任公司
信达控股          指   中国信达（香港）控股有限公司
信达（中国）投资      指   信达（中国）投资有限公司
信达投资          指   信达投资有限公司
华建国际          指   华建国际实业（深圳）有限公司
信达资本          指   信达资本管理有限公司
芜湖信达投资        指   芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
工商银行          指   中国工商银行股份有限公司
农业银行          指   中国农业银行股份有限公司
赤峰瑞阳          指   赤峰瑞阳化工有限公司
开磷瑞阳          指   江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
大申集团          指   大申集团有限公司
瓮福磷矿采矿权       指   瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿采矿权
瓮福穿岩洞采矿权      指   贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段采矿权
瓮福英坪深部采矿权     指   瓮福（集团）有限责任公司福泉英坪深部磷矿采矿权
瓮福磨坊深部采矿权     指   瓮福（集团）有限责任公司福泉磨坊深部磷矿采矿权
瓮福大塘采矿权       指   贵州省瓮福磷矿白岩矿区大塘矿段采矿权
大信北斗山采矿权      指   瓮安大信北斗山磷矿采矿权
穿岩洞矿段         指   贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段
磨坊矿段          指   瓮福（集团）有限责任公司福泉磨坊矿段
英坪矿段          指   瓮福（集团）有限责任公司福泉英坪矿段
大塘矿段          指   贵州省瓮福磷矿白岩矿区大塘矿段
定价基准日         指   上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日
                  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成
交割日           指
                  标的公司的工商变更登记之日
                  指自审计评估基准日（不包括当日）至交割日（包括交割
过渡期           指
                  日当日）的期间
报告期           指   2019年、2020年、2021年和2022年1-8月
报告期各期末        指   2019年末、2020年末、2021年末和2022年8月末
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委    指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所           指   上海证券交易所
中登公司、登记结算公
              指   中国证券登记结算有限责任公司
司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》、
              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《首发管理办法》      指   《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年7月修正）》
《公司章程》        指   现行有效的《贵州中毅达股份有限公司公司章程》
贵州中毅达股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元、万元、亿元       指人民币元、人民币万元、人民币亿元
华创证券          指华创证券有限责任公司
天职国际          指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
方达律所          指上海市方达律师事务所
中天华           指北京中天华资产评估有限责任公司
                 专业术语释义
               是一种化学元素，是生物体遗传物质的重要组成部分，有
 磷           指
               黄磷、红磷、黑磷三种异构体
               也称磷酸酐，由磷在氧气中燃烧生成，为白色无定形粉末
               或六方晶体，能溶于水，放出大量的热，先生成偏磷酸、
               焦磷酸等，最终变成磷酸。是制取高纯度磷酸、磷酸盐、
 五氧化二磷/P2O5  指
               磷化物及磷酸酯的母体原料。常用五氧化二磷来代表磷
               矿石及磷化工产品的含量，换算方便，便于工业以及实验
               室计算。
               是指含磷的矿石，在经济上能被利用的磷酸盐类矿物的
 磷矿石         指 总称，是一种重要的化工矿物原料。用它可以制取磷肥，
               也可以用来制造黄磷、磷酸、磷化物及其他磷酸盐类
               是指品位较低的磷矿石经物理或化学富集变成高品位的
 磷精矿         指
               磷矿石，这部分高品位的磷矿石称之为磷精矿
               磷矿石中磷的含量，以五氧化二磷（P2O5）的含量来划分
 磷矿石品位       指
               品位，五氧化二磷含量越高则磷矿品位越高
               一种常见的无机酸，是中强酸，根据浓度不同分为纯磷
 磷酸          指 酸、工业级磷酸、食品级磷酸等；根据制作工艺分为热法
               磷酸和湿法磷酸
               用硫酸、硝酸或盐酸分解磷矿制得的磷酸统称为湿法磷
               酸，而用硫酸分解磷矿制得的磷酸的方法是湿法磷酸生
 湿法磷酸        指
               产中最基本的方法。湿法磷酸的生产工艺主要包括无水
               物法、半水法、二水法及半水-二水法等
               以黄磷为原料，经氧化，水化等反应而制取的磷酸称为热
 热法磷酸        指 法磷酸。根据不同的温度下的五氧化二磷不同的水合反
               应，可得到正磷酸（简称为磷酸）、焦磷酸与偏磷酸等
               以湿法磷酸为原料，经过净化工艺去除大部份杂质，达到
 湿法净化磷酸/PPA  指
               工业级或食品级标准的磷酸。
               又称为磷酸二氢铵，化学式为NH4H2PO4，白色晶体，粉
 磷酸一铵        指
               状或颗粒物，常用于肥料，是一种氮磷二元复合肥
               又称为磷酸氢二铵，化学式为（NH4）2HPO4，白色晶体，
 磷酸二铵        指
               粉状或颗粒物，常用于肥料，是一种氮磷二元复合肥
注：（1）重组报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）重组报告书及其摘要中部分合
计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
贵州中毅达股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              第一节    重大事项提示
一、关于本次交易方案的调整情况
  上市公司于 2021 年 5 月 19 日召开第七届董事会第四十三次会议审议通过
了有关本次交易方案的相关议案，2021 年 5 月 20 日公开披露了《上海中毅达股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。
本次交易预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
将其持有的瓮福集团 5.92%股权转让给黔晟国资，转让完成后，瓮福一号不再持
有瓮福集团股权，黔晟国资持有瓮福集团 14.88%股权。2021 年 11 月 1 日上述股
权转让完成工商变更。
贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信投
资、瓮福一号签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，原交易对方瓮福一
号将其持有的标的公司 5.92%股权转让给黔晟国资，交易对方变更为中国信达、
鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投
资、农银投资、建信投资。
  本次交易方案的调整为交易对方之间转让标的资产份额，且转让份额不超过
交易对价的 20%。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案的调整不构
成重大调整。
  本次交易方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事发表了同意意见。本次交易方案调整严格履行法定程序，不存在损
害上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易方案的主要内容
  本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金
贵州中毅达股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
     （一）发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持
有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团 100%股
权。
  本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最
终发行价格尚需经中国证监会核准。
  本次交易拟购买资产作价 1,132,453.93 万元，按照本次发行股票价格 5.10 元
/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 2,220,497,893 股，上市公司向发行对象
发行股份的具体数量如下表：
  序号       交易对方名称             发行股份数（股）
          合计                           2,220,497,893
  最终发行数量尚需经中国证监会核准。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进
行相应调整。
     （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。拟募集配套资金 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机
构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目、补充上市
贵州中毅达股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司流动资金及偿还标的公司银行借款。
三、瓮福集团评估值和作价情况
   根据中天华出具的《评估报告》，本次交易中，中天华对瓮福集团 100%股权
采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为
本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团股东全部权益账面
值 717,575.93 万元，评估值 1,211,534.10 万元，评估增值 68.84%。上述评估结果
                       （黔国资评备〔2021〕5 号）
已经贵州省国资委出具的《国有资产评估项目备案表》
备案通过。
   瓮福集团 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东会审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配的议案》《关于公司债转股过渡期损益处置的议
案》，本次交易基准日后实施现金分红金额合计为 79,080.17 万元。
   根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 79,080.17 万元现金分
红后，经交易各方友好协商，本次交易中瓮福集团 100%股权作价为 1,132,453.93
万元。
   鉴于本次交易定价依据的评估报告（中天华资评报字[2021]第 10957 号）有
效期截至 2022 年 5 月 31 日，中天华于 2022 年 10 月 23 日出具了加期评估报告
（中天华资评报字[2022]第 11105 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并
选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值
   根据上述评估情况，瓮福集团股东全部权益账面值在两次基准日之间未出
现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。
四、本次交易的性质
   （一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易中，上市公司拟收购瓮福集团 100%股权，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                              单位：万元
    项目         资产总额           资产净额          营业收入
贵州中毅达股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
             及交易金额孰高值        及交易金额孰高值
    瓮福集团        3,860,000.42    1,132,453.93  2,003,476.89
      项目       资产总额            资产净额          营业收入
    上市公司          139,455.10        8,993.47    107,894.07
 财务指标比例           2,767.92%      12,591.96%     1,856.89%
   注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额
及 2020 年度的营业收入。
   根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
   （二）本次交易构成关联交易
   本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融 4 号资管计划管理人信
达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建是中国信达控制的主体；本
次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司
建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司
   根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开审议
本次重组的董事会会议时，相关关联董事已回避表决；上市公司召开审议本次重
组的股东大会时，相关关联股东已回避表决。
   （三）本次交易构成重组上市
并过户后，上市公司控股股东变更为兴融 4 号资管计划，信达证券作为管理人代
为行使实际控制人权利。
   根据《重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等
指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上的，为购买资
产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一
个交易日的股份的比例达到 100%以上的，构成重组上市。
   截至审议本次交易的股东大会召开日，公司实际控制权变更时间未超过 36
贵州中毅达股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
个月。公司本次购买的关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应
的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：
                                                       单位：万元、万股
               资产总额           资产净额                       本次交易拟发
     项目                                     营业收入
             及交易金额孰高值 及交易金额孰高值                            行股份数
   瓮福集团         3,860,000.42   1,132,453.93 2,003,476.89   222,049.79
     项目        资产总额           资产净额          营业收入           总股本
   上市公司             1,700.86     -48,206.98            0   107,127.46
 财务指标比例         226,944.04%      2,349.15%             -     207.28%
    注：1、标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入（因中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2019 年 6 月 27 日出具的《上海中毅达股份有限公司 2018 年度财务报表审计
报告》  （中喜审字[2019]第 1596 号）中明确对上市公司 2018 年财务报表无法表示意见，上
市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标均援引自中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的《上海中毅达股份有限公司 2019 年度财务报表审计报
告》 （中喜审字[2020]第 00650 号）中载明的期初数据）；
对值。
   本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
五、本次交易的支付方式
   上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持
有的瓮福集团 100%股权。
   本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最
终发行价格尚需经中国证监会核准。
   本次交易拟购买资产作价 1,132,453.93 万元，按照本次发行股票价格 5.10 元
/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 2,220,497,893 股，最终发行数量尚需经
中国证监会核准。
   在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进
行相应调整。
贵州中毅达股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次发行股份购买资产情况
  上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持
有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团 100%股
权。
     （一）发行股份价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
    交易均价类型          交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价            7.58                6.82
定价基准日前 60 个交易日均价            6.45                5.81
定价基准日前 120 个交易日均价           5.66                5.10
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
     （二）发行对象及发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、
工银投资、农银投资及建信投资共 10 名交易对方。
     （三）发行数量
  本次交易拟购买资产作价 1,132,453.93 万元，按照本次发行股票价格 5.10 元
贵州中毅达股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 2,220,497,893 股，上市公司向发行对象
发行股份的具体数量如下表：
                                               单位：股
  序号       交易对方名称                 发行股份数
          合计                              2,220,497,893
  如计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
  （四）发行价格及数量的调整
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进
行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （五）锁定期安排
  根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资获得股份的锁定期安排
  本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就
获得股份的锁定期做出如下承诺：
  “1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
定期安排
  本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定
期做出如下承诺：
  “1、本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
  本次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
  “1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位
持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限
责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则本单位以资产认购
而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转让；但根据业绩补偿
义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中
以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股
份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
贵州中毅达股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
   此外，国投矿业做出如下承诺：
   “1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有
的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。因此，本
单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限
届满较晚者为准：
       （1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日
起 24 个月内不得转让；
            （2）本单位持有的以资产认购而取得的上市公司股份自
本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即
一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认
购股份锁定期的承诺函》执行。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  （六）过渡期损益安排
  标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
  本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
化情况进行审计。
  （七）业绩承诺和补偿安排
  根据上市公司与中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、
国投矿业、工银投资、农银投资及建信投资共 9 名业绩承诺方签署的《业绩补偿
协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次
交易的业绩补偿安排如下：
  本次交易业绩对赌资产范围共包括四组业绩对赌资产（业绩承诺矿业权资产
组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资
产）。四组业绩对赌资产分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自
基于其评估价值确定的交易对价进行独立对赌。
     贵州中毅达股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                                                                                   单位：万元
                                      业绩对赌                     业绩预测数
序号     类别            具体资产                                                                              业绩承诺                 交易对价
                                       指标     2022 年      2023 年  2024 年          2025 年度
                                                                                              业绩承诺矿业权资产组合一在
                                                                                              累计实现的净利润数合计不低于
               贵州省瓮福磷矿白岩矿区                                                                    87,298.96 万元；若本次交易标的
     业绩承诺矿业权                          承诺期内累
     资产组合一                            计净利润数
               山磷矿                                                                            2023 年度完成交割，则业绩承诺矿
                                                                                              业权资产组合一在 2023 年度、2024
                                                                                              年度及 2025 年度累计实现的净利
                                                                                              润数合计不低于 87,434.58 万元。
                                                                                              业绩承诺矿业权资产组合二在
                                                                                              累计实现的净利润数合计不低于
     业绩承诺矿业权   瓮福（集团）有限责任公司           承诺期内累
     资产组合二     瓮福磷矿                   计净利润数
                                                                                              年度完成交割，则业绩承诺矿业权
                                                                                              资产组合二在 2023 年度、2024 年
                                                                                              度及 2025 年度累计实现的净利润
                                                                                              数合计不低于 0.00 万元。
               瓮福集团持有的瓮福紫金                                                                    业绩承诺股权资产在 2022 年度、
     业绩承诺股权    持有的未采用收益法评估            承诺期内各                                                   17,965.19 万元和 19,677.24 万元；
     资产        的对外股权投资）；              年净利润数                                                   若本次交易标的资产未能在 2022
               瓮福集团持有的瓮福蓝天                                                                    年度交割完毕，于 2023 年度完成交
               股比例 51.00%，不包含瓮                                                                度、2024 年度及 2025 年度实现的
      贵州中毅达股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                业绩对赌                     业绩预测数
序号         类别       具体资产                                                                       业绩承诺                 交易对价
                                 指标      2022 年     2023 年  2024 年        2025 年度
                 福蓝天持有的未采用收益                                                          净利润数分别不低于 17,965.19 万
                 法评估的对外股权投资）                                                          元、19,677.24 万元和 20,198.04 万
                                                                                      元。
           业绩承
           诺商标   瓮福集团（母公司单体）的
           类资产   相关商标权
           组合一
           业绩承
                                                                                      业绩承诺知识产权资产在 2022 年
           诺商标   甘肃瓮福（母公司单体）相
                                                                                      度、2023 年度及 2024 年度实现的
           类资产   关商标权           承诺期内各
                                                                                      收益额分别不低于 6,660.65 万元、
           组合二                  年，对赌范围
     业 绩   业绩承                  内五组知识
                                                                                      本次交易标的资产未能在 2022 年
     承 诺   诺商标   达州化工（母公司单体）相   产权资产合
     知 识   类资产   关商标权           计收益额（即
                                                                                      割，则业绩承诺知识产权资产在
     产权    组合三                  对应产品收
           业绩承   瓮福集团（母公司单体）相   入*知识产权
                                                                                      实 现 的 收 益 额 分 别不 低 于
           诺技术   关专利、非专利技术、技术   贡献率）
           类资产   使用权的专利权、所有权或
           组合一   许可使用权
           业绩承   达州化工（母公司单体）的
           诺技术   相关专利、非专利技术、技
           类资产   术使用权的专利权、所有权
           组合二   或许可使用权
           本次交易的业绩补偿具体安排情况参见下文。
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     本次交易业绩承诺和补偿的资产范围：本次交易定价采用资产基础法估值结
果的情况下，标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资
产：
     （1）采用折现现金流量法评估且评估值大于 0 元的 2 处矿业权；
     （2）采用收入权益法评估的 1 处矿业权；
     （3）采用收益法评估的标的公司持有的瓮福紫金 41,500 万股股份（持股比
例 51.02%，不包含瓮福紫金持有的未采用收益法评估的对外股权投资）、标的公
司持有的瓮福蓝天 127,763,758.13 股股份（持股比例 51.00%，不包含瓮福蓝天持
有的未采用收益法评估的对外股权投资）；
     （4）采用收益现值法评估的知识产权。
     本次交易的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为 2022 年度、2023 年度及 2024
年度。若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，
则业绩承诺期间顺延为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
     交易各方根据相关法律法规要求，就业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺
矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产业绩承诺和补偿
安排约定如下：
     （1）业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺和补偿安排
     以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合一的范围、评估值、
交易作价等情况如下：
                                                      单位：万元
                                          标的公司持
序号           矿业权名称           整体评估值                    交易作价
                                          有权益比例
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                                           标的公司持
 序号           矿业权名称                整体评估值           交易作价
                                           有权益比例
             业绩承诺矿业权资产组合一交易作价                      93,377.76
   根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一于 2022 年度、2023 年度、
规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合一各自实现的净利润，按标
的公司持有权益比例计算后的合计数）分别为 29,009.24 万元、29,144.86 万元和
   基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合一在 2022 年度、
交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺
矿业权资产组合一在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合
计不低于 87,434.58 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数”）。
   本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期
间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计
实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况进行审查，
并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业
权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一
承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
   在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，各方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额及对应
的股份补偿数：
   业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合一承
诺净利润数－业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业
绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合一交易作价
   按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
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  业绩承诺矿业权资产组合一应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测
试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产
组合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司
补偿。
  业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
一期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额。
  另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额
与业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组
合一交易作价为金额上限。
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     （2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排
     以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、
交易作价等情况如下：
                                              单位：万元
序号      矿业权名称    整体评估值       标的公司持有权益比例       交易作价
      瓮福（集团）有限责
      任公司瓮福磷矿
           业绩承诺矿业权资产组合二交易作价                   1,289.37
     ①具体承诺金额
     根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、
万元、0.00 万元和 0.00 万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并
按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为 39.60 万元、0.00 万元、0.00
万元和 0.00 万元。
     基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、
标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业
权资产组合二在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合计不
低于 0.00 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数”）。
     ②净利润计算过程
     收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得
出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权
评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销售
收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的
全部内涵”。
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  在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系
数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数选取要求的前提下，综合考虑矿
体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以及其他
影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。
  因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润＝业绩承诺
矿业权资产组合二预测磷精矿销售收入×采矿权权益系数（3.2%），具体情况如
下：
                                                        单位：万元
                                      金额
      项目
预测磷精矿销售收入         1,237.64          0.00         0.00         0.00
采矿权权益系数              3.20%         3.20%        3.20%        3.20%
预测净利润数               39.60          0.00         0.00         0.00
预测净利润合计                                                      39.60
  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期
间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计
实现的净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审
查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺
矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组
合二承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
  在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，各业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金
额及对应的股份补偿数：
  （1）在业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的情况下，业绩
承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利
润数－业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承
诺矿业权资产组合二承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
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  业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
  （2）在业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的情况下，如业
绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于 0.00 万元，
则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额为 0.00 万元，业绩承诺方不需就业
绩承诺矿业权资产组合二承担业绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产组合二业
绩承诺期间累计实现净利润数小于 0.00 万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业
绩补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
  业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测
试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产
组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司
补偿。
  业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
二期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额。
  另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
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计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
   业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额
与业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组
合二交易作价为金额上限。
   （3）业绩承诺股权资产的业绩承诺和补偿安排
   以《评估报告》为参考依据，业绩承诺股权资产的范围、评估值、交易作价
等情况如下：
                                         单位：万元
 序号 业绩承诺子公司名称 100%股权评估值 标的公司持有权益比例 交易作价
             业绩承诺股权资产交易作价                223,158.53
    注：业绩承诺子公司 100%股权评估值指业绩承诺子公司经评估的扣除其持有的未采用
收益法评估的对外股权投资的对应价值后的 100%股权价值。
   根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、
事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易中未采用收益法评估的
对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例计算后的合计数）分别为
   基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度实现的净利润数分别不低于 19,081.25 万元、17,965.19 万元和
完成交割，则业绩承诺股权资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的净
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利润数分别不低于 17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元（统称
“业绩承诺股权资产承诺净利润数”）。
  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期
间每一会计年度届满后对业绩承诺股权资产自业绩承诺期初至当年末的累计实
现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定
的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺股权资产在相关期间累计实现
净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核
意见确定。
  在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于净利润数差异情况
的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩
承诺股权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
  业绩承诺股权资产当期补偿金额＝（业绩承诺股权资产截至当期期末累计承
诺净利润数－业绩承诺股权资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期
间各期业绩承诺股权资产承诺净利润数之和×业绩承诺股权资产交易作价－累
计已补偿金额。
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  业绩承诺股权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺股权资产当期补偿金
额÷本次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿
返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积
金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1
＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增
股本的除外。
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  在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘
请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额
＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
  业绩承诺股权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺股权资产期末减值额－业
绩承诺方已补偿的金额。
  另需补偿的股份数量＝业绩承诺股权资产减值测试补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺股权资产各期补偿金额与业绩承
诺股权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺股权资产交易作价为金额上限。
  （4）业绩承诺知识产权资产的业绩承诺和补偿安排
  以《评估报告》为参考依据，业绩承诺知识产权资产的范围、评估值、交易
作价等情况如下：
                                        单位：万元
序号   业绩承诺知识产权资产范围  整体评估值 标的公司持有权益比例 交易作价
           业绩承诺知识产权资产交易作价               28,634.70
   注：业绩承诺知识产权资产对应产品参见“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、
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《业绩补偿协议》的主要内容”之“
               （六）附件”。
   根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商
标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为
合一权益比例）分别为 1,546.14 万元、1,411.14 万元、1,550.91 万元和 1,550.91
万元。
   根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商
标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为
合二权益比例）分别为 1,005.61 万元、955.33 万元、945.08 万元和 945.08 万元。
   根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于 2022 年度、2023 年度、
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商
标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为
合三权益比例）分别为 1,015.14 万元、960.26 万元、960.26 万元和 960.26 万元。
   根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技
术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年度、
企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合一权益比例）分别为
   根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、
贵州中毅达股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技
术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年度、
企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合二权益比例）分别为
   基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在 2022 年度、2023
年度及 2024 年度实现的收益额（等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业
绩承诺商标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益额、业绩
承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之和）分
别不低于 6,660.65 万元、5,369.89 万元和 4,649.34 万元；若本次交易标的资产未
能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺知识产权资产在
   本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期
间每一会计年度届满后对业绩补偿知识产权资产自业绩承诺期初至当年末的累
计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的
会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩补偿知识产权资产在相关期间累计实
现收益额与累计承诺收益额的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见
确定。
   在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于业绩承诺知识产权
资产收益额差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期
计算一次当期的业绩承诺知识产权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
   业绩承诺知识产权资产当期补偿金额＝（业绩承诺知识产权资产截至当期期
末累计承诺收益额－业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计实现收益额）÷业
绩承诺期间各期业绩承诺知识产权资产承诺收益额之和×业绩承诺知识产权资
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产交易作价－累计已补偿金额。
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  业绩承诺知识产权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺知识产权资产当
期补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿
返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积
金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+
送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股
本的除外。
  在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产期
末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
  业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺知识产权资产期末减
值额-业绩承诺方已补偿的金额。
  另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺知识产权资产各期补偿金额与业
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绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺知识产权资产交易作价
为金额上限。
  （1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》计算的应补偿
金额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的
公司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按
照 54,039.59 万元占标的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方
之间互不承担连带责任。
  （2）业绩补偿期间，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承
诺方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通
过本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级
市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
  （3）根据《业绩补偿协议》约定实施的每一次补偿股份数均由上市公司以
  （4）上市公司应在相关期间或年度会计师事务所就业绩实现与承诺差异情
况或减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起 20 个工
作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股
份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公
司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
  （5）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，
则上市公司应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺
方接到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公
司股东。上市公司股东按其在股权登记日持有的上市公司股份扣除其中属于该股
东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股
本衍生的股份后的数量，占上市公司股权登记日总股本扣除其中属于上市公司股
东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股
本衍生的股份后的数量的比例享有获赠股份。如上市公司股东无法获赠或持有业
绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接到通知后的 2 个月内将股份以集中竞价
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方式出售并将对应收益赠予该等上市公司股东。
  （6）业绩承诺方承诺，保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易
中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
七、发行股份募集配套资金
  （一）发行股票类型
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
  （二）发行方式及发行对象
  本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
  （三）发行股份数量及募集配套资金总额
  本次配套融资总额不超过 166,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终
募集资金总额及发行股份数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
  本次交易拟募集配套资金不超过 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机
构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目、补充上市
公司流动资金及偿还标的公司银行借款。
  （四）配套募集资金发行价格
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
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证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商
协商确定。
  （五）配套募集资金锁定期安排
  本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主
要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料
等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生
资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体
上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力
及核心竞争力。
  本次交易完成后，上市公司将通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改
组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司通过建立监督机制、完善内部管
理制度等方式，进一步保证上市公司对标的公司日常经营的知情权及重大事项的
决策和控制权。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 107,127.46 万股，兴融 4 号资管
计划直接持有上市公司股份为 26,000.00 万股，持股比例为 24.27%，为上市公司
的控股股东，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的
权利。
  本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
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     本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 3,291,772,498
     股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则
     本次配套融资的发行股份数量为 321,382,381 股，本次交易完成前后公司的股本
     结构如下：
                                                                   单位：股、%
                                           本次交易后                    本次交易后
                    本次交易前
序                                       （不考虑募集配套资金）               （考虑募集配套资金）
      股东名称
号                              持股
                持股数量                     持股数量           持股比例       持股数量           持股比例
                               比例
     上市公司现有其
     他股东
      合计       1,071,274,605     100    3,291,772,498    100.00   3,613,154,879    100.00
        兴融 4 号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托
     协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之日起
     将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大
     会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在内的股
     东决策权利）不可撤销地委托给兴融 4 号资管计划行使，确保兴融 4 号资管计划
     根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市公司的控股股
     东仍为兴融 4 号资管计划，兴融 4 号资管计划及其一致行动人将直接持有上市公
     司 31.12%（不考虑募集配套资金）的股份，信达证券作为兴融 4 号资管计划管
     理人，代为行使实际控制人的权利。
        （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
        根据天职国际出具的天职业字【2022】20689号上市公司2021年度审计报告、
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上市公司未经审计的2022年1-8月财务报表及天职业字【2022】43024-5号备考合
并财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
                                                         单位：万元、元/股
   项目
             备考前             备考后               备考前            备考后
总资产          122,653.27    3,990,919.30         136,189.84  3,975,677.62
营业收入           93,823.80   2,671,078.43         139,402.03  3,176,769.19
利润总额            5,405.40     509,080.77           6,060.50    356,796.57
净利润             3,998.94     412,820.04           4,188.77    295,309.50
归属于母公司股
东净利润
每股收益             0.0373            1.0273          0.0391        0.7319
  本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的
净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
九、本次交易涉及的决策及审批程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
  （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
  （1）2021年5月19日，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案
回避表决，独立董事发表了独立意见；
  （2）2021年11月3日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联
交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见；
  （3）2021年11月19日，上市公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通
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过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。关
联股东兴融4号资管计划对于涉及关联交易的议案回避表决。
  （4）2021年12月30日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司
召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案》、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等本次交易
相关议案。关联董事已回避表决。
  （5）2022年4月19日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召
开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案》、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等本次交易
相关议案。关联董事已回避表决。
  （6）2022年11月10日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，
关联股东已回避表决。
  （7）2022年12月7日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召
开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案》《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等本次交易相
关议案。关联董事已回避表决。
  （1）本次交易的交易对方中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔
晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环东各自内部有
权决策机关已经批准了本次交易，并同意签署相关协议；
  （2）贵州省国资委已就本次交易出具批准文件；
  （3）贵州省国资委已就本次交易的评估报告完成评估备案；
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  本次交易已经取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
  （二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易方案取得中国证监会核准。
十、本次交易相关方的重要承诺
  本次交易相关各方作出的承诺如下：
  （一）交易对方出具的承诺
 承诺方                   承诺内容
        整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
        遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
        的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
        章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
        实一致。
中国信达、   证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
鑫丰环东、   并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
前海华建、   公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
黔晟国资、   性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
国投矿业、   个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
工银投资、   偿责任。
农银投资、   3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
建设银行、   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
建信投资    在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
        查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
        事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
        日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
        司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
        和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
        登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
        司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
        遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
        的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
贵州省国    章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
资委      实一致。
        证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
        并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
        机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                   承诺内容
        性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
        个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
        偿责任。
        大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
        在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
        查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
        事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
        日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
        司报送本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
        和登记结算公司报送本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
        登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本机
        构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
黔晟国资、   的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
国投矿业、   2、本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违
工银投资、   反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
农银投资、   券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
建设银行、   等。
建信投资    3、截至本说明签署日，本单位及本单位现任董事、监事、高级管理人员均
        不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
        管理委员会立案调查的情形。
        一、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处
        罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷（从事不
        良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重
        大违法违规行为的情形。
        二、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违反诚
中国信达    信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
        督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
        三、截至本说明签署日，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员均不存
        在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
        委员会立案调查的情形。
        四、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在其他重大失信行为。
        一、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处
        罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
        大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
        二、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违反诚
鑫丰环东、   信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
前海华建    督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
        三、截至本说明签署日，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员均不存
        在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
        委员会立案调查的情形。
        四、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在其他重大失信行为。
贵州省国
        场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
资委
        者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
贵州中毅达股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                    承诺内容
         括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
         采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
         被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
         查的情形。
中国信达、
鑫丰环东、
        本单位及现任董事、监事、高级管理人员，本单位控股股东、实际控制人及
前海华建、
        其控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
黔晟国资、
        侦查的情况；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国投矿业、
        国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
工银投资、
        《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
农银投资、
        第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
建设银行、
建信投资
        本单位及本单位主要管理人员，本单位控制的机构不存在因涉嫌本次重大
        资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内
贵州省国    不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
资委      被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资
        产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
        上市公司重大资产重组情形。
        本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
        违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
        律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
        法存续的情况。
中国信达
        在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
        他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
        情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
        也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
        其他担保。
        本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
        违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
        律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
国投矿业    法存续的情况。
        在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
        他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
        情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
        也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                     承诺内容
       其他担保。
       本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
       违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
       律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
       法存续的情况。
工银投资
       在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
       他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
       情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
       也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
       其他担保。
       本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
       违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
       律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
       法存续的情况。
农银投资
       在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
       他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
       情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
       也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
       其他担保。
       本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
       违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
       律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
       法存续的情况。
黔晟国资
       在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
       他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
       情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
       也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
       其他担保。
贵州省国   7.26%股份。本机构已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
资委     本机构合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
       违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                     承诺内容
       律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
       法存续的情况。
       在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
       他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
       情形，不存在法院或其他有权机构冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
       也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
       其他担保。
       本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
       违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
       律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
       法存续的情况。
建设银行
       在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
       他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
       情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
       也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
       其他担保。
       本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
       违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
       律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
       法存续的情况。
建信投资
       在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
       他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
       情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
       也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
       其他担保。
       本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
       违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
       律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
前海华建   法存续的情况。
       在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
       他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
       情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
       也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                    承诺内容
      其他担保。
      本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
      违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关法
      律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团合
      法存续的情况。
鑫丰环东
      在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其
      他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
      情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
      也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
      其他担保。
      日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
      律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市
      公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述
      锁定安排。
      低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成
中国信达、
      后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行
鑫丰环东、
      价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定
前海华建、
      期自动延长 6 个月。若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送
贵州省国
      股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应
资委、黔晟
      作除权除息处理。
国资
      重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
      结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
      监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的
      监管意见对股份锁定期进行相应调整。
      有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
      本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得
      转让；如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福
      （集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则
      本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得
国投矿业
      转让；但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转
      让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的
      股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
      低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成
      后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行
贵州中毅达股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                     承诺内容
      价格的，则本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定
      期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送
      股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应
      作除权除息处理。
      重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
      结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
      监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的
      监管意见对股份锁定期进行相应调整。
      瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。因此，
      本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者
      中期限届满较晚者为准：（1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自
      股份上市之日起 24 个月内不得转让；（2）本单位持有的以资产认购而取得
      的上市公司股份自本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商
      变更登记完成之日，即 2021 年 1 月 15 日）起 36 个月内不得转让。
      一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资
      产认购股份锁定期的承诺函》执行。
      监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的
      监管意见对股份锁定期进行相应调整。
      日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
      律许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市
      公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述
      锁定安排。
      低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成
      后 6 个月期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行
工银投资、
      价格的，则本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定
农银投资、
      期自动延长 6 个月。若上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送
建设银行、
      股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应
建信投资
      作除权除息处理。
      重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
      结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
      监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的
      监管意见对股份锁定期进行相应调整。
黔晟国资、
国投矿业、
      不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履
建设银行、
      行了上述义务。
工银投资、
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                   承诺内容
农银投资、 2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
建信投资    除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
        外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
        何第三方泄漏本次重组有关的信息。
        人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露
        本次重组的情况。
        市公司提交。
        交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
        综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了
        严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协
        议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
        不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本机构严格履
        行了上述义务。
        除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
        外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
        何第三方泄漏本次重组有关的信息。
贵 州 省 国 3、本机构知悉相关保密信息的人员仅限于本机构的主要负责人员。上述人
资委      员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。
        市公司提交。
        交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
        综上所述，本机构在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了
        严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协
        议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
        不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履
        行了上述义务。
        除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
        外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
        何第三方泄漏本次重组有关的信息。
中国信达、 人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露
鑫丰环东、 本次重组的情况。
前海华建    4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
        市公司提交。
        有）
        交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
        综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了
        严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协
        议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                   承诺内容
        一、保证上市公司的资产独立
        本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
        称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
        上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
        公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保
        证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其
        他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债
        务违规提供担保。
        二、保证上市公司的人员独立
        本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
        级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外
        的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人
        员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上
        市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完
中国信达、 全独立。
鑫丰环东、 三、保证上市公司的财务独立
前海华建、 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
黔晟国资    核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
        司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不
        存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会
        干预上市公司的资金使用。
        四、保证上市公司的机构独立
        本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
        使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全
        分开，不存在机构混同的情形。
        五、保证上市公司的业务独立
        本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
        有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
        营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动
        进行干预。
        若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
        相应的赔偿责任。
        一、保证上市公司的资产独立
        本机构保证，本机构及本机构控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
        称“本机构控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
        上市公司完全独立经营；本机构将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
        公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保
        证本机构及本机构控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其
        他资源，保证不以上市公司的资产为本机构及本机构控制的其他主体的债
贵 州 省 国 务违规提供担保。
资委      二、保证上市公司的人员独立
        本机构保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
        级管理人员均不在本机构及本机构控制的其他主体担任除董事、监事以外
        的其他职务，不在本机构及本机构控制的其他主体领薪；上市公司的财务人
        员不在本机构及本机构控制的其他主体中兼职及/或领薪。本机构将确保上
        市公司的劳动、人事及工资管理与本机构及本机构控制的其他主体之间完
        全独立。
        三、保证上市公司的财务独立
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                    承诺内容
        本机构保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
        核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公
        司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不
        存在与本机构或本机构控制的其他主体共用银行账户的情形；本机构不会
        干预上市公司的资金使用。
        四、保证上市公司的机构独立
        本机构保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
        使经营管理职权。本机构及本机构控制的其他主体与上市公司的机构完全
        分开，不存在机构混同的情形。
        五、保证上市公司的业务独立
        本机构保证，上市公司的业务独立于本机构及本机构控制的其他主体，并拥
        有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
        营的能力；本机构除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动
        进行干预。
        若本机构违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本机构承担
        相应的赔偿责任。
        施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉
        维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
        上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单
        位控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法
        规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允
中国信达、
        价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益
鑫丰环东、
        的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
前海华建
        件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大
        会以及董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表
        决义务。
        做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
        下与任何第三方进行业务往来或交易。
        施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利
        益，不利用关联交易谋取不正当利益。
贵 州 省 国 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单
资委、黔晟 位控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法
国资、国投 规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允
矿业、工银 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益
投资、农银 的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
投资、建设 3、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
银行、建信 件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大
投资      会以及董事会对有关涉及本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表
        决义务。
        做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
        下与任何第三方进行业务往来或交易。
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                      承诺内容
        之间不存在实质性同业竞争。
中国信达、 后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本单位或本单位控制的下属企业
鑫丰环东、 未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本单位将放弃或
前海华建    将尽最大努力促使本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发
        生同业竞争的业务，或将本单位控制的下属企业或该等企业、本单位的竞争
        性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对
        外转让。
        国有资产出资人职责，自身无任何生产经营行为，不参与本机构出资企业的
贵 州 省 国 日常经营管理，与本次重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
资委      2、为保护上市公司及其他股东的合法权益，本次重组完成后，在本机构作
        为上市公司持股 5%以上股东或其一致行动人期间，本机构将不会以任何形
        式从事或参与和本次重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。
中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、
        本单位保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
贵州省国
        通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股
资委、黔晟
        份（如有）时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩
国资、国投
        承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
矿业、工银
        与质权人作出明确约定。
投资、农银
投资、建信
投资
中国信达、
鑫丰环东、
前海华建、 在本单位履行完毕本次交易《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务（如有）
贵 州 省 国 或确认不需履行任何业绩补偿义务前，本单位不会将在本次交易中以资产
资委、黔晟 认购而取得的上市公司股份进行质押，保证通过本次交易获得的对价股份
国资、国投 优先用于履行业绩补偿承诺。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上
矿业、工银 市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守前
投资、农银 述安排。
投资、建信
投资
        有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
中国信达、 损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补
鑫丰环东、 回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由
前海华建    中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
        定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
        于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
贵州中毅达股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  承诺方                         承诺内容
       国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
       补充承诺。
       本单位不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；本
       单位最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券
       市场失信行为；本单位不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
 中国信达、 得收购上市公司的其他情形。
 鑫丰环东、 本承诺函出具后至本次重组完成前，本单位保证不会出现不符合上述承诺
 前海华建  事项的情形；若本单位发生不符合上述承诺事项的事实，本单位将于该等事
       实发生之日起 3 日内通知上市公司，并接受上市公司的任何安排以避免因
       此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则将承担由此引致的
       全部法律责任。
       公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150 号），拟将本机
       构持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）10.45%股权、
       贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司（以下简称“黔晟国资”）持有的瓮
       福集团 11.52%股权无偿划转给贵州磷化（集团）.有限责任公司（以下简称
       “磷化集团”）持有。同时，本机构于 2021 年 11 月 2 日出具《关于瓮福
       （集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，确认：在本次重组
       完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通
 贵州省国
       知》（黔国资通产权（2019）150 号）涉及的瓮福集团股权划转相关安排不
 资委
       予执行。本机构确认，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转
       有关事项的通知》（黔国资通产权（2019）150 号）在本次重组完成后不再
       继续执行。
       函》，本机构及黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全
       部及/或部分划转予磷化集团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理
       办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及《关于本次以资产认购股份
       锁定期的承诺函》相关内容和期限要求执行。
   （二）上市公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺
 承诺方                      承诺内容
        存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
        所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
上 市 公 司 遗漏。
及其董事、 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
监事、高级 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员    4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
        遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
        调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
        的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
        公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
        日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
贵州中毅达股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                       承诺内容
          和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会
          未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
          权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
          情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          带法律责任。
          完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈
          述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
          的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
          需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
          国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
          保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本资管计
          划/本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如
          因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
兴融 4 号/
          的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
信达证券
          性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
          调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
          案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
          事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
          提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本资
          管计划/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
          记结算公司报送本资管计划/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
          和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本资管
          计划/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          一、保证上市公司的资产独立
          本公司/本资管计划保证，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的公司、
          企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本资管计划控制的其他主体”）的资
          产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司/本资管计
          划将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方
          资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本资管计划及本公司/本资管计
          划控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市
          公司的资产为本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体的债务违
          规提供担保。
          二、保证上市公司的人员独立
兴融 4 号/
          本公司/本资管计划保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
信达证券
          书等高级管理人员均不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主
          体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本资管计划及本公司/本资管
          计划控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本资管计划及本公
          司/本资管计划控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司/本资管计划将确保上市
          公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的
          其他主体之间完全独立。
          三、保证上市公司的财务独立
          本公司/本资管计划保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
          司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
          公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
贵州中毅达股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                       承诺内容
         在与本公司/本资管计划或本公司/本资管计划控制的其他主体共用银行账户的情
         形；本公司/本资管计划不会干预上市公司的资金使用。
         四、保证上市公司的机构独立
         本公司/本资管计划保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并
         独立行使经营管理职权。本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主
         体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
         五、保证上市公司的业务独立
         本公司/本资管计划保证，上市公司的业务独立于本公司/本资管计划及本公司/本
         资管计划控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
         具有独立面向市场自主经营的能力；本公司/本资管计划除依法行使股东权利外，
         不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
         若本公司/本资管计划违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公
         司/本资管计划承担相应的赔偿责任。
         采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关
         联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
         控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本
         公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法签订交
         易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易
兴融 4 号/ 程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公
信达证券     司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
         范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大
         会以及董事会对有关涉及本公司/本资管计划事项的关联交易进行表决时，履行
         回避表决义务。
         关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场
         同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
         上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
         不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司/本资管计划
兴融 4 号/
         或本公司/本资管计划控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同
信达证券
         业竞争的业务，本公司/本资管计划将放弃或将尽最大努力促使本公司/本资管计
         划控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公
         司/本资管计划控制的下属企业或该等企业、本公司/本资管计划的竞争性资产/业
         务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
         本资管计划/本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公
兴融 4 号/ 司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
信达证券     2、本承诺函自本资管计划/本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本资管计划
         /本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本资管计划/本公司将
         依法承担赔偿责任。
贵州中毅达股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                        承诺内容
上市公司
       本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
董事、监
       市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
事、高级管
理人员
       市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
       侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
       立案调查的情况。
       （沪[2018]26 号）、《行政处罚决定书》（[2019]57 号）、《行政处罚决定书》
       （沪[2020]1 号）、《行政处罚决定书》（沪[2020]6 号）外，本公司及现任董事、
       监事、高级管理人员最近三年内不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况，
       以上处罚均已按照规定全额缴纳罚款。最近十二个月内，本公司及现任董事、监
上市公司
       事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
及其董事、
监事、高级
       大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
管理人员
       情形
       开发行股票的情形。
       入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所
       列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
       幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
       刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉
       嫌重大违法违规行为的情形。
兴融 4 号 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
       券交易所纪律处分、公开谴责的情况等。
       者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       l、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
       监会立案调查的情形。
信达证券
       为。
       份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
       述承诺。
       漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
兴融 4 号
       会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计划在上市公司拥有
       权益的股份。
       不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应
       调整。
贵州中毅达股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                       承诺内容
        的董事、监事、高级管理人员等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
        次交易信息进行内幕交易的情形；
兴融 4 号/
        案侦查之情形；
信达证券
        出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
        异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
        关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
上 市 公 司 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
及其董事、 之情形；
监事、高级 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政
管理人员    处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
        易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
        营业务的基础上进一步完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通过本
        次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续
        带来丰厚回报。通过本次交易，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略升
        级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；
        保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监
        管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规
        定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套
上市公司
        资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，
        以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
        《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
        不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
        规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
        够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
        能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护
        公司全体股东的利益。
        他方式损害上市公司利益。
上市公司
董事及高
        薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
员
        全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
        施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
        时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
贵州中毅达股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                       承诺内容
          何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
          损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
          的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
          损失的，本资管计划/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作
          为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意
兴融 4 号/
          由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
信达证券
          规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
          补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
          等规定时，本资管计划/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
          承诺。
          瓮福集团承诺将在本次交易按照本次交易相关协议约定交割前将其间接所持有
          的贵州汇融典石融资租赁有限公司（以下简称“汇融典石”）全部股权对外转让
上市公司      或以其他合法方式进行处置；处置完成后，汇融典石将不再为瓮福集团合并报表
          范围内企业。本公司承诺，在瓮福集团完成汇融典石全部股权的处置剥离以前，
          本次交易将不会实施交割。
    （三）标的公司出具的承诺
   承诺方                 承诺内容
       证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 瓮福集团
       准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
 及其董事、
       原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
 监事、高级
       性陈述或者重大遗漏。
 管理人员
       的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反法
       律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十
       二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不
       存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
 瓮福集团
       理委员会立案调查的情形。
 及其董事、
       本公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还
 监事、高级
       大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
 管理人员
       裁的情形。
       本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁
       入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
       条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
 瓮福集团
       司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 承诺方                    承诺内容
       定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度
       的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小知悉本次交易相
       关敏感信息的人员范围。
       利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
       之情形；
瓮福集团
       之情形；
       法机关依法追究刑事责任的情形。
       易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
       本公司承诺将在本次交易按照本次交易相关协议约定交割前将本公司间接
       所持有的贵州汇融典石融资租赁有限公司（“汇融典石”）全部股权对外转
瓮福集团
       让或以其他合法方式进行处置。处置完成后，汇融典石将不再为本公司合并
       报表范围内企业。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东兴融 4 号及其管理人信达证券已原则性同意本次交易。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东兴融 4 号已出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕期间，兴融 4 号无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生
送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的
计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排进行。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）股份锁定期安排
  根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资获得股份的锁定期安排
  本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就
获得股份的锁定期做出如下承诺：
  “1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
定期安排
  本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定
期做出如下承诺：
  “1、本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
  本次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
  “1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位
持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限
责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则本单位以资产认购
而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转让；但根据业绩补偿
义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中
以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股
份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
贵州中毅达股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
   此外，国投矿业做出如下承诺：
   “1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有
的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。因此，本
单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限
届满较晚者为准：
       （1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日
起 24 个月内不得转让；
            （2）本单位持有的以资产认购而取得的上市公司股份自
本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即
一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认
购股份锁定期的承诺函》执行。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
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     （二）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
     （三）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票
平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了
表决，关联股东已回避了相关议案的表决。
     （四）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规、业务规则以及公司内
部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上
由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络
方式行使表决权。
  此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
     （五）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  在本次交易完成后，相关股东承诺将继续保持上市公司的独立性，遵守中国
证监会有关规定，规范运作上市公司。
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  （六）过渡期损益安排
  标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
  本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
化情况进行审计。
  （七）业绩承诺和补偿安排
  有关业绩承诺和补偿的安排参见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次
发行股份购买资产情况”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。
十四、独立财务顾问保荐资格
  本次交易的独立财务顾问华创证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人
资格。
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                第二节     重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易的审批风险
   本次交易行为尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得相
关的核准，以及取得相关核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
   （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   本次交易存在被暂停、中止或者取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
取消的风险；
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
   提请投资者注意投资风险。
   （三）标的资产估值的相关风险
   根据中天华出具的《评估报告》，评估机构采用资产基础法及收益法对标的
资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的资产以 2021
年 5 月 31 日为评估基准日的账面净值为 717,575.93 万元，评估值为 1,211,534.10
万元，评估增值率为 68.84%。上述评估结果已经贵州省国资委备案通过。
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   鉴于本次交易定价依据的评估报告（中天华资评报字[2021]第 10957 号）有
效期截至 2022 年 5 月 31 日，中天华于 2022 年 10 月 23 日出具了加期评估报告
（中天华资评报字[2022]第 11105 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并
选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值
   根据上述评估情况，瓮福集团股东全部权益账面值在两次基准日之间未出
现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。
   尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现未来实
际情况与评估假设不一致的情形，特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠
疫情等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购
买资产的评估值与实际情况不符的风险。
   （四）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易的业绩承诺方已作出承诺，具体见重组报告书“第八章 本次交易
合同的主要内容”之“三、
           《业绩补偿协议》的主要内容”、“四、
                            《业绩补偿协
议之补充协议》的主要内容”及“五、
                《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的
主要内容”。上述业绩承诺系本次交易全体业绩承诺方和标的公司管理层基于目
前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将受到业绩承
诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司的经营管理能力等
诸多因素的影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注本次交易业
绩承诺无法实现的风险。
   （五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
   本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名（含 35 名）符合
条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
   如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
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其他方式予以解决，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响。提请投资
者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的公司相关的风险
  （一）市场与政策风险
  标的公司主营业务为磷肥、磷化工等，其所处行业与经济周期的相关性较高。
其中磷肥行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府的高度
重视，受国家宏观经济走势、产业政策调整、国内外市场的供需变化等因素的影
响较大。若宏观经济增速持续放缓，国内化肥化工行业政策有重大变动，化肥化
工产品出口政策发生重大调整，可能对标的公司的生产经营产生一定不利影响。
  近年来，磷肥市场虽有所回暖，但行业内部竞争激烈，产能过剩问题继续显
现，磷肥市场仍然处于供大于求的局面，磷肥生产企业普遍面临销售压力。同时，
化肥行业的发展趋势是高浓度替代低浓度、多元肥替代单质肥、专用肥替代通用
肥，标的公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵将面临其他高浓度多元复合肥的市场
竞争。若未来磷肥市场格局发生重大变化，标的公司化肥产品可能面临更加激烈
的市场竞争，给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
  （二）经营风险
  近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严
格。标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程中需要严格
履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和中间产品存
在易燃易爆的特性；生产废弃物的管理、治理和循环利用，是生产企业的重要责
任。标的公司虽然高度重视安全生产和环境保护工作，及时跟进落实相关政策，
但仍可能因意外安全事故或环保处罚等事项，影响标的公司经营业绩。
  磷肥及磷化工等行业的市场需求受整体经济环境及国际间贸易环境影响较
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大。市场竞争加剧、行业整体需求变动会对标的公司的收入产生影响，原材料及
劳动力价格的波动等因素可能会提高标的公司的经营成本，从而影响标的公司未
来的经营业绩。
  标的公司现有品牌价值的基础是标的公司优秀的产品质量。若标的公司及其
他合作方产品质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到
不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。
  此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及
时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能
导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。
  截至重组报告书签署日，标的公司及其下属子公司的存在部分土地房产未取
得权属证书、部分租赁物业手续不全的情形，目前标的公司正在采取积极措施完
善相关手续，大部分未取得权属证书的土地房产已由当地主管部门出具了权证办
理不存在实质性障碍的证明或属于生产辅助性房产，不会对标的公司的正常生产
经营产生重大不利影响，同时全体交易对方承诺：瓮福集团及其下属企业部分自
有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、
租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必要批准程序及未办理租赁备案登记。
交易对方承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发
生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，交易对方将
按照其在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例
补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。因瓮福集团
及其下属企业自有房产未办理权属证书而造成的实际损失包括但不限于瓮福集
团及其下属子公司如下损失：
            （1）因未按相关规定建设、使用无证房产而受到的
行政处罚涉及的经济损失；
           （2）因相关无证房产无法继续使用而产生的搬迁费用；
（3）因相关无证房产被责令拆除而产生的直接财产损失及拆除费用；（4）因相
关无证房产被责令拆除或要求搬迁而产生的停工损失；
                       （5）以租赁或新建方式寻
求替代生产场所而产生的租赁费用或建设费用等。全体交易对方亦承诺其出具
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的《承诺函》和《补充承诺函》
             （以下简称“《物业瑕疵兜底承诺函》”）均自作出
之日起生效且不可撤销、不可变更。
  基于上述原因，部分土地房产及租赁物业手续不全的情形对标的公司的正常
生产经营产生重大不利影响的可能性较小，但仍提请投资者注意标的公司相关风
险。
纳人数存在差异导致被相关主管部门行政处罚的风险
  报告期各期末，标的公司及下属公司社会保险及住房公积金缴纳人数与应缴
纳人数存在差异，主要原因包括：
              （1）部分员工为新入职员工，在统计时点尚未
缴纳社会保险和住房公积金，在其入职次月标的公司已为其缴纳；
                            （2）部分员工
因已通过其他方式缴纳社会保险（包括新型农村社会养老保险、新型农村合作医
疗保险等）及住房公积金，承诺自愿放弃由标的公司为其缴纳；
                           （3）部分员工虽
未缴纳但承诺自愿放弃标的公司为其缴纳。
  标的公司及其下属境内子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文
件，证明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规
范性文件的规定而受到其行政处罚的情形。此外，全体交易对方承诺：瓮福集团
及其下属企业存在社会保险及住房公积金缴纳不规范、劳务派遣用工不合规的情
况。交易对方承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因其在本次重组标的资产交割完
成前社会保险及住房公积金缴纳不规范、劳务派遣用工不合规而受到相关主管部
门的追缴或行政处罚，交易对方将按照其在本次重组中向上市公司转让的瓮福集
团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际
损失的对应比例部分。
  基于上述原因，标的公司及下属公司社会保险及住房公积金缴纳人数与应缴
纳人数存在差异导致被相关主管部门行政处罚的情形对标的公司的正常生产经
营产生重大不利影响的可能性较小，但仍提请投资者注意相关风险。
  瓮福集团在境外主要销售磷肥、磷化工产品等，海外销售网络覆盖较广。由
于不同国家和地区的政治制度、法律法规、贸易政策、税收政策存在较大差异，
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瓮福集团在当地开展业务过程中，会受到政治风险、法律风险、贸易政策风险、
税收管理风险等不确定因素的影响，可能使瓮福集团在当地开展业务时面临一定
的经营风险。
   瓮福集团在境外多个国家和地区从事磷肥产品的销售和贸易。如果国内外化
肥产品进出口政策发生重大变化，瓮福集团可能无法保证磷肥产品的出口稳定性。
若磷肥产品在其他国家和地区的供应性无法保障，瓮福集团产品在境外市场的占
有率及竞争力存在下滑的风险。
   新冠疫情导致全球经济增速放缓，引发全球范围内经济结构、财政政策、货
币政策、贸易政策发生调整，全球范围内化肥行业、磷化工行业供给端和需求端
发生变化，标的公司开展境外业务面临的不确定性增强。新冠疫情对全球经济及
贸易活动产生冲击的同时，加剧了贸易保护主义，可能导致瓮福集团开展境外业
务的成本上升。此外，受新冠疫情影响，瓮福集团部分境外公司仍处于居家办公
状态，境外公司管理难度增大，可能对其进一步开拓市场产生一定不利影响。
   （三）财务风险
   标的公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 8 月末资产负债率分
别为 79.94%、76.72%、72.02%及 62.32%，整体负债率水平相对较高。较高的资
产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债
务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧
缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致标的公司正常运营面临
较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。
   标的公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 8 月末流动比率分别
为 0.66、0.71、0.75 及 0.92，速动比率分别为 0.54、0.58、0.57 及 0.71，流动比
率和速动比率均低于 1，主要系标的公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主
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所致。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无
法得到改善，面临一定的短期偿债风险。
  （四）管理风险
  近年来，标的公司加大市场开发力度，业务发展较快，随着市场开发数量的
不断增加和经营区域的不断扩张，经营管理的复杂程度大大提高，对标的公司的
市场开拓、人才储备、资金管理等方面要求也更加严格。截至重组报告书签署日，
瓮福集团拥有 39 家控股子公司、11 家参股子公司及 3 家分支机构，如果标的公
司管理能力不能满足快速发展的需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，
可能将给标的公司经营带来不利影响。
  知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续
的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严
格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标
的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专
利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
  标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对国内外业务进行统一有效地
管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的
公司竞争力重要保证。随着标的公司业务不断发展，如管理和技术人员无法得到
及时补充和扩大，将会限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化
激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激
烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人
才流失风险。
  本次交易完成后，上市公司将全资持有瓮福集团 100%股权，盈利能力将大
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幅提升。本次交易完成后，双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融
资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造
成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合具有不确
定性。
三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
  （二）其他风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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               第三节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
  （一）本次交易的背景
  上市公司于 2020 年 8 月恢复上市后仍面临着净资产规模较小、负债规模较
大、资产负债结构不合理的现状。因上市公司收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借
款，导致财务费用较高，2019 年及 2020 年的净利润分别为 2,598.40 万元及
  为改善上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强的现状，实现上市公司
的长远可持续发展，保护上市公司股东利益，上市公司积极寻求新的业务增长机
会，并与中国信达、贵州省国资委等交易对方就置入符合国家产业政策、盈利能
力较强、具有行业竞争优势的瓮福集团达成共识。本次交易后，上市公司将转型
成为国内领先的具有较强市场竞争力的磷产业链一体化生产企业。
做强
  国务院于 2020 年 10 月 9 日发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》
 （国发【2020】14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
  上述举措不但有利于推动企业间的并购重组，更有利于上市公司利用资本市
场推动资源优化和产业整合。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政
策要求，也是公司未来发展和做优做强的客观需要。
业建设
段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，坚持以高质量发展统揽全局。
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  “十四五”期间，高质量发展是我国经济发展的必由之路。通过本次交易，
瓮福集团将借助资本市场，立足自主创新，持续聚焦磷肥、磷化工主业，进一步
巩固行业领先地位，努力推进全球领先的磷肥、磷化工生产企业建设，推动我国
磷肥、磷化工行业向高质量发展方向整体迈进。
势明显，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力
  （1）瓮福集团拥有丰富的磷矿资源
  瓮福集团拥有丰富的磷矿资源，矿石品位普遍在 25%以上，部分富矿达到 30%
以上。有害杂质较低，选矿性能较好，同时瓮福集团自身技术工艺能够充分利用
氟等磷矿伴生资源，充分挖掘磷资源潜在价值。丰富的磷矿资源为瓮福集团的快
速发展奠定基础。
  （2）瓮福集团具有完善的磷肥、磷化工产业链
  经过长期发展，瓮福集团形成了以磷资源为核心，“磷矿-磷肥/磷化工-伴生
资源”综合利用的全产业链一体化发展模式，产品种类覆盖磷肥、PPA、精细磷
酸盐及无水氟化氢等，具有完善的磷肥、磷化工产业链，在磷肥、磷化工市场均
具备较强的竞争力。
  完整的产业链布局，一方面能够确保瓮福集团对主要原材料、中间产品及生
产各环节的掌控，降低外部环境的变化对企业正常生产经营可能造成的影响，保
证经营的可控性、自主性、稳定性和持续性；另一方面瓮福集团可以根据对市场
及行业情况的研判，动态调整磷酸的下游应用结构，合理优化磷肥及磷化工产品
的生产及销售方案，以实现资源利用及盈利能力最大化。
  瓮福集团拥有丰富的磷肥、磷化工产品品类，磷肥产品以磷酸二铵（肥料级）、
磷酸一铵（肥料级）为主；磷复肥产品以磷酸二氢钾（肥料级）为主；PPA 按照
应用及性能，全面覆盖工业级、食品级及电子级；精细磷酸盐以各级 PPA 为基
础，亦广泛应用于食品、医药、新能源及精密电子产业。丰富的产品种类一方面
能够最大化满足下游客户不同的产品需求，增强客户粘性，提高市场占有率，进
一步巩固行业地位；另一方面可以增强瓮福集团品牌宣传的整体性，不断提高瓮
福品牌的价值及市场影响力。
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  （3）瓮福集团拥有较大的产能规模及先进的技术优势
  截至重组报告书签署日，瓮福集团已形成年采 750 万吨磷矿石、185 万吨磷
酸、353 万吨磷复肥、100 万吨 PPA、13 万吨无水氟化氢、28 万吨磷酸盐、100
万其他化工产品的生产能力，产能优势明显。
  瓮福集团始终将技术提升及加强自主创新作为增强企业市场竞争力的关键
要素，吸收、引进及自主研发了覆盖磷矿采选，磷肥、磷化工产品生产以及伴生
资源利用全产业链条的先进工艺及技术体系。截至重组报告书签署日，瓮福集团
及其下属子公司共拥有 290 项发明专利，504 项实用新型专利。2019 年度，瓮福
集团作为第一完成单位，与清华大学合作的“湿法磷酸高值化与清洁生产的微化
工技术及应用”荣获国家科学技术进步奖二等奖。
  为保证公司技术工艺的先进性和自主创新能力的提升，瓮福集团成立了技术
研究院，专门从事行业发展方向及前沿技术的探索与研究，技术研究院拥有一批
长期深入生产一线，具有较强研发能力的科技人才；同时，瓮福集团建设有国家
重点实验室、博士后科研工作站，与清华大学、四川大学等全国多所知名院校及
科研院所保持长期合作往来，为企业发展提供技术支撑。
  （4）瓮福集团产品销售区域覆盖国内及国外，拥有较强的销售渠道优势
  瓮福集团的销售渠道涵盖直销和经销模式，作为磷肥、磷化工行业的主要生
产企业之一，对核心大客户采取直销策略，保证产品的及时有效供应及客户服务
质量，有效提升客户粘性；同时，瓮福集团与不同区域内有实力的经销商保持良
好的合作关系，利用经销商渠道进一步拓展销售网络，服务更多终端客户。此外，
瓮福集团省外主要生产单位临近消费市场，便于快速扩大销售渠道，提高市场竞
争力。
  国际市场作为磷肥、磷化工行业的重要销售区域，对行业内企业的持续稳定
发展具有重要影响。瓮福集团长期致力于开拓海外市场，营销网络辐射日本、韩
国、印度、印度尼西亚、泰国、马来西亚、土耳其等亚洲地区，澳大利亚、新西
兰等大洋洲地区以及南美洲部分地区。对于国际市场的长期深耕使瓮福集团在产
品出口及国际市场开拓方面具有较强优势。
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  （5）优秀的管理团队
  瓮福集团拥有一支成熟、专业的管理团队，核心团队成员均具有丰富的磷肥、
磷化工行业技术素养及管理经验，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，且
团队人员配备合理，具有管理、技术、营销、研发、财务等各方面专业人才。高
效的管理团队使瓮福集团在团队执行力、成本控制、客户资源开拓和业务管理等
方面凸显优势，为瓮福集团的高速、稳定、健康发展形成管理保障。
  综上所述，瓮福集团在资源储备、产业链布局、研发能力、管理经验等方面
均处于行业内领先水平，瓮福集团优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利
能力。
  （二）本次交易的目的
利益
  通过本次交易，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将增加磷矿
采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，公司经
营状况将得到明显改善，盈利能力和发展潜力显著提升，上市公司将实现平稳健
康发展，持续为股东创造收益，保障上市公司全体股东的利益最大化。
  瓮福集团总部及部分生产基地位于贵州省，在“西部大开发”国家战略的背
景下，具有重要的产业地位。通过本次交易，瓮福集团将实现整体上市，自身融
资渠道将得到进一步拓展，为业务的开展提供强有力的支持；借助资本市场的影
响力，瓮福集团自身品牌及市场形象将显著提升，市场认可度将进一步提高；同
时瓮福集团可以通过资本市场开展并购重组，进一步完善产业链、扩大生产规模，
为企业的发展提供持续、强劲的推动力。上市公司将成为行业领先，具有核心竞
争力的磷行业全产业链大型企业。
二、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
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  （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
  （1）2021年5月19日，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案
回避表决，独立董事发表了独立意见；
  （2）2021年11月3日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联
交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见；
  （3）2021年11月19日，上市公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。关
联股东兴融4号资管计划对于涉及关联交易的议案回避表决。
  （4）2021年12月30日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司
召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于上海中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案》、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等本次交易
相关议案。关联董事已回避表决。
  （5）2022年4月19日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召
开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案》、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等本次交易
相关议案。关联董事已回避表决。
  （6）2022年11月10日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，
贵州中毅达股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
关联股东已回避表决。
     （7）2022年12月7日，根据2021年第五次临时股东大会的授权，上市公司召
开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于贵州中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的
议案》、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》等本次交易
相关议案。关联董事已回避表决。
  （1）本次交易的交易对方中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔
晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环东各自内部有
权决策机关已经批准了本次交易，并同意签署相关协议；
  （2）贵州省国资委已就本次交易出具批准文件；
  （3）贵州省国资委已就本次交易的评估报告完成评估备案。
     本次交易已经取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
     （二）本次交易尚需履行的审批程序
  本次交易方案取得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
     （一）本次方案概述
  本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
     （二）发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持
有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团 100%股
权。
贵州中毅达股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
    交易均价类型             交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价               7.58                6.82
定价基准日前 60 个交易日均价               6.45                5.81
定价基准日前 120 个交易日均价              5.66                5.10
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、
工银投资、农银投资及建信投资共 10 名交易对方。
  本次交易拟购买资产作价 1,132,453.93 万元，按照本次发行股票价格 5.10 元
/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 2,220,497,893 股，上市公司向发行对象
发行股份的具体数量如下表：
                                                  单位：股
  序号          交易对方名称                  发行股份数
贵州中毅达股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  序号       交易对方名称                 发行股份数
          合计                              2,220,497,893
  如计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进
行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
  （1）本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟
国资获得股份的锁定期安排
  本次交易中，中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委及黔晟国资就
获得股份的锁定期做出如下承诺：
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  “1、本次重组中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。本单位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
位在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次重组完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
  （2）本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获得股份的
锁定期安排
  本次交易中，工银投资、农银投资、建设银行、建信投资就获得股份的锁定
期做出如下承诺：
  “1、本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份
所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
  （3）本次交易中，国投矿业获得股份的锁定期安排
  本次交易中，国投矿业就获得股份的锁定期做出如下承诺：
  “1、本次交易中，如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位
持有的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
如本单位以资产认购而取得上市公司股份时，对本单位持有的瓮福（集团）有限
责任公司股权持续拥有权益的时间已达到或超过 12 个月，则本单位以资产认购
而取得的上市公司股份自股份上市之日起 24 个月内不得转让；但根据业绩补偿
义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本单位在本次交易中
以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股
份等，亦应遵守上述锁定安排。
于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本单
位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转
增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
贵州中毅达股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
   此外，国投矿业做出如下承诺：
   “1、鉴于上市公司就本次重组向中国证监会提交申报材料时，本单位持有
的瓮福（集团）有限责任公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。因此，本
单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份锁定期以以下二者中期限
届满较晚者为准：
       （1）本单位以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日
起 24 个月内不得转让；
            （2）本单位持有的以资产认购而取得的上市公司股份自
本单位取得瓮福（集团）有限责任公司股权之日（指工商变更登记完成之日，即
一致的，以本补充承诺为准；本补充承诺未作承诺的，按照《关于本次以资产认
购股份锁定期的承诺函》执行。
监管机构的监管意见不相符，本单位同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。
   标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
   本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
化情况进行审计。
  根据上市公司与中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、
国投矿业、工银投资、农银投资及建信投资共 9 名业绩承诺方签署的《业绩补偿
协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次
交易的业绩补偿安排如下：
  （1）业绩承诺及补偿安排概述
  本次交易业绩对赌资产范围共包括四组业绩对赌资产（业绩承诺矿业权资产
组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资
产）。四组业绩对赌资产分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自
基于其评估价值确定的交易对价进行独立对赌。
     贵州中毅达股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                                                                                   单位：万元
序                                     业绩对赌                     业绩预测数
       类别            具体资产                                                                               业绩承诺                交易对价
号                                      指标     2022 年      2023 年  2024 年          2025 年度
                                                                                              业绩承诺矿业权资产组合一在
                                                                                              累计实现的净利润数合计不低于
               贵州省瓮福磷矿白岩矿区                                                                    87,298.96 万元；若本次交易标的
    业绩承诺矿业权资                          承诺期内累
    产组合一                              计净利润数
               斗山磷矿                                                                           2023 年度完成交割，则业绩承诺矿
                                                                                              业权资产组合一在 2023 年度、       2024
                                                                                              年度及 2025 年度累计实现的净利
                                                                                              润数合计不低于 87,434.58 万元。
                                                                                              业绩承诺矿业权资产组合二在
                                                                                              累计实现的净利润数合计不低于
    业绩承诺矿业权资   瓮福（集团）有限责任公司           承诺期内累
    产组合二       瓮福磷矿                   计净利润数
                                                                                              年度完成交割，则业绩承诺矿业权
                                                                                              资产组合二在 2023 年度、2024 年
                                                                                              度及 2025 年度累计实现的净利润
                                                                                              数合计不低于 0.00 万元。
               瓮福集团持有的瓮福紫金                                                                    业绩承诺股权资产在 2022 年度、
               持有的未采用收益法评估            承诺期内各                                                   17,965.19 万元和 19,677.24 万元；
               的对外股权投资）；              年净利润数                                                   若本次交易标的资产未能在 2022
               瓮福集团持有的瓮福蓝天                                                                    年度交割完毕，于 2023 年度完成交
               股比例 51.00%，不包含瓮                                                                度、2024 年度及 2025 年度实现的
     贵州中毅达股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序                              业绩对赌                     业绩预测数
      类别           具体资产                                                                      业绩承诺               交易对价
号                               指标      2022 年     2023 年  2024 年        2025 年度
                福蓝天持有的未采用收益                                                         净利润数分别不低于 17,965.19 万
                法评估的对外股权投资）                                                         元、19,677.24 万元和 20,198.04
                                                                                    万元。
          业绩承
          诺商标   瓮福集团（母公司单体）的
          类资产   相关商标权
          组合一
          业绩承
                                                                                    业绩承诺知识产权资产在 2022 年
          诺商标   甘肃瓮福（母公司单体）相
                                                                                    度、2023 年度及 2024 年度实现的
          类资产   关商标权           承诺期内各
                                                                                    收益额分别不低于 6,660.65 万元、
          组合二                  年，对赌范围
          业绩承                  内五组知识
    业绩承                                                                             本次交易标的资产未能在 2022 年
          诺商标   达州化工（母公司单体）相   产权资产合
          类资产   关商标权           计收益额（即
    产权                                                                              割，则业绩承诺知识产权资产在
          组合三                  对应产品收
          业绩承   瓮福集团（母公司单体）相   入*知识产权
                                                                                    实现的收益额分别不低于
          诺技术   关专利、非专利技术、技术   贡献率）
          类资产   使用权的专利权、所有权
          组合一   或许可使用权
          业绩承   达州化工（母公司单体）的
          诺技术   相关专利、非专利技术、技
          类资产   术使用权的专利权、所有
          组合二   权或许可使用权
          本次交易的业绩补偿具体安排情况参见下文。
贵州中毅达股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                             *
     （2）业绩承诺和补偿的资产范围 *
     本次交易业绩承诺和补偿的资产范围：本次交易定价采用资产基础法估值结
果的情况下，标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资
产：
持有的瓮福蓝天 127,763,758.13 股股份（持股比例 51.00%，不包含瓮福蓝天持有
的未采用收益法评估的对外股权投资）；
     （3）业绩补偿承诺期间
     本次交易的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为 2022 年度、2023 年度及 2024
年度。若本次交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，
则业绩承诺期间顺延为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
     （4）业绩承诺和业绩补偿安排
     交易各方根据相关法律法规要求，就业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺
矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产业绩承诺和补偿
安排约定如下：
     ①业绩承诺资产范围
     以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合一的范围、评估值、
交易作价等情况如下：
                                                         单位：万元
                                             标的公司持
序号            矿业权名称          整体评估值                       交易作价
                                             有权益比例
贵州中毅达股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                               *
                          *            标的公司持
序号            矿业权名称            整体评估值           交易作价
                                       有权益比例
            业绩承诺矿业权资产组合一交易作价                   93,377.76
   ②业绩承诺金额
   根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一 2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的
会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合一各自实现的净利润，按标的公司
持有权益比例计算后的合计数）分别为 29,009.24 万元、29,144.86 万元和 29,144.86
万元和 29,144.86 万元。
   基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合一在 2022 年度、
交易标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺
矿业权资产组合一在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合
计不低于 87,434.58 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数”）。
   ③业绩承诺完成情况的确定
   本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期
间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计
实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况进行审查，
并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业
权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一
承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
   ④业绩补偿金额的计算
   在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，各方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额及对应
的股份补偿数：
   业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合一承
诺净利润数－业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业
绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合一交易作价。
   按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
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                         *
                 *
  业绩承诺矿业权资产组合一应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  ⑤减值测试
  在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测
试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产
组合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司
补偿。
  业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
一期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
  另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  ⑥补偿金额上限
  业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额
与业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组
合一交易作价为金额上限。
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                              *
                     *
     ①业绩承诺资产范围
     以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、
交易作价等情况如下：
                                              单位：万元
序号      矿业权名称    整体评估值       标的公司持有权益比例       交易作价
      瓮福（集团）有限责
      任公司瓮福磷矿
           业绩承诺矿业权资产组合二交易作价                   1,289.37
     ②业绩承诺金额
     A.具体承诺金额
     根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、
万元、0.00 万元和 0.00 万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合二实现并
按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为 39.60 万元、0.00 万元、0.00
万元和 0.00 万元。
     基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、
标的资产未能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业
权资产组合二在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合计不
低于 0.00 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数”）。
     B.净利润计算过程
     收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得
出矿业权价值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权
评估价值与销售收入现值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销售
收入现值进行调整估算矿业权价值。主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的
全部内涵”。
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                               *
                 *
  在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系
数的确定，需要在符合矿业权评估准则有关参数的选取要求的前提下，综合考虑
矿体埋藏程度、地质构造情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以及其
他影响开采的因素，实质是对矿业权综合生产成本费用的反映。
  因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润＝业绩承诺
矿业权资产组合二预测磷精矿销售收入×采矿权权益系数（3.2%），具体情况如
下：
                                                        单位：万元
                                      金额
      项目
预测磷精矿销售收入         1,237.64          0.00         0.00         0.00
采矿权权益系数              3.20%         3.20%        3.20%        3.20%
预测净利润数               39.60          0.00         0.00         0.00
预测净利润合计                                                      39.60
  ③业绩承诺完成情况的确定
  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期
间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计
实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，
并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业
权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二
承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
  ④业绩补偿金额的计算
  在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，各业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金
额及对应的股份补偿数：
  （1）在业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的情况下，业绩
承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利
润数－业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承
诺矿业权资产组合二承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
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                          *
                 *
  业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  （2）在业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的情况下，如业
绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于 0.00 万元，
则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额为 0.00 万元，业绩承诺方不需就业
绩承诺矿业权资产组合二承担业绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产组合二业
绩承诺期间累计实现净利润数小于 0.00 万元，则业绩承诺矿业权资产组合二业
绩补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
  业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合
二业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  ⑤减值测试
  在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测
试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产
组合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司
补偿。
  业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合
二期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
  另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
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                                   *
                 *
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
   ⑥补偿金额上限
   业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额
与业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组
合二交易作价为金额上限。
   ①业绩承诺资产范围
   以《评估报告》为参考依据，业绩承诺股权资产的范围、评估值、交易作价
等情况如下：
                                         单位：万元
 序号 业绩承诺子公司名称 100%股权评估值 标的公司持有权益比例 交易作价
             业绩承诺股权资产交易作价                223,158.53
    注：业绩承诺子公司 100%股权评估值指业绩承诺子公司经评估的扣除其持有的未采用
收益法评估的对外股权投资的对应价值后的 100%股权价值。
   ②业绩承诺金额
   根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、
事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易中未采用收益法评估的
对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例计算后的合计数）分别为
   基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度实现的净利润数分别不低于 19,081.25 万元、17,965.19 万元和
完成交割，则业绩承诺股权资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的净
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                             *
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利润数分别不低于 17,965.19 万元、19,677.24 万元和 20,198.04 万元（统称
“业绩承诺股权资产承诺净利润数”）。
  ③业绩承诺完成情况的确定
  本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期
间每一会计年度届满后对业绩承诺股权资产自业绩承诺期初至当年末的累计实
现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定
的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺股权资产在相关期间累计实现
净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核
意见确定。
  ④业绩补偿金额的计算
  在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于净利润数差异情况
的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩
承诺股权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
  业绩承诺股权资产当期补偿金额＝（业绩承诺股权资产截至当期期末累计承
诺净利润数－业绩承诺股权资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期
间各期业绩承诺股权资产承诺净利润数之和×业绩承诺股权资产交易作价－累
计已补偿金额。
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  业绩承诺股权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺股权资产当期补偿金
额÷本次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿
返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积
金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1
＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增
股本的除外。
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                            *
  ⑤减值测试                 *
  在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘
请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额
＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
  业绩承诺股权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺股权资产期末减值额－业
绩承诺方已补偿的金额。
  另需补偿的股份数量＝业绩承诺股权资产减值测试补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  ⑥补偿金额上限
  业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺股权资产各期补偿金额与业绩承
诺股权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺股权资产交易作价为金额上限。
  ①业绩承诺资产范围
  以《评估报告》为参考依据，业绩承诺知识产权资产的范围、评估值、交易
作价等情况如下：
                                        单位：万元
序号   业绩承诺知识产权资产范围  整体评估值 标的公司持有权益比例 交易作价
           业绩承诺知识产权资产交易作价               28,634.70
   注：业绩承诺知识产权资产对应产品参见“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、
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                                  *
《业绩补偿协议》的主要内容”之“   * 。
               （六）附件”
   ②业绩承诺金额
   根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商
标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为
合一权益比例）分别为 1,546.14 万元、1,411.14 万元、1,550.91 万元和 1,550.91
万元。
   根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商
标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为
合二权益比例）分别为 1,005.61 万元、955.33 万元、945.08 万元和 945.08 万元。
   根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于 2022 年度、2023 年度、
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺商
标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩承诺期间内均为
合三权益比例）分别为 1,015.14 万元、960.26 万元、960.26 万元和 960.26 万元。
   根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于 2022 年度、2023 年度、
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技
术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年度、
企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合一权益比例）分别为
   根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于 2022 年度、2023 年度、
贵州中毅达股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                 *
                       *
收益额＝上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺技
术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2022 年度、2023 年度、
企业所得税率）×标的公司持有业绩承诺技术类资产组合二权益比例）分别为
   基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在 2022 年度、2023
年度及 2024 年度实现的收益额（等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业
绩承诺商标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益额、业绩
承诺技术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之和）分
别不低于 6,660.65 万元、5,369.89 万元、4,649.34 万元；若本次交易标的资产未
能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺知识产权资产在
   ③业绩承诺完成情况的确定
   本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期
间每一会计年度届满后对业绩补偿知识产权资产自业绩承诺期初至当年末的累
计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的
会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩补偿知识产权资产在相关期间累计实
现收益额与累计承诺收益额的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核意见
确定。
   ④业绩补偿金额的计算
   在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于业绩承诺知识产权
资产收益额差异情况的专项审核意见出具后，各业绩承诺方将按以下公式，每期
计算一次当期的业绩承诺知识产权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
   业绩承诺知识产权资产当期补偿金额＝（业绩承诺知识产权资产截至当期期
末累计承诺收益额－业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计实现收益额）÷业
绩承诺期间各期业绩承诺知识产权资产承诺收益额之和×业绩承诺知识产权资
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                        *
产交易作价－累计已补偿金额。     *
  按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
  业绩承诺知识产权资产当期应当补偿股份数量＝业绩承诺知识产权资产当
期补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿
返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积
金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1
＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增
股本的除外。
  ⑤减值测试
  在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产期
末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
  业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺知识产权资产期末减
值额－业绩承诺方已补偿的金额。
  另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
  业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式
计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实
际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），
但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
  ⑥补偿金额上限
  业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺知识产权资产各期补偿金额与业
贵州中毅达股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺知识产权资产交易作价
为金额上限。
  （5）业绩补偿的实施
额、应补偿股份数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公
司注册资本的金额占标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照
间互不承担连带责任。
方同意先以其通过本次交易获得的上市公司股份补偿，如业绩承诺方持有的通过
本次交易获得的上市公司股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市
场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
的总价款回购。
或减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起 20 个工作
日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股份
数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司
股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
则上市公司应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺
方接到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公
司股东。上市公司股东按其在股权登记日持有的上市公司股份扣除其中属于该股
东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股
本衍生的股份后的数量，占上市公司股权登记日总股本扣除其中属于上市公司股
东通过本次交易取得的上市公司股份及该等股份因上市公司送股、公积金转增股
本衍生的股份后的数量的比例享有获赠股份。如上市公司股东无法获赠或持有业
绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接到通知后的 2 个月内将股份以集中竞价
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方式出售并将对应收益赠予该等上市公司股东。
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中
认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
  （三）发行股份募集配套资金
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
  本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
  本次配套融资总额不超过 166,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终
募集资金总额及发行股份数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
  本次交易拟募集配套资金不超过 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机
构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目、补充上市
公司流动资金及偿还标的公司银行借款。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
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证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商
协商确定。
   本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
   如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、标的资产的估值及作价情况
   根据中天华出具的《评估报告》，本次交易中，中天华对瓮福集团 100%股权
采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为
本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，瓮福集团股东全部权益账面
值 717,575.93 万元，评估值 1,211,534.10 万元，评估增值 68.84%。上述评估结果
已经贵州省国资委备案通过。
   根据瓮福集团 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东会审议通过
的《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
                     《关于公司债转股过渡期损益处置的议
案》，本次交易基准日后实施现金分红金额合计为 79,080.17 万元。
   根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 79,080.17 万元现金分
红后，经交易各方友好协商，本次交易中瓮福集团 100%股权作价为 1,132,453.93
万元。
   鉴于本次交易定价依据的评估报告（中天华资评报字[2021]第 10957 号）有
效期截至 2022 年 5 月 31 日，中天华于 2022 年 10 月 23 日出具了加期评估报告
（中天华资评报字[2022]第 11105 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
中天华对瓮福集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并
选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，瓮福集团股东全部权益账面值
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   根据上述评估情况，瓮福集团股东全部权益账面值在两次基准日之间未出
现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价不变。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市
   （一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易中，上市公司拟收购瓮福集团 100%股权，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                  单位：万元
               资产总额            资产净额
    项目                                       营业收入
             及交易金额孰高值        及交易金额孰高值
 瓮福集团           3,860,000.42    1,132,453.93  2,003,476.89
      项目       资产总额            资产净额          营业收入
 上市公司             139,455.10        8,993.47    107,894.07
 财务指标比例           2,767.92%      12,591.96%     1,856.89%
   注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额
及 2020 年度的营业收入。
   根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
   （二）本次交易构成关联交易
   本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融 4 号资管计划管理人信
达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建是中国信达控制的主体；本
次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司
建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司
   根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开审议
本次重组的董事会会议时，相关关联董事已回避表决；上市公司召开审议本次重
组的股东大会时，相关关联股东已回避表决。
   （三）本次交易构成重组上市
并过户后，上市公司控股股东变更为兴融 4 号资管计划，信达证券作为管理人代
为行使实际控制人权利。
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    根据《重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等
指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上的，为购买资
产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一
个交易日的股份的比例达到 100%以上的，构成重组上市。
    截至审议本次交易的股东大会召开日，公司实际控制权变更时间未超过 36
个月。公司本次购买的关联方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应
的资产总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：
                                                        单位：万元、万股
               资产总额            资产净额                       本次交易拟发
     项目                                      营业收入
             及交易金额孰高值 及交易金额孰高值                             行股份数
 瓮福集团            3,860,000.42   1,132,453.93 2,003,476.89   222,049.79
     项目        资产总额            资产净额          营业收入           总股本
 上市公司                1,700.86     -48,206.98            0   107,127.46
 财务指标比例         226,944.04%       2,349.15%             -     207.28%
    注：1、标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及
年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入（因中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2019 年 6 月 27 日出具的《上海中毅达股份有限公司 2018 年度财务报表审计
报告》  （中喜审字[2019]第 1596 号）中明确对上市公司 2018 年财务报表无法表示意见，上
市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关财务指标均援引自中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的《上海中毅达股份有限公司 2019 年度财务报表审计报
告》 （中喜审字[2020]第 00650 号）中载明的期初数据）；
    本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主
要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料
等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生
资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体
上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力
及核心竞争力。
贵州中毅达股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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   本次交易完成后，上市公司将通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改
组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司通过建立监督机制、完善内部管
理制度等方式，进一步保证上市公司对标的公司日常经营的知情权及重大事项的
决策和控制权。
   （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   根据天职国际出具的天职业字【2022】20689号上市公司2021年度审计报告、
上市公司未经审计的2022年1-8月财务报表及天职业字【2022】43024-5号备考合
并财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
                                                            单位：万元、元/股
    项目
                 备考前             备考后             备考前            备考后
总资产              122,653.27    3,990,919.30      136,189.84    3,975,677.62
营业收入               93,823.80   2,671,078.43      139,402.03    3,176,769.19
利润总额                5,405.40     509,080.77        6,060.50      356,796.57
净利润                 3,998.94     412,820.04        4,188.77      295,309.50
归属于母公司股
东净利润
每股收益                 0.0373           1.0273        0.0391          0.7319
   本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的
净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
   （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
   截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 107,127.46 万股，兴融 4 号资管
计划直接持有上市公司股份为 26,000.00 万股，持股比例为 24.27%，为上市公司
的控股股东，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的
权利。
   本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 3,291,772,498
股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则
本次配套融资的发行股份数量为 321,382,381 股，本次交易完成前后公司的股本
结构如下：
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                                               本次交易后                    本次交易后
序                    本次交易前
      股东名称                                （不考虑募集配套资金）              （考虑募集配套资金）
号               持股数量           持股比例        持股数量        持股比例        持股数量        持股比例
     上市公司现有其
     他股东
      合计       1,071,274,605     100.00   3,291,772,498   100.00   3,613,154,879   100.00
        兴融 4 号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托
      协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之日起
      将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大
      会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在内的股
      东决策权利）不可撤销地委托给兴融 4 号资管计划行使，确保兴融 4 号资管计划
      根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市公司的控股股
      东仍为兴融 4 号资管计划，兴融 4 号资管计划及其一致行动人将直接持有上市公
      司 31.12%（不考虑募集配套资金）的股份；信达证券作为兴融 4 号资管计划管
      理人，代为行使实际控制人的权利。
贵州中毅达股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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（本页无正文，为《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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