北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
法律意见书
二〇二二年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
致：新里程健康科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新里程健康科技集团股份
有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新里程健康科技集团股份有限公司
《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核办法》”）、《新里程健康科技集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公
司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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法律意见书
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、新里程或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和新里程的说明予以引述。
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法律意见书
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《新里
程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定
出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）实行股权激励的主体资格
公司成立于 2001 年 9 月 30 日。根据中国证监会于 2008 年 1 月 30 日出具
的《关于核准甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2008〕189 号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2008 年 3 月
更为“新里程健康科技集团股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，公司证券
简称自 2022 年 9 月 26 日起变更为“新里程”。
新里程现持有陇南市市场监督管理局 2022 年 9 月 22 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91621200720251588Y，注册资本为 326,416.3753 万元。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒康医疗集团股
份有限公司 2021 年度审计报告》（亚会审字（2022）第 01520003 号）、《关于
恒康医疗集团股份有限公司 2021 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》
（亚
股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2014 年 1 月 3 日起变更为“恒康医疗”。
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法律意见书
会专审字（2022）第 01520008 号）、《内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2022）
第 01520009 号）、公司 2019 年至 2021 年年度报告及公司的说明，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划主要
内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、激励计划的目的与原则、
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源、激励
计划标的股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票的回购注销原则、激励计划的实施
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程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等
内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；确定的职务依据为“本激励计
划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干”。
本次激励计划拟授予的激励对象共计 342 人，包括：（1）公司董事、高级
管理人员；（2）公司核心管理人员；（3）公司中层管理人员；（4）公司核心技
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术（业务）骨干。
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的说明，截至本法律意
见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计
案）》公告时公司股本总额的 3.60%，约占本次授予限制性股票总额的 80.22%；
预留授予 2,900.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.89%，
约占本次授予限制性股票总额的 19.78%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每
次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如
下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
人员
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
林杨林（董事长） 2,000.00 13.64% 0.61%
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获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
人员
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
宋丽华（董事、高级副总裁、医疗
管理中心总经理）
周子晴（董事） 350.00 2.39% 0.11%
关恒业（董事） 100.00 0.68% 0.03%
许铭桂（董事） 100.00 0.68% 0.03%
刘军（董事会秘书、财务总监） 100.00 0.68% 0.03%
徐旭（副总裁、战略投资部总经
理）
聂晨（副总裁） 100.00 0.68% 0.03%
核心管理人员（1 人） 150.00 1.02% 0.05%
中层管理人员（49 人） 2,368.00 16.15% 0.73%
核心技术（业务）骨干（284 人） 5,391.50 36.78% 1.65%
预留 2,900.00 19.78% 0.89%
合计（342 人） 14,659.50 100.00% 4.49%
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职
务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他
激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划
拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二
条、第二十四条和第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象
获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九
条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八
条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的程序
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会就本次激励计划发表了核查意见，认为：本次激励计划不存在损害公
司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
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法律意见书
划相关事项进行审核，并发表了独立意见，独立董事认为：公司具备实施股权激
励计划的主体资格；《激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的情
形；公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激
励对象条件；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务
资助的计划或安排。独立董事同意公司实行本次激励计划，并同意将本次激励计
划相关事项提交股东大会审议。
（二）尚需履行的程序
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公
示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》
的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经公司董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次激励计划履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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综上，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司审议本次激励计划的董
事会决议等文件，本次激励对象包括现任董事林杨林、宋丽华、周子晴、关恒业、
许铭桂，上述董事作为关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；本次激励对象包括公司现任董事，关联董事已回避表决；公司就本次
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激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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