北京植德律师事务所
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江苏华兰药用新材料股份有限公司
法律意见书
植德(证)字[2022]066-1 号
二〇二二年十二月
北 京 植 德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北 京 市 东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮 编 ： 100007
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华兰股份、公司、上
指 江苏华兰药用新材料股份有限公司
市公司
本激励计划 指 江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日
有效期 指 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作
废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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江苏华兰药用新材料股份有限公司
法律意见书
植德(证)字[2022]066-1 号
致：江苏华兰药用新材料股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公
司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，就公司实施 2022 年限制性股票激励计划出具本法律
意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了查验：
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对华兰股份提供的有关本激励计
划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格和实施条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
现持有无锡市行政审批局于2022年5月31日核发的《营业执照》
（统一社会信用代
码：913202006079820552），根据该营业执照，公司名称为江苏华兰药用新材料
股份有限公司，住所为江阴市临港新城申港镇澄路1488号，类型为股份有限公司
（上市、自然人投资或控股），法定代表人为华一敏，注册资本为13,466.6667万
元，经营范围为“生产橡胶瓶塞，塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接口，低密度
聚乙烯固体药用膜、袋；新型药用包装材料的技术开发、技术转让、技术咨询；
国内贸易（不含限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
”。
根据公司的陈述、公司公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2022年12月5日，网址：http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见
书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3020号）
，同意公
司注册发行；根据深交所于2021年10月28日出具《关于江苏华兰药用新材料股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1054号）
，同意
公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“华兰股份”，证
券代码“301093”
。公司首次公开发行的30,901,264万股股票已于2021年11月1日
起上市交易。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据公司的陈述、公司的信息披露文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于2022年4月21日出具的“大华审字[2022]005696号”《审计报告》，并经本所律
师查询中国证监会及深交所网站（查询日期：2022年12月5日）
，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在深交
所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激
励计划的主体资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的实行本激励计划的条
件。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据公司第五届董事会第八次审议通过的《激励计划（草案）
》并经查验，
公司本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经查验，本所律师认为，本激励计划的目的，符合《管理办法》第三条的规
定，合法、有效。
（二）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激
励对象名单，并经公司监事会核查确定。
（1）本激励计划首次拟授予的激励对象共计 75 人，包括：
①董事、高级管理人员；
②中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存
在聘用、雇佣或劳动关系。
（2）本激励计划涉及的激励对象包括实际控制人华一敏先生、华国平先生。
华一敏先生是公司董事长兼总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公
司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际
经营管理核心，主导了公司不同发展阶段的人才持续引进、不同发展阶段组织架
构的调整，并主导了公司各项目建设、技术研发及销售策略的制定等；华国平先
生任公司董事，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研
发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显
著地积极影响。因此，本激励计划将华一敏先生、华国平先生作为激励对象，符
合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划涉及的激励对象包括实际控制人华国平之子华智敏先生。华智敏
先生作为公司副总经理，参与公司各项重大事项决策，分管公司综合管理部和全
资子公司江苏华杨医疗科技有限公司，属于公司重要管理者，对公司及子公司业
务开展和生产经营作出了积极贡献，其获授股数与其担任职务、贡献相符，其作
为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与
激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性与合理性。
（3）同时，本激励计划的激励对象包含一名马来西亚籍员工 PANG CHEE
WAI（彭子维）先生，其作为公司副总经理，同时分管公司生产部、设备工程部、
模具制造部、工艺验证部，在公司希望加强国际化布局与海外业务地位日益凸显
背景下，在公司的战略规划、经营管理、生产制造、技术研发、业务拓展等方面
发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设，
有助于公司长远发展。本激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必
要性和合理性。
（4）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
（1）公司独立董事和监事
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定；根据激励对象提供的劳动合同/聘用合
同、调查表并经查验，激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条、
《上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管指南》的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量、种类和分配
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，具体
内容如下：
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）
股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计360.00万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额13,466.67万股的2.67%。其中，首次授予限制性股票324.50
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额13,466.67万股的2.41%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的90.14%；预留授予限制性股票35.50万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额13,466.67万股的0.26%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的9.86%。
其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为112.00万股，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额13,466.67万股的0.83%，占本激励计划
拟授出权益总数的31.11%，未设置预留权益。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为248.00万股，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额13,466.67万股的1.84%，占本激励计划拟授出
权益总数的68.89%。其中首次授予212.50万股，占拟授予第二类限制性股票总数
的85.69%；预留35.50万股，占拟授予第二类限制性股票总数的14.31%。
除本激励计划以外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。本激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票，累计不超过
本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（1）第一类限制性股票激励计划
激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
号
（万股） 的比例 本总额的比例
董事长、总
经理
董事、
副总经理
PANG CHEE
马来
西亚
（彭子维）
副总经理、
董事会秘书
副总经理、
财务总监
合计 112.00 31.11% 0.83%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；
（2）第二类限制性股票激励计划
激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时
职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（66 人）
预留 35.50 9.86% 0.26%
合计 248.00 68.89% 1.84%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本激励计划采用的激励工具符合《上市规则》第8.4.3
条的规定；涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本激励计划明确
了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定；本激励计划明确了作
为董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占
激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）可
获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定，合法、有效。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排及禁售期
本激励计划第一类限制性股票有效期自第一类限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 48 个月。
本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个
月。
（1）第一类限制性股票授予日
第一类限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励
对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，
未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。公
司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）第二类限制性股票
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类激励计划，未完成
授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
（1）第一类限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自相应授予的第一类限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激
励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购注销，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属
时间安排与首次授予一致；若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露
之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
（3）第二类限制性股票额外限售期
①所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个
归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足
归属条件的限制性股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排
及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第
二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股 10.96 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 10.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 14.09 元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 14.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 14.09 元。
（1）第一类限制性股票
本激励计划第一类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，依据本激励
计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 40%确认，为每股 10.96 元：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 27.40 元/股，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 40.01%；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 28.17 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 38.91%；
本次第一类限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》
的相关规定。该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，更进
一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长
效激励约束机制及坚强的人才保障。
公司作为国家高新技术企业，行业地位较为突出，属于细分领域药用胶塞
行业的龙头企业。经过多年的发展，公司销售规模不断扩大，供货能力不断增
强，规模效应显著。公司所处人才导向型行业，行业内人才竞争激烈。为进一
步加大研发投入，积极进行规模化生产，提高公司核心竞争力，实现公司战略
目标，需要稳定现有核心人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司必须
实施行之有效的激励计划。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，充分参考了行业及市场的成
熟方法，并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况
等影响因素之后综合确定的。上市后，公司进入一个新的发展阶段，但公司股
价倒挂且不断下行，同时面临着行业竞争的诸多挑战，需要建立行之有效的激
励制度，一方面稳固核心团队、增强对公司发展的责任感和使命感，另一方面
吸引更多优秀人才以推动公司长远、持续、健康发展。
另外，为进一步完善公司的价值分配体系，增强公司核心管理团队与公司
利益的一致性，做到风险共担，利益共享。本次激励计划中对核心管理层采用
第一类限制性股票，激励对象需在授予时一次性出资认购相应数量的第一类限
制性股票，体现了本次激励计划激励与约束相对等的原则，也充分说明激励对
象对公司的发展信心和价值认可。
考虑到高管诸多减持限制，一次性出资认购形成的较大资金压力以及相应
的机会成本损失，可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。
因此，充分考虑上述客观因素，本次采用自主定价方式确定的授予价格，
不仅基于激励与约束对等原则，同时设置了具有较高挑战性的公司中长期发展
业绩目标，也结合了激励对象出资能力等实际情况，使员工参与股权激励的积
极性提高，让核心员工得到有效激励，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、
推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次第一
类限制性股票的授予价格确定为 10.96 元/股。公司同时聘请具有证券从业资质
的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。独立财务顾问认为：
“华兰股份 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
”
（2）第二类限制性股票
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者，即 14.09 元/股：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.40 元/股的 50%，为 13.70 元/
股；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.17 元/股的 50%，为 14.09
元/股。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予价格的确定方法
和定价依据符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、
《上市规则》第
（六）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
根据《激励计划（草案）
》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第一类限制性股票的考核年度为 2023-2025 三个会计年
度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公
司层面解除限售比例（X），授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下图
所示：
考核 考核年度公司扣非后净利润
解除限售期
年度 相比于 2022 年增长率
（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 25% 20%
第二个解除限售期 2024 65% 52%
第三个解除限售期 2025 150% 120%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am
（A） A＜An X=0
注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）
。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下
考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的考核年度为 2023-2025 三个会计
年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定
公司层面归属比例（X），本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业
绩考核目标如下：
考核年度公司扣非后净利润
考核 相比于 2022 年增长率（A）
归属期
年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 25% 20%
第二个归属期 2024 65% 52%
第三个归属期 2025 150% 120%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
考核年度公司扣非后净利润
An≤A＜Am X=A/Am
相比于 2022 年增长率（A）
A＜An X=0
注： 上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下
同）。
若预留部分第二类限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业
绩考核与首次授予部分一致；若预留部分第二类限制性股票在2023年三季报披露
之后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司扣非后净利润
相比于 2022 年增长率
考核
归属期 （A）
年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 65% 52%
第二个归属期 2025 150% 120%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am
（A） A＜An X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核
评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予、解除限售、归属条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十六条及《上市规则》第 8.4.6 条和《自律监管指南》的规定，
合法、有效。
（七）本激励计划的实施程序
经核查，《激励计划（草案）》第六章详细规定了本激励计划的生效、第一
类及第二类限制性股票的授予、第一类限制性股票的解除限售、第二类限制性
股票的归属、本激励计划的变更和终止等程序。
经查验，本所律师认为，
《激励计划（草案）
》所规定的本激励计划的生效、
第一类及第二类限制性股票的授予、第一类限制性股票的解除限售、第二类限
制性股票的归属、本激励计划的变更和终止等程序规定，符合《管理办法》第
九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第三章、第五章及
《自律监管指南》的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
经核查，
《激励计划（草案）
》第七章详细规定了公司在《激励计划（草案）》
公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予数量及授予价格进行相应调整的方法及程序；亦规定了第一类限
制性股票回购注销的原则。
经查验，本所律师认为，
《激励计划（草案）》所规定的本激励计划的调整
方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条
及《自律监管指南》的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为：
并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第
（十）项及《自律监管指南》的规定。
《激励计划（草案）
》第九章规定了公司、激励对象各自的权利义务，具
体包括公司、激励对象的权利与义务及相关说明，符合《管理办法》第九条第
（十四）项、第二十条、第二十一条及《自律监管指南》的规定。
《激励计划（草案）
》第十章规定了公司、激励对象发生异动，包括公司
控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生离职、退休、
伤亡等情形时本激励计划的变更或终止情形，公司与激励对象之间争议或纠纷
的解决机制等事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项及
《自律监管指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的有关规定。
三、本激励计划需履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法
定程序：
（1）2022 年 12 月 4 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
，并同意将相关议
案提交董事会审议。
（2）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，关联董事回
避表决，会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>
案》
的议案》等议案。
（3）2022 年 12 月 7 日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，认
为公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司实施股权激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极
性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意公司实行本激
励计划。
（4）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
。
（二）本激励计划尚待履行的法律程序
根据《管理办法》相关规定，公司实施本激励计划尚待履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
向所有股东征集委托投票权。
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划。公司应当至迟在股东大会决议
披露的同时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
权办理本激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已经履行现阶段所应履
行的必要程序，尚需依据《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》的相关
规定履行公告义务、内部公示、股东大会审议等程序。
四、本激励计划激励对象的确定
书“二/（二）”。
于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
，对本
激励计划首次授予的激励对象名单进行了初步核查并认为：
“列入公司本次限制
性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交
易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在
中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
”
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上
市规则》
《自律监管指南》及相关法律法规、规范性文件的规定。
五、本激励计划的信息披露
（一）2022 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
七次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》第
五十三条、第五十四条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告与
本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见
和监事会决议等文件，履行相应的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《关于不提供财务资助的承诺书》，
公司不存在且不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情形。
综上，本所律师认为，公司已声明不存在为激励对象依本激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，并承诺在本激励计划中不为激励对
象提供前述财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现
根据独立董事就本激励计划发表的独立意见，公司独立董事认为本激励计
划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
根据公司第五届监事会第七次会议，公司监事会已对本激励计划是否损害
公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合有关法律、法规及
规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的长远发展，且独立
董事、监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及符合合法情况发表意
见，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事的回避情况
根据公司第五届董事会第八次会议的会议文件并经查验，截至本法律意见书
出具日，公司现任董事华一敏、华国平、肖锋系本激励计划的激励对象，已在董
事会审议本激励计划时对关联事项回避表决，公司其他现任董事与本激励计划的
激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已
经回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实行
本激励计划而制定的《激励计划（草案）
》内容完备、制定程序合法合规，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司实行本激励计划已履行《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义
务；激励对象具备《公司法》
《管理办法》等相关法律法规规定的参与上市公司
股权激励的资格；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；作为激励对象
的关联董事在董事会会议审议本激励计划相关议案时已回避表决；截至本法律
意见书出具日，公司实施本激励计划符合相关法律法规及《管理办法》的有关
规定；本激励计划尚需公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法
律法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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负 责 人：
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经办律师：
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