证券代码：300530 证券简称：达志科技
湖南领湃达志科技股份有限公司
（草案）摘要
湖南领湃达志科技股份有限公司
湖南领湃达志科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《湖南领湃达志科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）由湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“达
志科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》，
市规则》
并参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕
（国资发分配〔2008〕171 号文）等有关法律、行政法规、规范性文件及《湖南领
湃达志科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属
条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登
记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对
象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 442 万股，约占本激
湖南领湃达志科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
励计划草案公告时公司股本总额 15,813.945 万股的 2.80%；其中首次授予 354 万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.24%，约占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 80.09%；预留授予 88 万股，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.56%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.91%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本 总额的
授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为不低于 13.48 元/
股，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价
格，但不得低于 13.48 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 47 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限
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制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定的以下条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条规定的下述情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划需经上级主管部门审批通过，并由公司股东大会审议通过
后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在前述 60 日内。
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十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
达志科技、本公司、上
指 湖南领湃达志科技股份有限公司
市公司、公司
激励计划、本激励计
湖南领湃达志科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
划、本次激励计划、本 指
励计划
计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
《175 号文》 指
资发分配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
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号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》
《湖南领湃达志科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》，并参照《175 号文》《171 号文》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本次激励计划的激励人员，由公
司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确认。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 47 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 442 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 15,813.945 万股的 2.80%；其中首次授予 354 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.24%，约占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 80.09%；预留授予 88 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.56%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.91%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本 总额的
授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
董事、董事会秘
书、副总经理
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（42 人）
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预留 88.00 19.91% 0.56%
合计 442.00 100.00% 2.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20.00%。
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行
分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总
额的 1%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经上级主管部门批准通过、公
司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本
激励计划后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定的不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归
属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
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本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股 票不得
归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为不低于 13.48 元
/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日 公司股票
收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 13.48 元/股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于公司股票的
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.44 元/股的 50%，即 13.22 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）26.96 元/股的 50%，即 13.48 元/
股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司符合《175 号文》第五条规定的以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
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或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象不存在《175 号文》第三十五条规定的下述情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理 归属
事宜：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）公司符合《175 号文》第五条规定的以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象不存在《175 号文》第三十五条规定的下述情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）、（二）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发
生上述第（三）、（四）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 10 亿元； 2023 年营业收入不低于 8 亿元；
第二个归属期
低于 30 亿元； 低于 24 亿元；
第三个归属期
低于 60 亿元； 低于 48 亿元；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径）。
诺。
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
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若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前（含
披露日）授予，则相应各年度业绩考核目标如下表所示；
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 10 亿元； 2023 年营业收入不低于 8 亿元；
第二个归属期
低于 30 亿元； 于 24 亿元；
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（不
含披露日）授予，则相应各年度的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期
低于 30 亿元 于 24 亿元
第二个归属期
低于 60 亿元 于 48 亿元
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径）。
诺。
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期
内，公司未达到上述公司层面业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当
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年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面归属比例即为触发值所对应的归属比例，未能归属的部分权益
取消归属，并作废失效。
（七）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所
示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数 量×
公司层面归属比例×个人层面归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分， 作废失
效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司加大对新能源电池领域的研发及建设投入，并积极推进新能源电池业务
发展，力争实现公司经营规模的快速扩张。公司将立足于新能源电池行业巨大的
发展空间，紧紧抓住国家大力鼓励高科技、新能源产业发展的良好政策背景及新
能源电池市场快速增长的契机，不断加大研发投入和人才培养力度，持续推进技
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术创新能力建设和产品迭代；加大智能制造投入，扩大生产规模，提高新能源电
池生产自动化、智能化水平；坚持市场需求为导向，深入与整车厂商战略合作，
实现市场份额国内领先、行业排名靠前、技术能力行业领先的战略目标。
公司战略目标的实现，离不开各业务团队的努力奋斗，本激励计划面向公司
核心管理人员，公司层面考核指标围绕公司未来业务的发展，将公司战略目标与
核心人员牢牢绑定，有利于公司发展战略的落地。本激励计划选取营业收入作为
公司层面业绩考核指标，营业收入反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司
在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本激励计划
公司层面业绩考核指标的设定是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素制定，有助于充分调动公司核心管理团队的积极性，确保
公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体经营能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可 归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成获授的限制性股票归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成获授的限制性股票归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
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对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的 公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并对拟授予的第二类限制性股票的
公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：26.30 元/股（假设授予日收盘价为 26.30 元/股）
（二）授予价格：13.48 元/股
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（三）历史波动率：26.8416%、24.9593%、27.0444%（分别采用创业板综最
近 12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0%（采用公司近一年股息率）。
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三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 12 月下旬首次授予限制性股票，根据企业会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处
理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业
绩提升发挥积极作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东大会或董事会审议通过，
一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益
或者获得激励收益：
表示意见的审计报告；
报告提出重大异议；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，由公司作废。
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（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未归属的限制性股票由公司统一作废；激励对
象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出
终止授予其新的权益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的；
他严重不良后果的。
现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被委派到下属分公司、
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子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司（含分公司及控股子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票
当年达到可归属条件的，可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行
归属，半年后权益失效；当年未达到可归属条件的，原则上不再归属，并作废失
效。
（四）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（五）激励对象离职
激励对象因合同到期且不再续约的或主动辞职的；或因公司裁员等原因被动
离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协 议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通 过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经上级主管单位或授权主体批准、公司股东大会审议通过后
方可实施。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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