北京首钢股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经北京市人民政府京政函[1998]34 号文批准，以社
会募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号码：110000000286633。2016 年 12 月
第三条 公司于 1999 年 7 月 27 日经中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)“证监发行字[1999]91 号”
文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 35,000
万股，并在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文全称：北京首钢股份有限公司
公司中文简称：首钢股份
公司英文全称：BEIJING SHOUGANG CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市石景山区石景山路
邮政编码：100041
第六条 公司注册资本为人民币 7,819,869,170 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师等。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把
方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的
活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件，党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织工作经
费。
第十三条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设
立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为
本公司工会提供必要的活动条件。公司应当加强员工权益保
护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，董事会、
监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听
取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项
的意见。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：以高素质队伍、高产品质
量、高技术含量、高经济效益、低消耗、低成本实现本公司
的发展,使公司股东在中国法律、法规许可的范围内获得最
大的投资收益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧
结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生
产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦
炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金、
家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；经营电信业务；保
险代理业务；保险经纪业务；装卸搬运；软件开发；广告设
计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务、技术培训；投资及投资管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为首钢集团有限公司(原名称为
首钢总公司)，认购的股份数为 196,000 万股，系 1999 年以
经营性资产方式出资。
第二十一条 公司股份总数为 7,819,869,170 股。公司
股本结构为:普通股 7,819,869,170 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议后实施。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的证据。股东
按其所持股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、
行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分
配制度改革，建立有效激励的各项制度。
第四十三条 控股股东不得对股东大会人事选举决议
和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会
依法作出。公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策
及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十五条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承
担责任和风险。
第四十六条 公司的高级管理人员在控股股东单位不
得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管
理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。
第四十七条 控股股东投入上市公司的资产应当独立
完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占
用、支配上市公司资产。
第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健
全的财务、会计管理制度，独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独
立性，不得干预公司的财务、会计活动；控股股东及其他关
联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司应当严格限制与控股股东及其他关联方发生的经
营性资金往来中的资金占用，不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他
关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的
其他方式。
第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构与
控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及其
下属机构不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。
第五十条 控股股东有责任采取有效措施在公司关联企
业之间避免同业竞争，减少关联交易。
第五十一条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度，
通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交
流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议（公司章程
规定由董事会决议的情形除外）；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议《深圳证券交易所股票上市规则》要求由股
东大会审议的其他重大交易事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30％；
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应
经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及本章
程的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司最近一期经
审计净资产 20%以内的包括对外投资、资产抵押、对外担保
事项、贷款、委托理财、关联交易等事项的资产运作权限，
但有关法律、法规中特别规定的事项除外。在十二个月内发
生的交易标的相关的同类授权事项，应当累计计算。股东大
会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足公司法定人数或公司董事会人数的
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2 以上的独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
公司不能在本章程第五十五条及五十六条第一款规定的
期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
方式召开。公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第七十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。
第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加注册资本或者公司章程规定应由股东大会
决议的减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)需要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变
更。
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持
股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东
大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项
的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出
席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表
决。
第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会决议，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意
见。
董事会应当向股东公告候选董事、监事候选人的简历和
基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
公司累积投票制的实施细则如下：
(一)股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份
均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董
事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
乘以应选董事或监事人数之积；
(二)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，
大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人
议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票
方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
作出说明和解释；
(三)股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有
的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计
投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
(四)表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，
并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最
低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的
二分之一；
(五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按
得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人
数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，
剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然
存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名
候选人相关程序；
(六)若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，
且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人
再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应
择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
第九十九条 除累计投票制外，股东大会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第一百条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第一百零二条 公司股东大会采取记名方式投票表决。
对于同时采取网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关
于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进
行网络投票表决。
第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据
现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会
除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，公司股
东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其
他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总
数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司应和董
事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等事项。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举产生或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事
会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十三条 董事应积极参加有关培训, 以了解
作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作
为董事应具备的相关知识。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离
职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该
事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘
请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后
的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公
司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根
据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条 未经本章程规定或董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或
身份。
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十一条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事，公司独立董事不得在公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于
独立董事。
第一百二十二条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避；独立董事任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第一百二十三条 担任独立董事应当符合下列基本条
件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
(二)具有本章程第一百二十四条所述的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百二十四条 独立董事必须具有独立性，独立董事
不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名的并经中国证监
会和深圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产
生或更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
(四)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易，应当由独立
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集；
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意；独立董事可以行使上述第(六)项职权，相关费用由
公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条 独立董事应当对公司以下重大事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
(五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
(六)重大资产重组方案、股权激励计划；
(七)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
(八)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
(九)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
(十)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(十一)本章程规定的其他事项；
(十二)中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。独立董事发表的意见应当明确清楚。
如有关事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十九条 公司应当为独立董事提供必要的条
件，以保障独立董事有效行使职权。
(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当
积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条 董事会由七至十一名董事组成，董事
会具体人数由股东大会在此区间内确定。
董事会设董事长一人， 副董事长一至二人。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案,审议公司章程规定的回购股份事项；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、
关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)根据公司股东大会决议设立战略、风险与合规管
理、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定
相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担；
(十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩
效评价结果及其薪酬情况的报告；
(十九)法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股
东大会做出说明。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第五十三条的规定外，公司对外提供担保还应
遵守以下规定：
以内的担保事项应由董事会以全体成员 2/3 以上同意批准；
有实际承担能力；
提供方应当具有实际承担能力。
担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。
第一百三十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)公司当期净资产 5%以内的包括项目投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的
资产运作权限，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特
别规定的事项除外。
(八)董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会分为定期会议和临时会议。定
期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、1/2 以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董
事会临时会议。
第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面
形式提前 5 日通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事
会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
其中涉及公司对外提供担保、公司增加或减少注册资本、公
司合并、公司章程修改等事项须经全体董事 2/3 以上签署同
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会在其授权范围内审议关联交易事项时，应由出席
会议的全体非关联董事对该议案进行审议。
第一百四十五条 董事会决议表决方式为举手表决或
书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董
事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事
会会议记录的保管期限为 15 年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 党委
第一百四十九条 公司设立党委。党委设书记一名，其
他党委成员若干名，可设立一名主抓党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会
和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。
第一百五十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策，北京市委市政府等的
决策部署在本公司的贯彻执行。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，
向董事会、董事长、总经理推荐提名人选，或者对董事会、
董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群众工作。领导党风廉洁建设，支持纪委切实履行监
督责任。
（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第七章 总经理和其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
者解聘。
第一百五十二条 本章程第一百一十一条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百
一十五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、
勤勉、谨慎地履行职责。公司高级管理人员违反法律法规和
公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取
措施追究其法律责任。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘任和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司当期净资产 5%以内的包括对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交
易等事项的资产运作权限，但有关法律、法规、规范性文件
及本章程特别规定的事项除外。
(十)本章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上无表决权。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括以下内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的聘任合同规定。
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离
职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该
事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘
请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百六十条 公司设副总经理 2-9 名。副总经理、总
会计师由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、总
会计师协助总经理工作。
第一百六十一条 公司应和总经理等高级管理人员签
订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务
关系。高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，致使公
司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第二节 董事会秘书
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十三条 董事会秘书由董事会委任，董事会
秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁
发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
(四) 本公司现任监事；
(五) 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师；
(六) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他
证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所
可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行
信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和
相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投
资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和
提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措
施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式
披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施
并向深圳证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关
法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司章
程,以及上市协议对其设定的责任；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议
违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公
司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳
证券交易所报告；
(十) 公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所要
求履行的其他职责。
第一百六十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员
应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情
况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所
有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百六十六条 公司董事或其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。
第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份做出。
第一百六十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,
并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董
事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事
长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代
表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责
时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其
解聘。
第八章 监 事 会
第一节 监事
第一百六十九条 本章程第一百一十一条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的合理费用应由公司承担。
第一百七十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，
连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由五至九名监
事组成，监事会具体人数由股东大会在此区间内确定。
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)列席董事会会议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留
审计意见的专项说明发表意见并形成决议；
(十)对公司变更募集资金投资项目发表意见；
(十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
(十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬
情况的报告；
(十三)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
(十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百八十条 监事会会议应当有 2/3 以上监事出席时
方可举行。
监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、
内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百八十一条 监事会会议可采用书面方式或举手方
式表决。
监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会
决议应由半数以上监事通过。
监事会作出下列决议时，应当经全体监事一致通过：
(一)向股东大会提出罢免董事、高级管理人员；
(二)对公司的董事、高级管理人员提起诉讼。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证
监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第一百八十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结
束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证
券交易所登记后公告。
监事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由；
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关
监事反对或弃权的理由；
(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签
名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性
记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事
会会议记录保管的期限为 15 年。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。公司第一季度季度报告的披露时间不得早
于公司上一年度的年度报告披露时间。
第一百八十七条 公司除法定的会计账薄外，不另立会
计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为股本时，所存留的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十条 公司的利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的
母公司和合并报表可供分配利润孰低的规定比例向股东分
配利润；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金
分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
第一百九十一条 公司的利润分配具体政策如下：
(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票和现金与股
票相结合的方式分配股利,并应优先采用现金分红的形式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司和合并报
表可供分配利润孰低的 30%。
“特殊情况”是指以下情形之一：
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
(三)公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
(四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董
事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
第一百九十二条 公司利润分配决策程序和机制如下：
师组织拟定，经总经理同意后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定
现金分红具体方案应当发表明确意见。
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过
后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
配预案和现金分红政策执行情况，对现金分红政策进行调整
或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电
话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十三条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。其中，确有必要对本章程规定的现
金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相
应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。
第二节 内部审计
第一百九十五条 公司实行内部审计制度。配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他
相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零二条 公司的通知以下列方式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以第二百
条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。
第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以第二百
条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。
第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零九条 公司指定《中国证券报》、
《证券时报》、
《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
公司以中国证监会指定的互联网网站作为公司信息披露
的指定网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并后，合并各方的债权、债务
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的信息披露报刊上公告。
第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督
管理机构报告，并予以公告。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十八条 公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)
项规定而解散的，应当在解散事由出现 15 日之内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日 30 日起，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定，制订
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十二条 监事会负责制订《监事会议事规则》，
对公司监事会的召开和表决程序做出具体规定。《监事会议
事规则》不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
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