中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司
参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权暨
拟提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证
券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股
份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对中信特钢子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢
管”）60%股权暨拟提供担保进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、竞买股权及提供担保的情况概述
公司全资子公司科创特钢参与竞买上电钢管 60%股权暨成功后拟提供担保，
具体情况如下：
于上海联合产权交易所（以下简称“上海联合产交所”）挂牌转让其所持有上电
钢管 60%股权，挂牌底价为 190,813.97 万元。
公司于 2022 年 12 月 6 日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事
会第二十三次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公
司 60%股权的议案》，同意公司指定全资子公司之一作为意向受让方，受让上海
电气持有的上电钢管 60%股权（以下简称“标的股权”），本次竞价在董事会审
议权限范围内；同时授权公司管理层办理本次竞买事宜，以及与本次公开摘牌相
关的各项事宜。截至本核查意见披露日，公司通过全资子公司泰富科创特钢（上
海）有限公司（以下简称“科创特钢”）持有上电钢管 40%股权。公司独立董事
对本次交易发表了同意的独立意见。
事会第二十三次会议，全票审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管
有限公司股权成功后拟提供担保的议案》，同意若公司子公司成功竞得上电钢管
管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）提供总金额不超过 35 亿元担保，资
金用于替换转让方为上电钢管、天津钢管提供的融资担保。担保期限为经公司股
东大会审议通过后签署相关协议后的三年。具体情况以收购完成后实际签署的协
议为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上电钢管的资产负债率超过
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次产权转让方为上海电气，上海电气的基本情况如下：
企业名称 上海电气控股集团有限公司
注册资本 1,084,936.6 万元人民币
注册地址 上海市四川中路 110 号
公司类型 有限责任公司（内资）
法定代表人 冷伟青
成立时间 1985-01-14
统一社会信用代码 913100001322128733
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备
经营范围 总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的
设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国
资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规
定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和
技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东 上海市国有资产监督管理委员会持股 100%
上海电气与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
关联关系说明 务、人员等方面不存在关联关系或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
失信被执行人 上海电气不是失信被执行人
三、交易标的暨被担保公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 上海电气集团钢管有限公司
注册资本 118,527.667 万元
注册地址 上海市黄浦区福州路 89 号 316 室
企业性质 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张铭杰
成立时间 2019-10-28
统一社会信用代码 91310101MA1FPG969A
股权结构 上海电气持股 60%；科创特钢持股 40%
实际控制人 上海市国资委
钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内
经营范围 的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上电钢管是公司子公司科创特钢与上海电气共同成立的合资公司，
与公司关联关系 公司董事会秘书王海勇在上电钢管任副董事长职务，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形
经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，
信用情况
上电钢管不属于失信责任主体
（二）产权控制关系
本次股权竞买实施前上海电气持有上电钢管 60%股权，公司子公司科创特
钢持有上电钢管 40%股权，若公司子公司成功竞买上电钢管 60%股权并在交割
完成后，公司将持有上电钢管 100%股权。上电钢管最终股权构架及比例以竞买
结果为准。
（三）最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总计 2,397,006.70 2,342,862.93
负债总计 2,174,828.99 2,165,557.14
所有者权益 222,177.71 177,305.78
利润表科目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 1,674,118.06 1,561,719.03
利润总额 -131,885.06 -49,465.71
净利润 -123,159.03 -43,073.82
（四）关联关系
上海电气为上海市国资委持股 100%的公司，上海电气与公司及公司前十名
股东不存在关联关系。
公司董事会秘书任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，上电钢管目前构成公司关联方。本次担保以成功竞买上电钢管 60%
股权并完成股权交割为前提条件，竞买成功后上电钢管将成为公司全资子公司，
公司拟于上述事项交割完成后再签署担保协议，故本次拟提供担保将不涉及关联
交易。
四、竞买股权及拟提供担保主要内容
（一）竞买股权主要内容
竞买股权主要内容详见公司同日披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司关
于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权的公告》及上海电气在
上海联合产交所的挂牌信息。
（二）拟提供担保主要内容
根据上海电气在上海联合产交所挂牌内容，上海电气已为上电钢管、天津钢
管提供融资担保 25.847 亿元，受让方应在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，
向上电钢管和天津钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同
意的对应担保进行置换。如转让方为上电钢管或其下属公司提供其他担保或借款，
应由受让方在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，向天津钢管和上电钢管提供
资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。
若公司子公司成功竞得上电钢管 60%股权后，上电钢管将成为公司的全资
子公司。公司拟在成功竞得上电钢管 60%股权后，为上电钢管其及子公司提供不
超过 35 亿元的担保，用于替换上海电气为上电钢管、天津钢管提供的融资担保。
五、风险防范措施
公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批程序，并
及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司资金安全。
六、竞买股权及拟提供担保目的和对公司的影响
（一）竞买股权的目的和对公司的影响
上电钢管是上海电气为控股天津钢管而专门设立的一家平台公司，其持有的
核心资产为所持天津钢管 51.02%股权。天津钢管承继了天津钢管集团股份有限
公司原 350 万吨无缝钢管产能相关的核心资产。天津钢管是目前国内规模领先、
品种规格齐全的石油套管生产企业，在国际市场上能与全球领先的无缝钢管企业
并驾齐驱，享有极高的国际品牌认可度和知名度。为完善战略布局、谋求长足发
展，2021 年公司子公司科创特钢竞购了上电钢管 40%的股权，上海电气和公司
子公司科创特钢分别持有上电钢管 60%和 40%的股权。公司拟通过全资子公司
为参与竞买主体，以自有及自筹资金参与本次交易的竞买程序，若公司此次成功
竞得上电钢管 60%股权，上电钢管将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步
巩固及发展无缝钢管市场，提升公司在市场上的整体竞争力。
上电钢管盈利能力低于上市公司，主要是因为上电钢管子公司天津钢管历史
亏损较重，公司 2021 年参股上电钢管后全面参与了天津钢管的经营管理，两年
来，上电钢管控股子公司天津钢管产品质量、市场认可度、产品结构不断优化，
盈利能力显著提升。2022 年 1-10 月份同比大幅减亏，特别是二季度以来天津钢
管持续保持盈利，并保持向好势头。公司收购上电钢管后，随着公司逐步加强对
天津钢管的全面赋能，天津钢管的研发能力、产品质量、市场认可度的进一步提
高，天津钢管的产销量和盈利能力未来将进一步提升。本次交易符合公司进一步
完善产品结构、谋求长足发展战略布局，将增强公司钢管产品的竞争力，使天津
钢管与公司形成更大协同效应，有利于减少与公司的关联交易，也有利于进一步
拓展无缝钢管产品下游市场，促进公司各板块的全面发展。因此，公司有必要收
购上电钢管 60%的股权。
本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及现有经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
上海电气出售挂牌转让其所持有上电钢管 60%股权事宜目前仍在公开征集
受让方阶段，公司将根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行
信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。若公司竞买标的股权成功后，上
电钢管将成为公司全资子公司。尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调
研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务
开发实施风险等。公司将强化对子公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效
率，做好风险的管理和控制，密切跟踪子公司的经营发展情况，敬请广大投资者
注意投资风险。
（二）拟提供担保的目的和对公司的影响
公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述股权交易，有利于提高资
金使用效率，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程
序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
七、公司累计提供担保情况
截至本核查意见披露日，本次 35 亿元担保发生后，公司及控股子公司为其
他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为 842,000 万元，以及 39,100 万美
元（折合人民币 272,706.86 万元），汇率以 2022 年 12 月 6 日银行间外汇市场人
民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的 33.98%。
公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为 112,000 万元,占公
司最近一期经审计报表归属母公司净资产的 3.41%。截至核查意见披露日，本次
资产 16.83%。截至本核查意见披露日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及
诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、履行的决策程序
（一）董事会意见
公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权的议案》与《关于子公司参与
竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》。
（二）监事会意见
公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权的议案》与《关于子公司参与
竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》。
（三）独立董事的独立意见
一致同意公司子公司参与竞买上电钢管 60%股权以及成功后拟提供担保的
议案，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司参与竞买上电钢管 60%股权暨竞买成功
后拟提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同
意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等文件的要求。
综上，保荐机构对公司子公司参与竞买上电钢管 60%股权暨竞买成功后拟
提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富
特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权暨
拟提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富
特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权暨
拟提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乔 端 彭思睿
五矿证券有限公司
年 月 日
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