证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2022-076
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后
拟提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次担保事项以中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公
司”）成功竞买上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）
尚存在不确定性。
公司拟为上电钢管及其子公司提供不超过 35 亿元担保，具体担
保事项尚需完成股权交割后签署相关协议方可确认，相关事项发生后
公司将及时履行信息披露义务。
上电钢管最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%。公司
及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。
公司于 2022 年 12 月 6 日召开第九届董事会第二十五次会议和第
九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于子公司参与竞买上海电
气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》，现将有关事项
公告如下：
一、提供担保事项概述
和第九届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买
上海电气集团钢管有限公司 60%股权的议案》，同意公司指定全资子
公司作为意向受让方，参与上电钢管 60%股权转让项目；同时授权公
司管理层办理本次竞买事宜，以及与本次公开竞买相关的各项事宜。
和第九届监事会第二十三次会议，全票审议并通过《关于子公司参与
竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》，同
意若公司子公司成功竞得上电钢管 60%股权后，出于对现有竞买条件
的考虑，公司拟为上电钢管及其子公司天津钢管制造有限公司（以下
简称“天津钢管”）提供总金额不超过 35 亿元担保，资金用于替换
上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）及其子公司为
上电钢管、天津钢管提供的贷款及融资担保。担保的主债务期限为经
公司股东大会审议通过后签署相关协议后的三年。具体情况以收购完
成后实际签署的协议为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上电
钢管的资产负债率超过 70%，
本次提供担保事项需提交股东大会审议。
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、担保对象基本情况
（一）担保对象概况
企业名称 上海电气集团钢管有限公司
注册资本 528,530.3337 万元
注册地址 上海市黄浦区福州路 89 号 316 室
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张铭杰
成立时间 2019-10-28
统一社会信用代码 91310101MA1FPG969A
控股股东 上海电气控股集团有限公司
实际控制人 上海市国资委
钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域
经营范围 内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
信用等级 上电钢管不是失信被执行人，信用情况良好
（二）最近一年及一期主要财务指标
根据上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开信息，上
电钢管合并报表财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总计 2,397,006.70 2,342,862.93
负债总计 2,174,828.99 2,165,557.14
所有者权益 222,177.71 177,305.78
利润表科目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 1,674,118.06 1,561,719.03
利润总额 -131,885.06 -49,465.71
净利润 -123,159.03 -43,073.82
注：上述财务数据为上海联合产交所挂牌数据。
根据上海电气挂牌资料，上电钢管无对其合并报表外担保事项，
质押、抵押涉及借贷融资总金额约为 108.9 亿元，涉及法律诉讼未结
案金额共计 2.13 亿元，企业信用状况良好，不是失信被执行人。
（三）产权及控制关系
本次股权竞买实施前上海电气持有上电钢管 60%股权，公司子公
司泰富科创特钢（上海）有限公司（以下简称“科创特钢”）持有上
电钢管 40%股权，若公司子公司成功竞买上电钢管 60%股权并在交割
完成后，公司将持有上电钢管 100%股权。上电钢管最终股权构架及
比例以竞买结果为准。
以下为公司成功竞买上电钢管 60%股权后的股权架构图：
中国中信集团有限公司
中国中信股份有限公司
中信泰富有限公司
中信泰富特钢投资有限公司
中信泰富特钢集团股份有限公司
上海电气集团钢管有限公司
（四）关联关系
公司董事会秘书任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，上电钢管目前构成公司关联方。本次担保
以成功竞买上电钢管 60%股权并完成股权交割为前提条件，竞买成功
后上电钢管将成为公司全资子公司，公司拟于上述事项交割完成后再
签署担保协议，故本次拟提供担保将不涉及关联交易。
三、提供担保主要内容
根据上海电气在产交所披露的挂牌公告：
受让方应在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，向上电钢管和天津
钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对
应担保进行置换。
由受让方在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，向天津钢管和上电
钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对
应担保进行置换。
若公司子公司成功竞得上电钢管 60%股权后，上电钢管将成为公
司的全资子公司。公司拟在成功竞得上电钢管 60%股权后，为上电钢
管及其子公司提供不超过 35 亿元的担保，用于替换上海电气及上海
电气集团财务有限责任公司为上电钢管、天津钢管提供的贷款及融资
担保。
四、风险防范措施
公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批
程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公
司资金安全。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述股权交易，有
利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的
相关规定。
六、公司累计提供担保情况
截至本公告披露日，本次 35 亿元担保发生后，公司及控股子公
司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为 842,000 万元，
以及 39,100 万美元（折合人民币 272,706.86 万元），汇率以 2022
年 12 月 6 日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一
期经审计报表归属母公司净资产的 33.98%。公司及控股子公司对合
并报表外公司提供担保额度总金额为 112,000 万元,占公司最近一期
经审计报表归属母公司净资产的 3.41%。截至本公告披露日，本次 35
亿元担保发生后，公司及控股子公司对外担保总余额为 549,950 万元，
以及 300 万美元（折合人民币 2,092.38 万元），占最近一期经审计
报表归属母公司净资产 16.83%。截至公告日，公司及其控股子公司
无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。
七、董事会意见
上电钢管及其子公司天津钢管总体经营情况正常，财务状况稳定，
资信情况良好，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。本次担
保发生在竞买成功并交割完成后，属于公司对全资子公司和控股子公
司提供的担保，风险可控。公司将严格按照有关法律、法规及《公司
章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注上电钢管对有
关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司参与竞买上电钢管 60%股
权暨竞买成功后拟提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事
也对该事项发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审
议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。
综上，保荐机构对公司子公司参与竞买上电钢管 60%股权暨竞
买成功后拟提供担保事项无异议。
九、备查文件
项的独立意见；
钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%
股权暨拟提供担保的核查意见；
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
