湖北得伟君尚律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司
法律意见书
地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20-21F（430022）
电子信箱：dewell@dewellcn.com
网址：http://www.dewellcn.com
二〇二二年十二月
湖北得伟君尚律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司
法律意见书
（2022）得伟君尚字第 0253-2 号
致：中百控股集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股份有限
公司（以下简称“中百集团”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并
于 2022 年 10 月 14 日出具了《湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
鉴于中百集团于 2022 年 12 月 5 日召开第十届董事会第十九次会议审议通过
了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，本所律师
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）以及《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
《中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称《激励计划（草案修订稿）》）及相关事实情况进行了核查和验证，并出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的理解发表法律意见。
师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、影
印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公司
为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文
件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误
导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的
有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本
法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管
单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介
机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
的文件之一，随其他材料一起上报或公告。
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
中百集团（原名：武汉中百控股集团股份有限公司）是 1989 年 8 月 15 日经武汉
市经济体制改革委员会武体改(1989)29 号文批准，在武汉中心百货大楼整体改组
的基础上，由武汉中心百货大楼独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。
司于 1989 年 9 月 20 日经中国人民银行武汉市分行批准首次向社会公众发行人民
币普通股 1,260 万股。1997 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，1997
年 4 月 29 日公司向社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股。公司社会公众
股 5,260 万股于 1997 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。
（统
一社会信用代码：91420100177682019R），注册地址为武汉市江汉区江汉路 129
号，法定代表人为李军，注册资本为人民币 68,102.15 万元，公司类型为股份有
限公司（上市、国有控股），股票代码：000759，经营范围为：商业零售及商品
的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及
技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对房地产业、
对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及农业的项目投资与资产管理；法律法
规禁止的不得经营；须经审批的在批准后方可经营；法律法规未规定审批的，企
业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定
的范围、期限内方可经营）
根据中百集团的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中百
集团不存在根据法律、行政法规及《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审计
报告》（众环审字（2022）0110454 号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2022）0110455 号）及公司相关
公告，并经本所律师在中国证监会、中国证监会湖北监管局、深交所、巨潮资讯
网及中国执行信息公开网等网站适当核查，截至本法律意见书出具之日，中百集
团不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的上市公司实施股权激励应当具
备的条件
根据公司相关公告及相关制度并经本所律师核查，中百集团符合《试行办法》
第五条规定的上市公司实施股权激励应当具备的下列条件：
(1) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2) 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
(3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
(5) 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中百集团为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，符合《试行办法》第五条的规定。中百集团符合《管理办法》《试
行办法》及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实行股权激励的
条件，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
励计划（草案修订稿）》。
《激励计划（草案修订稿）》由释义，实施本计划的目的，本计划的管理机
构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的数量和来源，限制性股票的分配
情况，本计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的
授予和解除限售条件，限制性股票的调整方法与程序，限制性股票的会计处理及
对业绩的影响，公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司与激励对象各自
的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，本计划的变更、终止，限制性股
票回购注销的原则，其他重要事项共十七个章节组成。
（一）实施本计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》第二章之规定，本次股权激励计划为进一
步完善中百控股集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束
机制，吸引和留住人才，充分调动公司中高层管理人员、核心骨干人员的积极性、
责任感和使命感，有效将股东利益、公司利益和中高层管理人员及核心骨干人员
的利益结合在一起，聚焦公司奋斗目标，并为之共同努力，共享改革发展成果。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象为本计划实施时在公司（含分公司及子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括外部董事（含
独立董事）和监事。
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》《通
知》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定
并参照《工作指引》，结合公司实际情况确定。
本计划的激励对象指对公司整体业绩和持续发展有直接影响的人员，包括公
司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，合计不超过 365 人（占
公司 2021 年底在册人数的 1.90%）。
所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本计划。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
(1) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(2) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据《激励计划（草案修订稿）》第四章之规定：
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
(2) 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(3) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围以及核实，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条、第三十八条以及《试
行办法》第十一条、第十二条、第十三条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本激励计划采用的激励方
式为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划标的股票的种类、来源符合《管理办法》第十二
条之规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量总计不超过 24,992,014 股，约占本激励计划草案公告时公
司总股本 681,021,500 股的 3.67%，未超过公司股本总额的 10%。本次授予为一
次性授予，无预留部分。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划草案公告时公司股本总
额的 1%。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第
十四条第二款以及《试行办法》第十四条、第十五条规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》第六章之规定，本激励计划授予的限制性
股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量 占现总股本
姓名 职务
票数量（股） 比例（%） 比例（%）
汪梅方 董事、总经理 500,000 2.00 0.07
何飞 职工董事 250,000 1.00 0.04
张俊 副总经理 400,000 1.60 0.06
胡剑 副总经理 300,000 1.20 0.04
唐莉 副总经理 300,000 1.20 0.04
李慧斌 副总经理 300,000 1.20 0.04
万慧岚 董事会秘书 300,000 1.20 0.04
中层管理人员、其他核心骨干
（合计 358 人）
总计（365 人） 24,992,014 100.00 3.67
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数
量以及其占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第
九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款
以及《试行办法》第十五条之规定。
（四）本激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之规定，本计划有效期自限制性股
票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之规定，本激励计划的授予日，在
本计划报国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。
自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，公司将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。《管理办法》规定的上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
授予日必须为交易日，且公司不得在下列区间内向激励对象授予限制性股
票：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之
内。
(1) 限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之规定，自限制性股票授予登记完
成之日起的 24 个月为限售期。本计划授予的限制性股票分三次解除限售，每个
限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在解除限售前，
激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。解除限
售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
(2) 本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之规定，在解除限售期内，如果达
到本计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售，本
计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间安排
获授数量比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
第一个
易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的 40%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交
第二个
易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交
第三个
易日起至授予完成登记之日起 60 个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之规定，本计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，包括但不限于：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
(2) 担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延
长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的本届任
期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当
年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本
激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流
失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经行
权的权益建立退回机制，由此获得的股权激励收益上交上市公司。
(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
(4) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述有效期、授予日、限售期和解除限售安排及禁售期的规
定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二
款、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《试行办法》第二十二条、第二
十三条、第二十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章之规定，本激励计划授予的限制性
股票的授予价格为每股 3.00 元。
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章之规定，本计划授予的限制性股票
授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者的 50%：
(1) 本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
(2) 本计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予和解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第九章之规定，公司设置了限制性股票的
授予条件和解除限售条件，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
根据《激励计划（草案修订稿）》第九章之规定，同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 公司具备以下条件：
(a) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
(b) 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
(c) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(d) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
(e) 证券监管部门规定的其他条件。
(3) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
(4) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(b) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批
次解除限售：
(1) 公司及激励对象均同时满足前述限制性股票的授予条件。
(2) 满足公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为 2023-2025 年，
上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件之一。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标
如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 2021 年度业绩数据为基数，2023 年度利润总额增长率不低于
解除限售期 300%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
第二个 2021 年度业绩数据为基数，2024 年度利润总额增长率不低于
解除限售期 500%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；2024 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
第三个 2021 年度业绩数据为基数，2025 年度利润总额增长率不低于
解除限售期 600%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位
值；2025 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合
性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，可比公司
EBITDA 数据取自 Wind 资讯；在计算 EOE、利润总额增长率时，应剔除本计划股份支付费
用的影响。
(3) 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限
制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。个人当年实
际可解除限售数量＝标准系数×个人当年可解除限售数量上限。原则上绩效评价
结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，绩效
评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下表：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票的授予和解除
限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十
一条以及《试行办法》第五条、第三十一条的规定。
（七）其他
经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案修订稿）》规定内容还
包括本激励计划限制性股票的调整方法与程序、会计处理及对业绩的影响、本激
励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动
的处理、公司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制、本计划的变更终止、限制
性股票回购注销的原则以及其他重要事项，符合《管理办法》第九条第（八）至
（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，中百集团已履行了下列程
序：
年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制订<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于制订<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的议案》等议案，关联董事汪梅方回避表决。
立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益，同意公司实施本次激励计划。
了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制订<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于制订<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查中百控股集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
励计划发表了核查意见，认为公司实施激励计划有利于建立、健全公司长效激励
机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，同意实施本次激
励计划。
年限制性股票激励计划获得武汉市国资委批复的公告》，武汉市国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2022 年第
四次临时股东大会的议案》等议案。公司董事汪梅方、何飞系激励对象，回避表
决相关议案。同日，中百集团全体独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表
了独立意见，认为公司对本次激励计划草案的修订符合公司实际情况，同意公司
对本次激励计划草案进行修订并实施本次激励计划，同意将相关事项提交股东大
会审议。
《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查中百控股
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》
等议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，为实行本激励计划，中百集团还需实施下列程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
调整后的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对调整后的
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露监事会对调整后的激励名单审核及公示情况的说明。
向所有的股东征集委托投票权。
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公
司股票情况的自查报告。
东大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记、公告等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；
公司尚需按照激励计划的进展情况，依据《管理办法》《试行办法》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为激励对象确定的法律依据
以及职务依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和
《试行办法》第十一条、第十二条等规定。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计不超过 365 人，包括本计划实施时在公司（含分
公司及子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人
员。
根据公司提供的激励对象名单及说明、公司历次股东大会及董事会审议聘任
董事及高级管理人员的决议及激励对象出具的承诺函等资料，本所律师认为激励
对象的范围符合《管理办法》第八条第一款的规定。
（三）激励对象的核实
根据公司提供的相关决议、独立董事意见及激励对象出具的承诺函等资料，
并经本所律师在中国证监会、中国证监会湖北监管局、深交所以及中国裁判文书
网、中国法院网、中国执行信息公开网等网站适当检索查询，截至本法律意见书
出具之日，本激励计划中的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不
得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》《试
行办法》等法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2022 年 10 月 14 日召开了中百集团第十届董事会
第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关
于制定<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案，并于 2022 年 10 月 15 日在指定信息披露网站公告《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、独立董事意见、
监事会决议及监事会核查意见。
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司应继续履行与本激励
计划及其草案修订稿相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。中百集团还应按照《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本激励
计划履行后续相关的信息披露义务。
六、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》及激励对象签署的承诺函，激励对象认购
限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不直接或通过关联方间接
为激励对象参与本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任
何形式的财务资助。
本所律师认为，本激励计划中激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在
为激励对象提供财务资助的情形，也承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
《激励计划（草案修订稿）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、行政法规、
部门规章以及规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的是进一步完善中百集
团的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，吸引和留住人才，充分调
动公司中高层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效将股东
利益、公司利益和中高层管理人员及核心骨干人员的利益结合在一起，聚焦公司
奋斗目标，并为之共同努力，共享改革发展成果。
公司独立董事发表的独立意见以及公司监事会发表意见认为，
《激励计划（草
案修订稿）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害中百集团及全体股东利益
的情形，亦不违反有关法律、行政法规的相关规定。
八、关联董事的回避表决
根据公司第十届董事会第十七次会议的相关资料及公司确认，本激励计划的
拟激励对象包含汪梅方、何飞，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，上述
董事回避表决。
本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 中百集团符合《管理办法》《试行办法》及相关法律法规规定的实
施股权激励的条件，具备实行本激励计划的主体资格；
（二） 《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》
及相关法律法规的规定；
（三） 中百集团就本次股权激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，
本激励计划尚需根据《管理办法》《试行办法》等规定履行后续法定程序；
（四） 本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及相
关法律法规的规定；
（五） 本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司
尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（六） 中百集团不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，且
已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；
（七） 本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八） 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已在相关决议程
序中进行了回避；
（九） 本激励计划已经有权国有资产监督管理部门批准，尚需中百集团股
东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所
律所负责人：________________
龚顺荣
经办律师：_____________
邵婷婷
经办律师：_____________
王新怡
二〇二二年十二月五日
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