A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2022-080
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码：122243 债券简称：12 广汽 02
广州汽车集团股份有限公司
关于 2020 年 A 股股票期权及限制性股票激励计划第一个
行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权可行权数量：35,556,187 份。
? 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
? 本次限制性股票解锁数量：38,401,047 股
? 本次限制性股票上市流通时间：2022 年 12 月 12 日
一、股权激励计划批准及实施情况
次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟
向不超过 3,200 名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超 2.2
亿股。其中，股票期权和限制性股票按照 1:1 等额配置，授予总量分别不超过
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，
公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
（公告编号：临 2020-088）
施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广
州市国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计
划。（公告编号：临 2020-091）
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及
其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
（公
告编号：临 2020-092）
次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相
关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330 股，
股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期权行
权价格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。
（公告编号：临 2020-096）
审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予
的股票期权和限制性股票已完成登记。（公告编号：临 2020-102）
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，《2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，
授予的限制性股票回购价格调整 4.84 元/股。（公告编号：临 2021-034）
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9 月 22 日起，《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元/
股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。（公告编号：临 2021-066）
别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项
的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限
制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。（公告编号：
与解除限售相关事项的议案》，因 2021 年年度利润分配实施计划（每股派息 0.17
元）和 2022 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06 元），股票期权行权价格
调整为 9.55 元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56 元/股。因激励对象离职、
退 休 、 考 核 等 情 况 ， 注 销 股 票 期 权 14,462,142 份 , 股 票 期 权 数 量 调 整 为
分别为 4.56 元/股和 4.67172 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为
二、股票期权激励计划激励对象行权条件和解除限售条件说明
根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》要求，股票期
权第 1 个行权期的行权条件和限制性股票第 1 个限售期的解锁条件已满足，具体
如下：
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下
同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度
公司满足前述条件
健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追
索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件
①以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率 ①2019 年公司净利润（扣除非经常性损
≥3%； 益）为 3,840,520,528 元，2021 年净利
②2021 年净资产收益率≥4.6%； 润 （ 扣 除 非 经 常 性 损 益 ） 为
上述两项指标不低于同行业对标企业 75 分位值或 5,977,001,850 元，较 2019 年增长率为
行业平均值。 55.63%。
③2021 年主营业务收入占比营业收入比例≥96%； ②2021 年公司扣除非经常性损益后的
④2021 年度公司现金分红比例≥30%； 加权平均净资产收益率为 7.03%；
⑤ 2021 年 度 公 司 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 ≥ 以上两项指标均高于对标企业 75 分位。
备注：以上“净利润”是指归属上市公司股东 入比例为 96.7%；
扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率” ④2021 年公司现金分红比例为 31.31%；
是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加 ⑤2021 年公司研发投入占营业收入比
权平均净资产收益率 例为 6.83%。
根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励 限制性股
评价标 股票期权 行权
计划实施考核管理办法》 ，根据个人绩效结果按如 票
准 比例
下比例行权或解除限售： 人数（人） 人数（人）
评价 基本 不称 优秀
优秀 良好 称职
标准 称职 职 良好 2537 2658 100%
行权/ 称职
解除 基本称
限售 职
比例 不称职 0 0 0%
合计 2,544 2,665
备注：具体名单见公告的股票期权第一
个行权期行权名单和限制性股票第一
个限售期解除限售人员名单
三、股票期权第 1 个行权期行权安排和限制性股票第 1 个限售期解除限售
安排
（一）股票期权行权安排
聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。
占股票期 占当前
已获授的股票 本次可行权数
序号 姓名 职务 权总量的 总股本
期权数量-份 量-份
比例 比例
财务负责人、总会
计师
小计 2,195,000 878,000 40.00% 0.0084%
其他人员 85,444,188 34,678,187 40.59% 0.3314%
合计 87,639,188 35,556,187 40.57% 0.3398%
（二）限制性股票解除限售安排
占限制性 占当前
已获授的限制性 本次解除限售
序号 姓名 职务 股票总量 总股本
股票数量-股 数量-股
的比例 比例
财务负责人、总会
计师
占限制性 占当前
已获授的限制性 本次解除限售
序号 姓名 职务 股票总量 总股本
股票数量-股 数量-股
的比例 比例
小计 2,195,000 878,000 40.00% 0.0084%
其他人员 92,556,338 37,523,047 40.54% 0.3586%
合计 94,751,338 38,401,047 40.53% 0.3670%
本次变动数（限制性股
类别 本次变动前 本次变动后
票第 1 次解锁上市）
有限售条件股份-股 102,101,330 -38,401,047 63,700,283
无限售条件股份-股 7,263,236,022 38,401,047 7,301,637,069
H股 3,098,620,305 3,098,620,305
总计-股 10,463,957,657 0 10,463,957,657
注：本次限制性股票解除限售的同时，公司将回购部分限制性股票并注销，
同时股票期权也处于行权期影响股本变动，因此具体股本变更情况以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
（三）董事、高级管理人员因本次股票期权行权及限制性股票解除限售获得
的本公司股票为无限售条件的流通股，其减持、转让将严格遵循《公司法》、
《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规》等相关法律
法规要求。
四、股份支付费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，因激励对象异动导致实际生效或失效的股票期权和限制
性股票数量发生变化，按照《激励计划》规定对股份支付费用进行调整，最终具
体费用数据以会计师审计为准。
调整前
授予数量 总成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
激励工具
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 10,210.1330 84,744.10 2,648.25 31,779.04 30,366.64 14,124.02 5,826.16
股票期权 10,210.1330 50,846.46 1,588.95 19,067.42 18,219.98 8,474.41 3,495.69
合计 20,420.2660 135,590.57 4,237.21 50,846.46 48,586.62 22,598.43 9,321.85
调整后
授予数量 总成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
激励工具
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 94,751,338.00 78,643.61 2,648.25 31,779.04 25,865.30 12,991.87 5,359.15
股票期权 87,639,188.00 43,644.32 1,588.95 19,067.42 12,811.14 7,204.82 2,971.99
合计 182,390,526.00 122,287.93 4,237.21 50,846.46 38,676.44 20,196.69 8,331.13
五、监事会对激励对象名单的核实情况
本次激励对象考核结果真实、有效，本次涉及调整的激励对象均与董事会授
予的激励对象名单相符，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
六、独立董事意见
本次事项必要的审议决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定。经
核实，股票期权第 1 个行权期和限制性股票第 1 个限售期解除限售的业绩条件达
成，激励对象符合行权/解除限售的绩效结果，激励对象主体资格合法、有效；
本次行权/解除限售等事项不会对公司股权结构产生重大影响，公司实际控制人
不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
股票期权行权及限制性股票解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，本激
励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已成就，符合《上市公司股权管理办法》及《2020 年 A 股股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）法律意见书
特此公告。
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