北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海璞泰来新能源科
技股份有限公司（以下简称公司或璞泰来）委托，作为公司实施 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管
理办法》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和《上海璞泰来新能源科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《上海璞泰来新
能源科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施
本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或
开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材
料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，
本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但
不限于书面审查、查询及复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律
法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性，有关会计、审计及资产评估
等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告
及审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、璞泰来或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的公告材料，随同其他材
料一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次回购的批准与授权
（一） 2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于
公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（二） 2022 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对限制性股票
的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 28 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 73,719 股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立
意见。
（三） 2022 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，监事会同意根据《激励计划》的相关规定，对限制性股票
的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 28 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 73,719 股限制性股票。
（四） 2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会会议，审
议通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，股东大会同意根据《激励计划》的相关规定，对限制
性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 28 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 73,719 股限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已经取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购的具体内容
（一） 本次回购的原因
根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”之“一、公
司的权利与义务”的规定：“（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按
本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定
的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相
应尚未解除限售的限制性股票。……”以及第十三章“公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“……（三）激励对象
因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。……（七）其他未说明的情况由董事会认定，并
确定其处理方式。”
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议并经本所律师查阅公司
相关公告文件以及公司提供的离职证明等文件，激励对象中有 26 人因个人层面
业绩考核指标未全额达标，不符合本次解除限售全额解锁条件，属于公司行使《激
励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”之“一、公司的权利与义
务”第（一）项权利情形；激励对象中有 2 人因离职，不再具备激励对象资格，
属于《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”第（三）项情形。
（二） 本次回购的数量及价格
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，第三届董事会第八次会议、
第三届监事会第七次会议等相关会议资料并经本所律师查阅公司相关公告文件，
公司拟将 28 名激励对象所持有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销，共计 73,719 股限制性股票。其中，首次授予的限制性股票回购价格
为 7.36 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 8.58 元/股。
（三） 本次回购的实施进展
公司分别于 2022 年 9 月 15 日、2022 年 10 月 1 日披露了《关于调整回购价
格 并 回购注销部分已 获授但尚未解锁的限 制性股票的公告》（ 公告编号：
号：2022-082），就本次回购事项履行通知债权人程序。根据公司的说明，自上
述通知之日（即 2022 年 10 月 1 日）起 45 日内，公司未收到任何债权人向公司
提出清偿债务或提供相应的担保的要求。
根据公司提供的相关信息，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882899323），并已向其申请办理对
购过户手续，该部分股份预计将于 2022 年 12 月 8 日完成回购注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至
本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并
依法履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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