证券代码：003029 证券简称：吉大正元
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 11 月 8 日出具的《长春吉大正元信息技术股份有限公
司申请非公开发行股票的反馈报告》，招商证券股份有限公司（以下简称“招商
证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同长春吉大正元信息
技术股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”“申请人”或“公司”）、北京国
枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）就反馈意见所涉及
问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
三、本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。
问题 1 实际控制人变更
请申请人说明于逢良先生本次非公开发行完成后持股及持股占比的变化，
本次非公开发行是否发生实际控制人的变更。
请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）于逢良先生本次非公开发行完成前后持股及持股占比的情况
根据《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案》（以下简称“《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》”），截至本回复
出具日，本次非公开发行完成前后于逢良先生在发行人的持股及持股占比情况
如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行完成后
于逢良
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
直接持有 9,616,759 5.16 23,269,759 11.63
通过吉林数字
间接控制
合计 17,616,759 9.45 31,269,759 15.63
（二）本次非公开发行是否发生实际控制人的变更
根据发行人截至 2022 年 11 月 30 日《前 200 名股东名册》《2022 年三季
度报告》《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行前，于逢良
先生直接持有发行人 9,616,759 股股份，同时通过控制吉林数字间接控制发行人
份 ， 通 过 控 制 博 维 实 业 间 接 控 制 发 行 人 20,937,500 股 股 份 ， 持 股 比 例 为
根据于逢良先生、博维实业与英才投资、赵展岳先生、中软联盟于 2016 年
股东表决权时与博维实业、于逢良先生保持一致行动，上述协议至发行人上市
后 36 个月内始终有效。基于此，截至本回复出具日，于逢良先生、刘海涛先生
合计控制发行人 34.11%股份表决权，为发行人的实际控制人。
鉴于于逢良先生、博维实业与英才投资、赵展岳先生、中软联盟于 2016 年
月后失效，为了继续保持于逢良先生、刘海涛先生对发行人的控制力，双方于
公开发行 A 股股票登记完成之日起 36 个月内始终有效，主要内容及关于纠纷
或分歧解决机制的约定情况如下：
“2.3 双方同意，按照如下约定采取一致行动：
或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与
对方进行充分的沟通和交流，如果对方对议案内容有异议，在不违反法律法
规、监管机构以及公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案
内容进行修改，直至双方共同认可议案内容后，以双方联合提名的方式向公司
股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。如果甲方和乙方在事
先共同协商的过程中不能达成一致意见，双方均不应单独向该次股东大会提出
议案。
待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，双方应以形成
的一致意见在公司股东大会上作出相同的表决意见。
管理等事项上就某些问题无法达成一致，双方应按如下方式保持一致行动：
成一致意见，双方应按双方形成的一致意见行使表决权：
会议上均应当投反对票。
会，也可以委托另一方代为参加并行使表决权。
得决定任意一方作为董事参与董事会或者股东参与股东大会表决事项以外的事
宜。”
截至本回复出具日，于逢良先生和刘海涛先生合计控制的吉大正元股份表
决权远超过吉大正元其他股东可以支配的股份表决权，于逢良先生、刘海涛先
生签署的《一致行动协议》有效期至吉大正元 2022 年度非公开发行 A 股股票
登记完成之日起三十六个月届满，上述《一致行动协议》的签署有利于维持吉
大正元控制权的稳定性。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《2022 年度非公开发行 A
股股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过 13,653,000 股（含本数），发
行对象为公司实际控制人之一于逢良先生。按照本次发行上限计算，本次发行
完成后，发行人实际控制人于逢良先生、刘海涛先生控制的表决权比例将由
本次非公开发行不会导致公司实际控制人的变更。
综上所述，本次非公开发行不会导致实际控制人的变更。
二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：
行预案、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，核查本次非公开发行前后于
逢良先生的持股及持股比例情况、实际控制人控制表决权比例的变化情况。
年 11 月 24 日签署的《一致行动协议》，查阅关于对一致行动关系的约定、有
关纠纷或分歧解决机制的约定等条款。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行不会导致发行人实
际控制人的变更。
问题 2 本次认购资金来源
于逢良先生认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、于逢良先生认购资金的具体来源
根据《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》、于逢良先生与发行人签署的
《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股票数量不超过 13,653,000
股（含本数），发行股票的价格为 15.71 元/股，募集资金总额（含发行费用）
不超过 21,448.87 万元（含本数），于逢良先生将以自有或自筹资金认购本次非
公开发行的股份。
本次非公开发行的认购对象于逢良先生具备相应的资金实力，本次认购的
资金来源为于逢良先生个人及家庭储蓄，赎回的理财产品，及通过个人和家庭
持有的不动产融资，通过其控制、共同控制或重大影响的关联企业（不含上市
公司及其控股子公司、参股公司）融资等合法自有/自筹资金。根据于逢良先生
的《个人信用报告》，于逢良先生个人财务情况良好，不存在大额到期未偿还
的债务。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网
站，于逢良先生不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
二、相关承诺
于逢良先生于 2022 年 8 月 17 日出具《关于认购资金来源的承诺》，本人
认购的公司本次非公开发行 A 股股票的资金来源为本人合法拥有和取得或自筹
的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计安排；本人拟认购的公司本次非公开发行 A 股股票的股份不存在委
托持股、信托持股或利益输送的情形；公司不存在向本人作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补
偿的情形等。本人承诺，不会以本人持有的全部/部分发行人股份进行质押融
资，以支付本次非公开发行的股份认购款。
发行人于 2022 年 8 月 17 日出具《关于本次非公开发行不存在直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在向本次非
公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或
通过利益相关方向本次非公开发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，于逢良先生认购资金主要来源于其个人及家庭储蓄，赎回的理
财产品及通过个人和家庭持有的不动产融资，通过其控制、共同控制或重大影
响的关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资等合法自有或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其他关联方资金用于本次认购等情形。
二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：
本次非公开发行股票的认购数量和价格；
行信息公开网、信用中国等官方网站，了解于逢良的个人债务信息和信用情
况；
《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或补偿的承诺函》，确认于逢良先生的认购资金来源为自有或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
于逢良先生认购资金主要来源于其个人及家庭储蓄，赎回的理财产品及通
过个人和家庭持有的不动产融资，通过其控制、共同控制或重大影响的关联企
业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资等合法自有或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方
资金用于本次认购等情形。
问题 3 减持情况
于逢良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四
十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请
出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，于逢良先生控制的持有发行人股份的主体为吉林数字。自定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月，于逢良先生及其控制的主体吉林数
字不存在减持情况或减持计划，具体说明如下：
一、于逢良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本回复出具日不
存在减持情况
根据发行人《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行定价
基准日为发行人第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2022年8月18日。
经核查，发行人截至2022年11月30日《前200名股东名册》，公司实际控制
人于逢良先生及其控制主体吉林数字出具的承诺、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询日
期为2022年2月18日至2022年11月22日）以及发行人信息披露公告等资料，自发
行人第八届董事会第十四次会议决议公告日（即2022年8月18日）前六个月至本
回复出具日，本次发行对象于逢良先生及其控制的主体吉林数字不存在减持发
行人股票的情况。
二、于逢良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行后六个
月不存在减持计划，于逢良先生及其控制的主体已出具相关承诺
根据发行人《2022年度非公开发行A股股票预案》、于逢良先生于2022年8
月出具的《关于股份锁定的承诺》，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起
原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证
监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
于逢良先生、吉林数字已就相关情况分别出具《关于特定期间不存在减持
情况或减持计划的承诺函》，具体如下：
持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（2022年8月18日）前六个月至本承诺函出具
日，本人及本人控制的主体未以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股
票。
体，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间
因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前
已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
条、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定的情形。
及本人控制的主体具有约束力；若本人及本人控制的主体违反上述承诺发生减
持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人及本人控制的主体将
依法承担由此产生的法律责任。”
计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（2022年8月18日）前六个月至本承诺函出具
日，本公司及本公司实际控制的关联方未以任何形式直接或间接减持所持有的
上市公司股票。
制的关联方，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括
承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
证券发行管理办法》等相关法律法规之规定的情形。
公司及本公司实际控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司实际控制的关
联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时
本公司及本公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
上述承诺将随本回复一并公开披露。
综上所述，于逢良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四
条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，于逢良先生及其控制
的主体已出具相关承诺。
三、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：
名册，核实发行人股权结构，确认于逢良先生及其控制的吉林数字从定价基准
日前六个月至本反馈意见回复报告出具日不存在减持情况；
次发行及本次发行前持有的股份做出的股份锁定约定；
或减持计划的承诺函》，确认于逢良先生及其控制的主体就定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划的承诺内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
于逢良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，于逢良先生及其控制的主体已出
具相关承诺。
问题 4 房地产相关业务
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内不存在房地产相关业务收入
根据《审计报告》《2022年半年度报告》，报告期内，发行人的营业收入
构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 21,389.76 100.00 81,615.62 100.00 61,037.49 100.00 60,016.83 100.00
其他业务收入 0.43 0.00 1.97 0.00 0.15 0.00 0.06 0.00
合计 21,390.19 100.00 81,617.58 100.00 61,037.64 100.00 60,016.89 100.00
报告期内，发行人的主营业务为网络安全产品、网络安全服务和网络安全
生态业务，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人主营业务收
入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、100.00%和100.00%，主营业务
突出，发行人报告期内不存在房地产开发经营相关收益。
二、发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围不涉及房地产开发业务
相关类型，未从事房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规
定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根
据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《审计报告》《2022年半年度报告》、发行人的陈述及其提供的营业
执照并经检索国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），发行人及
其控股子公司和参股公司的经营范围及主营业务情况如下：
是否涉及房地
序号 企业名称 类型 经营范围
产相关业务
电子计算机及计算机网络的技术开发技术服
长春吉大正
务，经销电子计算机及配件、文化办公机械、
元信息技术
股份有限公
项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进
司
出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家
是否涉及房地
序号 企业名称 类型 经营范围
产相关业务
禁止进出口等特殊商品除外）；技术咨询，计
算机系统集成，建筑智能化工程、综合布线工
程，信息安全工程，安防监控工程（以上各项
凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机及计算机网络的技术开发、技术服务、
技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机
械设备、文化用品；计算机系统服务；第二类
北京吉大正
发行人全资 增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营
子公司 项目，开展经营活动；第二类增值电信业务以
有限公司
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅
助设备零售；办公设备销售；信息系统集成服
务；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询
长春吉大正
服务；信息安全设备制造；信息安全设备销
元信息安全 发行人全资
技术有限公 子公司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施
工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
经营电信业务；互联网信息服务；技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自
北京正元安 行开发的产品、计算机、软件及辅助设备。
发行人全资
子公司
公司 活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：电子计算机及计算机网络的
深圳正元星 技术开发、技术服务、技术咨询；电子计算机
发行人全资
子公司
有限公司 修；经营进出口业务（国家规定的专营进出口
商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；计
是否涉及房地
序号 企业名称 类型 经营范围
产相关业务
算机系统软件集成。（以上项目法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：建筑智能化工程、综合布线
工程、信息安全工程，安防监控工程（以上各
项凭资质证书经营）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬
成都正元星 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
发行人全资
子公司
有限公司 销售（象牙及其制品除外）；文化用品设备出
租；计算机系统服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
西安正元星 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
发行人全资
子公司
有限公司 备出租；计算机系统服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：技术进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：网络与信息安全软件开
海南正元星
发行人全资 发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息
子公司 系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
有限公司
询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，
上海吉大正 系统集成。网络工程的设计、安装、调试，并
发行人全资
子公司
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬
新疆正元星
发行人全资 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
子公司 零售；机械设备销售；文化用品设备出租；计
有限公司
算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否涉及房地
序号 企业名称 类型 经营范围
产相关业务
证书认证中 子公司 种证书数字化开发、应用 ③提供互联网上身份
心（有限公 认证、数字签名、安全电子邮件服务；计算机
司） 软件的开发及技术服务；电子计算机及配件的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）***
信息安全理论与标准研究、体系论证、大型信
息安全系统设计、高性能信息安全产品开发、
信息安全基础设施研究与应用、信息安全评测
中科信息安 与管理；信息安全咨询与服务、技术引进与市
全共性技术 场推广、技术转让与成果孵化；计算机软件生
发行人参股
公司
究中心有限 展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营
公司 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
电子认证服务；计算机软件开发、技术服务、
技术咨询；计算机通信网络安全系统开发；计
吉林省安信
发行人参股 算机系统安全集成、机房装修、综合布线工
公司 程、信息安全工程、安防监控工程；计算机软
务有限公司
硬件产品销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）*
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬
件及辅助设备零售；工业互联网数据服务；互
联网安全服务。（除依法须经批准的项目外，
北京星捷数 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
发行人参股
公司
有限公司 务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、发行人的公司章程及
其工商登记资料、审计报告等，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围
和主营业务均不涉及房地产相关业务。
三、发行人及其控股子公司和参股公司不具备房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下
简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人及其控股子公司、参股公司出具的说明并经本所律师检索中华
人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）信息，发行人
及其控股子公司、参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质；同时，
发行人及其控股子公司、参股公司现持有的自有房产均是为了满足自身经营需
求，并非以出售为目的，未从事房地产开发业务。
综上所述，报告期内，发行人及其控股子公司和参股公司不存在房地产相
关业务。
四、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师实施了如下核查程序：
人报告期内是否存在房地产相关业务收入；
家企业信用信息公示系统，核查发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围
和主营业务是否涉及房地产相关业务；
司、参股公司是否具备开发房地产所应具备的相关资质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司和参股公司不存在房地产相关业务。
问题 5 净利润大幅下降
申请文件显示，申请人主要客户主要包括各级党政机关、军队、以及军
工、能源、金融、电信等行业大中型企事业单位及其下属机构；申请人最近一
期净利润较上年同期大幅下降。请申请人补充说明：
（1）主要客户获取方式，相关订单取得是否履行政府采购、招投标等程序
（如需），公司与主要客户的合作是否具有稳定性和可持续性。
（2）公司各类产品的收入确认时点及依据，结合会计准则规定和同行业可
比公司情况说明相关收入确认是否准确。
（3）说明 2022 年上半年收入、利润下降的原因，公司采取的应对措施及
实施效果；结合 2022 年前三季度经营业绩及全年业绩预计情况，说明影响上半
年业绩下滑的因素是否已消除，是否存在业绩大幅下滑、现金流持续恶化的风
险。
（4）2022 年上半年人员薪酬费用和股权激励摊销费用增加的背景，报告
期内股权激励计划内容及实施情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
有关规定。
（5）分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的
差异及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）主要客户获取方式，相关订单取得是否履行政府采购、招投标等程
序（如需），公司与主要客户的合作是否具有稳定性和可持续性。
（如需）
报告期内，发行人主要客户主要包括各级党政机关、军队、以及军工、能
源、金融、电信等行业大中型企事业单位及其下属机构，这些客户具备较强的
行业特点，通常从上至下采用统一标准的产品和技术服务。因此公司营销的重
心在于通过向国家部委、金融机构和大中型国企总部提供优质产品和服务打造
标杆项目，配合客户建立相关行业技术标准，由各区域营销机构在本地区不断
推广和复制行业案例，并提供长期运维和升级服务。报告期内，通过不断的市
场开拓，在总部机构层面，获取了众多中央国家机关客户，目前，公司业务正
从总部机构，逐渐向各地方对应的政府部门、大型企业的分支机构延伸，这为
公司带来了大量的业务机会，推动了公司业务的持续发展。
报告期内，公司主要客户订单获取方式主要为公开招投标、单一来源采
购、竞争性谈判、邀请招标、询价以及商务谈判。针对《中华人民共和国政府
采购法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法实施条
例》等法律法规强制要求获取业务时须履行公开招标程序的单项金额超过 50 万
元的项目，发行人均按照相关规定参与投标并在履行公开招投标程序后获取业
务。对于相关法律法规未强制要求履行公开招标程序的项目，主要包括军队涉
密业务、原有项目的运维服务项目、原有项目的升级改造项目，发行人通常根
据客户的采购要求通过邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价、商务谈
判的方式获取业务。报告期各期发行人前 20 大客户收入占比和订单取得方式如
下表：
单位：万元
订单取得方式 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
单一来源采购 8,449.02 39.50% 7,446.75 9.12% 6,061.28 9.93% 7,670.34 12.78%
邀请招标 2,312.28 10.81% 15,645.77 19.17% 4,410.55 7.23% 6,025.51 10.04%
公开招标 - - 3,261.18 4.00% 6,017.16 9.86% 12,281.56 20.46%
商务谈判 1,649.44 7.71% 5,463.22 6.69% 7,387.19 12.10% 3,592.05 5.99%
询价 11.13 0.05% 30.74 0.04% 71.73 0.12% 1.38 0.00%
竞争性谈判 - - - - 994.28 1.63% - -
合计 12,421.87 58.07% 31,847.66 39.02% 24,942.19 40.86% 29,570.84 49.27%
报告期内，公司主要客户订单获取方式主要为公开招投标、单一来源采
购、竞争性谈判、邀请招标、询价以及商务谈判。2022 年 1-6 月前 20 大客户单
一来源采购比例上升、邀请招标及公开招标比例下降，主要原因为（1）2022
年 1-6 月来自军队的收入大幅上升；（2）2022 年 1-6 月，投标占比较大的网络
安全生态业务收入下降幅度较大。法律法规强制要求获取业务时须履行公开招
标程序的单项金额超过 50 万元的项目，发行人均按照相关规定参与投标并在履
行公开招投标程序后获取业务。
报告期内，公司主要客户存在一定变动，主要原因为：
（1）公司主要经营网络安全产品、网络安全服务和网络安全生态业务，各
类业务主要以项目建设的形式开展。信息系统搭建和软件开发项目通常具有一
定的使用周期，公司对同一客户完成相应项目后，如无进一步系统扩大或升级
改造的需求，短期内再次采购的可能性较低，因此同一客户的需求和采购存在
一定时间间隔。
（2）公司报告期各期主要客户虽有变化，但保持与军队、政府部门、军
工、金融机构等行业的客户长期深度合作，在相关行业内持续取得订单。以全
国公安部门为例，公司是公安部主要的国产算法升级推广单位承建商，长期与
公安部门合作，并在部委和省级单位的项目部署之后，继续向地市单位进行推
广，从而使报告期各期内的客户发生变化。
公司采用了在各行业内“自上而下”的市场开拓策略，即从总部机构逐步延
伸至分支机构市场开拓方式。报告期内，通过不断的市场开拓，在党政机关、
企业客户中，获取了众多央企、国家机关等直属部门或集团客户，目前，公司
业务正从上述客户群体中，逐渐向各直属部门对应的地方政府、下属部门、集
团客户的子公司延伸。
综上，由于行业特点、市场开拓策略等原因，公司在报告期内主要客户存
在一定的变动。公司与主要客户合作稳定，具有可持续性，公司持续开拓市
场，主营业务持续稳定发展。
（二）公司各类产品的收入确认时点及依据，结合会计准则规定和同行业
可比公司情况说明相关收入确认是否准确。
公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履
行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确
认。
（1）公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品的性质，采用产出
法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
所有权。
该商品所有权上的主要风险和报酬。
（3）收入的计量
公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价
格时，公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可
变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能
不会发生重大转回的金额。公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重
大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
合同中存在重大融资成分的，公司应当按照假定客户在取得商品控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，公司参照其承诺向客户转让商品的单
独售价间接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收
入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户
对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与
公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。公司应付客户对价超过向客户
取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明
确区分商品公允价值不能合理估计的，公司应当将应付客户对价全额冲减交易
价格。
（1）网络安全产品
网络安全产品是指实现网络身份认证、授权管理、责任认定等功能的各项
应用软件、硬件。网络安全系统建设业务按合同约定在项目实施完成并经客户
验收合格后确认收入，如在合同中明确约定存在初验和终验的，以终验作为收
入确认的时点；单纯的产品销售，一般不需安装或只需简单安装，在完成产品
交付时确认收入。
（2）网络安全生态
网络安全生态是以公司的网络安全产品为核心，将各类网络安全软硬件产
品和技术有机结合，为客户提供定制化的网络安全系统。网络安全生态按合同
约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入，如在合同中明确约定存在
初验和终验的，以终验作为收入确认的时点。
（3）网络安全服务
网络安全服务是指公司为客户提供技术开发、第三方电子认证、系统运维
与保障、第三方安全运营、安全咨询、云安全服务等服务支撑。该业务从收入
确认角度划分为技术开发及服务、电子认证服务、系统运营维护。技术开发项
目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格时确认收入；电子认证服务在
移交证书介质时确认收入；公司与客户签订的一定期限的系统维护合同，按合
同期限平均确认收入。
（1）公司三类业务的操作流程及收入确认依据如下：
收入类型 收入确认依据 收入确认方法 收入确认方法具体内容 业务操作流程
单纯的产品销售，一般不需安装或只
到货验收单 交付确认 需简单安装，在完成产品交付时确认 合同签订后根据客户的需求将产品发送至客户并经客户验收。
收入。
项目立项：公司签订合同后对项目进行立项，根据项目实施计划安排进
网络安全系统建设业务按合同约定在 场、发货等工作。
网络安全产品
项目实施完成并经客户验收合格后确 项目实施：项目实施人员依据项目计划执行现场实施，包括产品的上架、
验收确认/存在初验
项目验收报告 认收入，如在合同中明确约定存在初 安装调试等建设工作。
和终验的按终验
验和终验的，以终验作为收入确认的 项目验收：项目实施完毕整体交付客户，由客户与公司对项目进行验收。
时点。 合同约定初验和终验的，在项目交付并达到所需功能后由客户与公司进行
验收。
项目立项：公司签订合同后对项目进行立项，立项通过后在满足实施条件
情况下，根据项目实施计划安排进场、发货工作。
按合同约定在项目实施完成并经客户
项目实施：项目实施人员依据项目计划执行现场实施工作，包括综合布
验收确认/存在初验 验收合格后确认收入，如在合同中明
网络安全生态 项目验收报告 线、机房装修、动环监测、设备上架、安装调试等建设工作。
和终验的按终验 确约定存在初验和终验的，以终验作
项目验收：项目实施完毕整体交付客户，由客户与公司对项目进行验收。
为收入确认的时点。
合同约定初验和终验的，在项目交付并达到所需功能后由客户与公司进行
验收。
收入类型 收入确认依据 收入确认方法 收入确认方法具体内容 业务操作流程
①技术开发：
项目立项及需求调研：签订合同后公司对项目立项，根据项目计划组织人
员进行需求调研。
开发测试：分析客户需求进行软件设计，组织研发人员进行代码开发，并
对研发成果进行单元测试、系统测试及性能测试。
技术开
技术开发项目按合同约定在项目实施 实施部署：软件经过测试具备上线条件后，由实施人员在用户现场进行安
发及服 项目验收报告 验收确认
完成并经对方验收合格时确认收入。 装、调试。
务
项目验收：项目实施完毕整体交付客户，由客户与公司对项目进行验收。
②其他服务：
当客户产生技术服务需求时，如风险评估、渗透测试、系统搬迁、数据备
网络安 份等，客户就该需求与公司签署一次性的技术服务合同，公司依据合同约
全服务 定开展相应的服务工作。
证书的制作及更新：数字证书用户带领办理数字证书需要的资质，由客服
人员受理数字证书业务后，在数字证书综合服务管理平台进行数字证书的
签发交付记录和
电子认 电子认证服务在移交证书介质时确认 申请、审核、下载，在介质中进行电子签章的签发、授权，制作完成后将
业务部门编制的 移交证书介质确认
证服务 收入。 介质交付给用户。在数字证书过期前，用户可以到现场缴费更新证书。
月度销售情况表
售后服务：用户在领取数字证书后，在使用数字证书过程中遇到问题，都
可以拨打客户服务电话，寻求客服人员支持。
根据运营维护合
公司签订系统运营维护合同后，依据合同约定服务内容及服务周期，开展
运营维 同约定的期限， 一定期限的系统维护合同，按合同期
合同期限平均确认 相应运维服务工作，包括技术支持、巡检、故障检修，定期出具巡检记
护服务 根据合同约定期 限平均确认收入。
录。
限平均确认
（2）公司及同行业收入确认方法
根据同行业上市公司年报信息，不同业务类型的收入确认方法如下：
同行业上市公
收入类型 收入确认方法 收入确认方法具体内容
司
交付确认 不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。
标准化软件产品 需要安装调试的标准化产品，属于在某一时段内履行的履约义务，按履约进度确认收入；对不属
验收确认
于在某一时段内履行的履约义务，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
客户化软件产品 验收确认 开发的软件不具有通用性，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
直线法 定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入。
安全服务 履约进度确认 其他服务属于在某一时段内履行的履约义务，按履约进度确认收入
启明星辰 其他服务中不属于在某一时段内履行的履约义务，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格
验收确认
后确认收入。
可以单独识别为单项履约义务， 对于网络安全解决方案如果以上各类销售可以单独识别为单项履约义务，则各类销售收入按以上
按以上方法分别确认 方法分别确认。
如果不能单独识别为单项履约义务，则合并作为一项整体履约义务，属于在某一时段内履行的履
网络安全解决方案 履约进度确认
约义务，按履约进度确认收入。
如果不能单独识别为单项履约义务，则合并作为一项整体履约义务，对不属于在某一时段内履行
验收确认
的履约义务，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
常为在网络安全解决方案中涉及到的第三方采购销售，该类业务一般不要求安装，因此在按合同
第三方采购销售 交付确认
约定将商品的控制权转移给对方后确认销售收入。
自行开发的标准化软件产品一般不需安装或只需简单安装，以收到的客户签署的设备签收单为依
标准化软件产品 交付确认 据，以签收日期确定商品收入日期，以客户所确认签收商品对应的合同或协议价款确定销售商品
收入金额。
存在初验和终验的，取得初验报 定制开发的软件产品验收分为初验和终验的，则以取得初验验收报告时，根据初验完成的履约进
告时点完工进度确认 度为收入确认的依据。
格尔软件
定制开发的软件产品 不区分初验和终验的按终验确认 不分初验和终验的，则以取得终验验收报告时为收入确认的依据。
合同约定履约进度，按约定履约 合同对项目履约进度有约定的，在完成约定工作进度并经客户确认后，根据约定的履约进度确认
进度确认 收入。
提供技术服务的，在同一年度内开始并完成，劳务已经提供并收到价款或取得收到价款的依据
技术服务 验收确认
时，确认劳务收入的实现。
同行业上市公
收入类型 收入确认方法 收入确认方法具体内容
司
超过一个会计年度，完工百分比 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资
法 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
通信设备制造与软件开 销售收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相
交付确认
发产品销售 关的经济利益很可能流入时确认。
公司提供信息系统集成及信息技术服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预
卫士通
提供信息系统集成及信 计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，
履约进度确认
息技术服务 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能
够合理确定为止。
自行开发研制软件产品及定制开发软件产品的销售，公司将取得相关验收单作为控制权转移时
自行开发研制软件产品 验收确认
点，确认收入。
定制开发软件项目 验收确认 定制开发软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
北信源
公司提供技术服务收入，按合同约定在一定服务期内提供服务的项目，在履约期间内分期确认收
技术服务 履约进度确认
入。
系统集成 验收确认 对于系统集成收入，公司将取得相关验收单作为控制权转移时点，确认集成销售收入。
数字证书服务 分期确认 数字证书收入在数字证书签发或更新生效当月开始在数字证书的有效期内分期确认收入。
电子认
电子签名服务收入按照约定的服务期限分期确认收入，约定电子签名服务单价的则按照双方确认
证服务 电子签名服务 分期确认/按提供服务量确认
的服务量及单价确认收入。
收入
证书介质 交付确认 证书介质收入在移交给客户并经客户验收后一次性确认收入。
数字认证
网络安全产品 验收确认 属于在某一时点履行履约义务，在客户收到产品并验收合格时一次性确认收入。
网络安全集成 初验确认 根据合同的约定，在取得了客户的初步验收时一次性确认收入。
合同约定了服务期限的，在服务期限内按照时间进度平均确认收入；没有明确约定服务期限的，
网络安全服务 履约进度确认
按照履约进度确认收入，履约进度按照公司已经投入的工时占预计的总工时的比例确定。
（3）收入确认方法与同行业对比分析
公司网络安全产品、网络安全生态及网络安全服务业务收入确认方法与同
行业基本一致，公司业务特点不同也使得收入确认方法存在一定差异，具体分
析如下：
品交付时依据与客户签署的到货验收单确认收入，与同行业一致。
态业务，公司在项目实施完成并经客户验收合格后依据项目验收报告确认收
入，合同约定初验和终验的，按取得终验报告时确认收入。同行业对于此类业
务的收入确认方法以验收确认为主，具体包括以下几种类型：
收入确认方法 具体确认方法
取得初验报告时确认
验收确认
取得终验报告时确认
完工百分比法 完工百分比法
与同行业相比，公司与客户签订的合同中明确约定存在初验和终验的，初
验仅为对项目基本功能的验收，检验项目是否具备交付条件，系统的兼容性、
稳定性需试运行结束才能确定。由于试运行期间可能发生系统故障、最终验收
不合格，需按要求进行整改并再次提请最终验收，理论上存在客户要求退货或
者追加成本的可能；此外，初验至最终验收时点存在一定的工作量使得项目成
本无法准确预计。公司基于谨慎性考虑，待试运行结束且达到合同约定效果
后，与商品相关的风险和报酬才能转移，按终验作为收入确认的时点。
此外，部分同行业按照完工进度确认收入，公司相关业务在项目验收前客
户通常不对完工进度进行确认，鉴于此，公司在项目实施完成并经对方验收合
格时确认收入。
制一系列符合客户实际需求的应用软件或完成相应的系统搬迁、数据备份等工
作，公司在项目实施完成并经对方验收合格时确认收入。同行业对此类业务按
验收时确认或完工百分比法确认。
公司技术开发及服务多属于“交钥匙”业务，在项目验收前客户通常不对完
工进度进行确认使得完工进度确认难度增加，因此在项目实施完成并经对方验
收合格时确认收入。
收入基本一致。
等制作，后续技术服务支持费用发生较少，故按照数字证书介质交付时确认收
入。
综上所述，公司收入确认政策符合《企业会计准则》的要求，与同行业收
入确认方法基本一致，公司业务特点不同使得收入确认存在一定的差异，报告
期内，公司收入确认政策未发生变化，且得到有效执行，收入确认准确。
（三）说明 2022 年上半年收入、利润下降的原因，公司采取的应对措施
及实施效果；结合 2022 年前三季度经营业绩及全年业绩预计情况，说明影响
上半年业绩下滑的因素是否已消除，是否存在业绩大幅下滑、现金流持续恶化
的风险。
果。
（1）2022 年上半年收入、利润下降的原因
加大投入以及计提限制性股票摊销费用，具体如下：
务都受到了疫情防控的影响，对公司的签单、实施、交付验收造成一定困难，
致使公司营业收入整体下降、利润减少。
场、研发和技术的投入，包括引进部分高端人才和部分业务技术人员，相关费
用及人员薪酬有所增加，2022 年 1-6 月公司人员的薪酬费用为 11,664.87 万元，
较上年同期增加 3,588.24 万元，对公司的净利润造成一定影响。
同期增加 1,657.30 万元，对公司的净利润造成一定影响。
（2）公司采取的应对措施及实施效果
由上可知，公司 2022 年上半年收入、净利润下降主要是疫情影响、公司加
大市场、研发和技术投入及限制性股票摊销综合影响所致。公司对 2022 年上半
年收入、净利润下降采取的应对措施及实施效果如下：
公司所处的网络安全行业存在着一定的季节性特点，许多客户在每一年的
上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进
行招标、采购和项目建设、验收、结算。自 2022 年 6 月 30 日起，公司高级管
理人员参与项目前线，同时成立专门工作小组，积极推进项目的签单、交付、
回款工作和鼓舞员工士气。
实施效果：截至 2022 年 10 月 31 日，公司计入 2022 年 12 月 31 日前验收
计划的订单合同金额为 32,807 万元，目前公司正在稳步推进项目签单和交付工
作，确保验收计划顺利完成。
公司已组建了经验丰富的渠道发展和管理团队，计划由传统的直销方式，
向“直销+渠道”转型。自成立以来，公司承担了众多大中型信息化项目的安全
支持、保障工作，覆盖了政府、公安、金融、能源等多个行业和领域，积累了
中央国家机关及部委核心客户资源，公司计划通过建设渠道代理商网络，进一
步提升自身的品牌影响。
实施效果：目前公司已签约 200 余家优质合作伙伴，相关投入预计将对公
司未来业绩产生积极影响。
业绩下滑的因素是否已消除，是否存在业绩大幅下滑、现金流持续恶化的风险
（1）2022 年前三季度业绩情况
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年1-9 月 变动幅度
营业收入 29,131.32 39,611.12 -26.46%
归属于母公司股东的净利润 -6,451.12 3,006.45 -314.58%
扣除非经常性损益后归属于母公
-6,675.25 2,911.16 -329.30%
司股东的净利润
（2）2022 年全年公司业绩预计情况
单位：万元
项目 2022 年（预计） 2021 年 变动幅度
营业收入 58,700~69,100 81,617.58 -28.08%~-15.34%
归属于母公司股东的净利润 3,100~3,800 14,607.79 -78.78%~-73.99%
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
注：上述业绩预计中的相关财务数据为发行人初步测算结果，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。
根 据 公 司 对 2022 年 业 绩 进 行 预 测 ， 公 司 2022 年 预 计 营 业 收 入 为
省、上海市、北京市等主要经营地区的业务都受到了疫情防控的影响，对公司
的签单、实施、交付验收造成一定困难。
公司所处的网络安全行业存在着一定的季节性特点，因许多客户在每一年
的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年
进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年第四季度往往出现收入大
幅增加的现象，若疫情影响在 2022 年第四季度一直持续且加重，公司的业绩仍
存在进一步下降的风险。
（3）影响公司上半年业绩下滑的因素是否已消除
公司上半年业绩下滑的主要原因为疫情影响公司签单、实施、交付和验
收，公司为开拓市场加大投入以及计提限制性股票摊销费用，且由于疫情的常
态化，截至本回复出具日，影响公司 2022 年上半年业绩下滑的不利因素尚未完
全消除，但已逐步得到改善，具体如下：
影响的不利因素正逐步得到改善，截至 2022 年 10 月 31 日，公司计入 2022 年
划（草案）》，公司 2022 年预计归属于母公司股东的净利润为 3,100~3,800 万
元，预计公司的净利润增长率无法达到业绩考核目标，公司将回购注销部分限
制性股票，减少限制性股票的摊销费用。
（4）是否存在业绩大幅下滑、现金流持续恶化的风险
由于疫情的常态化，对于公司业绩下滑的影响并未完全消除，但已逐渐呈
现向好趋势，出现业绩大幅下滑、现金流持续恶化的风险较小，具体说明如
下：
①导致公司 2022 年上半年业绩大幅下滑的不利因素未完全消除，但逐步得
到改善
年 10 月 31 日，公司计入 2022 年 12 月 31 日前验收计划的订单合同金额为
公司预计 2022 年的净利润增长率无法达到业绩考核目标，公司将回购注销
部分限制性股票，减少限制性股票的摊销费用。
②公司 2022 年上半年在市场、技术等方面的投入效果逐渐显现
化体系的搭建，以及区域服务体系的保障作用逐步显现，推动 2022 年下半年以
来公司经营状况逐步复苏，项目签单、验收等情况呈现向好的趋势。
在产品优化和技术方面，公司优化产品形态，构建一体化的集约型产品，
面向业务规模较小，资源有限的场景，提供体量轻、部署简单、环境适应能力
强的产品。
在市场方面，公司积极推动渠道代理商网络建设工作，已签约 200 余家优
质合作伙伴，相关投入预计将对公司未来业绩产生积极影响。
③公司报告期内军品客户销售收入比重持续增长，能够一定程度上支撑公
司未来收入。
公司的军队业务采取就近研发、集中封闭等措施聚焦管理，有力的保障了
军队业务的交付验收，具体如下：
报告期内，公司军品客户的收入比重呈现增长趋势，公司从军品预研制开
始即与军品客户保持稳定的合作关系，公司军品客户的采购具有较强的计划
性，其采购受疫情的影响较小。2019 年-2021 年和 2022 年 1-6 月，公司前五大
客户中，针对军品客户的销售金额分别为 3,609.21 万元、3,977.30 万元、
业务对公司营业收入贡献较大。因此，公司面向军品客户的业务收入一定程度
上能支撑公司未来收入。
④政策将支持和引导数字经济、网络安全建设
《“十四五”数字经济发展规划》《2022 年政府工作报告》等文件将持续推
动数字经济相关产业布局，进一步强调了网络安全对数字经济、数字政府、数
字社会建设的重要性，工业与信息化部对重点行业网络安全投入的指导性意见
拓宽了网络安全市场空间，未来将催生网络安全行业多元化发展，公司作为国
内领先的网络安全企业，坚持“自主创新，不断推出原创技术，确保领先地
位”的发展战略，在信息安全领域开展了长期颇有成效的深入研究，自成立以
来承担了众多大中型信息化项目的安全支持、保障工作，覆盖了政府、军队、
军工、金融、能源和电信等众多行业和领域，积累了丰富的核心客户资源和业
务经验，网络安全行业广阔的潜在市场将为公司发展带来重要机遇。
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动现金流入小计 23,097.28 88,509.74 68,580.20 57,484.53
经营活动现金流出小计 32,809.65 75,906.57 57,526.78 49,869.10
经营活动产生的现金流量净额 -9,712.37 12,603.17 11,053.41 7,615.42
投资活动现金流入小计 0.01 0.15 10.02 10,000.33
投资活动现金流出小计 3,921.27 8,252.57 648.70 10,599.67
投资活动产生的现金流量净额 -3,921.26 -8,252.43 -638.68 -599.33
筹资活动现金流入小计 - 7,399.80 47,116.38 -
筹资活动现金流出小计 3,993.29 4,583.33 1,445.51 5,157.72
筹资活动产生的现金流量净额 -3,993.29 2,816.47 45,670.87 -5,157.72
现金及现金等价物净增加额 -17,626.92 7,167.21 56,085.61 1,858.37
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 7,615.42 万元、11,053.41 万
元、12,603.17 万元和-9,712.37 万元，主要原因是一是公司所处的网络安全行业
存在着一定的季节性特点，许多客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资
活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验
收、结算，因此一般四季度回款存在显著增加的特点；二是受 2022 年上半年疫
情影响，公司部分客户资金紧张，导致公司的回款受到一定影响，对此，公司
根据客户的行业和区域，由业务人员对客户的应收账款跟踪和管理。报告期末
至 2022 年 9 月 30 日，公司回款金额为 6,413.63 万元，占 2022 年 6 月 30 日应
收账款余额比重为 13.78%，因公司所处的网络安全行业具有季节性特征，公司
主要客户一般在第四季度进行结算，公司的经营活动现金流预计将随着得到改
善，现金流持续恶化的风险较小，但若疫情影响在 2022 年第四季度一直持续且
加重，公司仍存在现金流持续恶化的风险。
综上，公司业绩已逐渐呈现向好趋势，出现业绩大幅下滑、现金流持续恶
化的风险较小，但由于公司所处的网络安全行业具有季节性特征，客户一般在
每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，
下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，若疫情影响在 2022 年第四季
度一直持续且加重，公司仍存在业绩大幅下滑、现金流持续恶化的风险。
（四）2022 年上半年人员薪酬费用和股权激励摊销费用增加的背景，报告
期内股权激励计划内容及实施情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
有关规定
单位：万元
核算科目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率
销售费用 5,309.72 3,795.47 39.90%
管理费用 2,963.23 2,031.09 45.89%
研发费用 3,391.92 2,250.07 50.75%
合计 11,664.87 8,076.63 44.43%
情况如下：
单位：万元
核算科目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率
销售费用 718.26 55.64 1,190.91%
管理费用 565.21 43.21 1,208.05%
研发费用 514.40 41.72 1,132.98%
合计 1,797.87 140.57 1,178.99%
主要有如下两方面原因：
（1）报告期内公司为开拓市场，转变营销模式，加大引进营销人员，激励
营销团队，增加了营销人员薪酬费用；为加快业务转型，开展内部管理架构变
革，激励管理团队，增加了管理人员薪酬费用；为持续技术积累和创新，紧抓
网络安全关键核心技术优势，加大引进研发人员，激励技术团队，增加了研发
人员薪酬费用。
（2）公司 2021 年股权激励计划向激励对象首次授予的 500 万股限制性股
票自 2021 年 6 月 15 日开始摊销，至 2021 年 6 月末共计摊销 15 天；而 2022 年
同期公司需要摊销 6 个月首次授予的 500 万股限制性股票和预留已授予的 100
万股限制性股票费用。因此 2022 年上半年股权激励摊销费用显著增加，限制性
股票费用摊销情况如下：
授予日股票 股票授予价 计入 2021 计入 2022 年
授予数量 授予日 公允价格 格（元/ 年 1-6 月费 1-6 月费用
月摊销月份 月摊销月份
（元/股） 股） 用（万元） （万元）
首次 500 万股 23.90 12.333 0.50 140.57 6 1,597.45
月 15 日
预留 100 万股 19.26 12.333 0.00 0.00 6 200.42
月 28 日
合计 - - - - 140.57 - 1,797.87
注：首次授予的 500 万股，在 2022 年 6 月末可行权数量的最佳估计数为 494.70 万股；预留授予的
业会计准则》有关规定
（1）报告期内股权激励计划内容
限制性股票的授予日 2021 年 6 月 15 日 2021 年 10 月 28 日
授予数量 500 万股 100 万股
授予人数 183 人 87 人
授予价格 12.333 元/股
股票来源 向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付；若根据计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售数量占获授 限制性股票数量比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日当日止
①公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票授予日均在 2021 年度，考核年度均为 2021 至
务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。
激励计划（含首次授予和预留限制性股票授予）各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年公司净利润为基数，2021 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 69%
以 2020 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 119%
注：（1）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润为依据。
（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
②个人层面业绩考核要求
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划
分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格（D）五个档
次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量。
绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 需改进（C） 不合格（D）
考核分数 90≤X<100 75≤X<90 60≤X<75 X<60
标准系数 1 0.8 0.6 0
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[具体内容详见
公司 2021 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告]，若激
励对象上一年度个人绩效考评结果为 S、A、B，则激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象考核需改进和不合格的（绩
效考核结果为 C、D 级），则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）报告期内股权激励计划实施情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已
成就，公司于 2022 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事
会第十三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意在第一个解除限售期届满时对符合解除限
售条件的 241 名激励对象（首次授予 179 名，预留授予 87 名，重复对象 25
名）持有的 1,784,100 股限制性股票。
鉴于 4 名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司
已回购注销其已获授但尚未解除限售的 5.3 万股限制性股票，该事项经公司
手续；预留限制性股票中拟解除限售的 297,000 股【不包括授予后已离职的 3
名激励对象持有的 10,000 股限制性股票，其中 30%（3,000 股）为首次可解除
限售股份数】将于 2022 年 12 月 12 日办理解除限售手续。
（3）股权激励相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本次限制性股票激励
计划属于以权益结算的股份支付，且授予后须完成等待期内规定的业绩条件才
可行权。在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁限制性股票数量的
最佳估计为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。其公允价值基于授予日当天股票的收盘价与授
予价格的差价确定，该等费用在股权激励计划的实施过程中按照归属期间进行
分期确认。
首次授予的 500 万股限制性股票，公司以 2021 年 6 月 15 日作为授予日，
该日公司股票收盘价为 23.90 元/股，以此确定限制性股票在授予日的公允价值
为股票收盘价与授予价 12.333 元/股的差额 11.567 元/股进行估计。结合 2022 年
费用，计算情况如下：
第一年（2021 年 6 第二年（2022 年 6 第三年（2023 年 6
可行权数量最佳估计 解锁比 摊销金额
月 15 日-2022 年 6 月 15 日-2023 年 6 月 15 日-2024 年 6
（万股） 例 （万元）
月 14 日） 月 14 日） 月 14 日）
第一年（2021 年 6 第二年（2022 年 6 第三年（2023 年 6
可行权数量最佳估计 解锁比 摊销金额
月 15 日-2022 年 6 月 15 日-2023 年 6 月 15 日-2024 年 6
（万股） 例 （万元）
月 14 日） 月 14 日） 月 14 日）
合计 5,722.19 3,337.95 1,621.29 762.96
预留授予的 100 万股限制性股票，公司以 2021 年 10 月 28 日作为授予日，
该日公司股票收盘价为 19.26 元/股，以此确定限制性股票在授予日的公允价值
为股票收盘价与授予价 12.333 元/股的差额 6.927 元/股进行估计。结合 2022 年
费用，计算情况如下：
可行权数量最 第一年（2021 年 第二年（2022 年 第三年（2023 年
摊销金额（万
佳估计（万 解锁比例 11 月 1 日-2022 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 1 日-2024 年
元）
股） 10 月 31 日） 10 月 31 日） 10 月 31 日）
合计 688.54 401.65 195.09 91.81
综上，公司对于股权激励费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率
的差异及合理性。
网络安全产品是指实现网络身份认证、授权管理、责任认定等功能的各项
应用软件、硬件。各类网络安全产品外部需求因素和成本结构具有一定相似
性，例如都受宏观及行业经济的影响、其成本主要为外购软硬件和劳务成本
等，因此与同行业的网络安全产品在毛利率方面具有一定可比性。经与同行业
上市公司安全产品毛利率对比，公司网络安全产品毛利率与同行业平均水平接
近，具体如下：
同行业公司 产品类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
PKI 安全应用产品 / 76.12% 79.49% 79.44%
格尔软件
PKI 基础设施产品 / 61.42% 79.06% 68.43%
启明星辰 安全产品 67.03% 65.89% 62.86% 64.96%
数字认证 网络安全产品 74.63% 72.45% 78.09% 68.27%
平均值 70.83% 68.97% 74.88% 70.28%
吉大正元 网络安全产品 63.71% 68.09% 70.71% 70.42%
注：格尔软件未披露上述 2022 年 1-6 月相关数据。
报告期各期，公司网络安全产品毛利率与同行业上市公司安全产品平均毛
利率接近，居于同行业可比公司合理水平。
公司的网络安全服务为客户提供技术开发、第三方电子认证、系统运维与
保障、第三方安全运营、安全咨询、云安全服务等服务支撑。与同行业上市公
司安全服务毛利率对比的具体如下：
同行业公司 产品类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
启明星辰 安全运营与服务 68.14% 65.89% 66.00% 67.87%
数字认证 网络安全服务 46.33% 50.89% 51.26% 55.92%
北信源 技术服务 82.24% 84.64% 88.46% 84.79%
平均值 65.57% 67.14% 68.57% 69.53%
吉大正元 网络安全服务 74.29% 68.76% 66.07% 44.44%
报告期各期，公司网络安全服务毛利率分别为 44.44%、66.07%、68.76%以
及 74.29%，呈逐渐上升趋势，同行业可比公司毛利率平均值分别为 69.53%、
和同行业可比公司平均值相近，2019 年度及 2022 年 1-6 月和同行业可比公司存
在一定差异。
和数字化建设管理局和中国建设银行股份有限公司吉林省分行等的长期合作，
一方面，公司适当降低了软件开发服务价格；另一方面，公司对其技术开发项
目投入较高的人工成本。吉林省政务服务和数字化建设管理局组建于 2018 年
等职责，公司承接其吉林省政务服务网建设项目，项目毛利率 29.87%，该项目
的完成有利于公司进一步开发相关政务市场；公司承接的中国建设银行股份有
限公司吉林省分行吉林省“互联网+”工商登记项目毛利率为-1.43%，该项目对于
公司在吉林省及全国工商信息系统市场开发方面具有重要意义，为开拓市场，
公司降低了价格，同时，公司对其技术开发项目投入较高的人工成本。
下：
单位：万元
项目
营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率
技术服务 1,503.34 28.89% 79.21% 2,493.83 35.15% 72.77%
技术开发 564.22 10.84% 62.23% 1,119.55 15.78% 35.83%
维保服务 946.04 18.18% 78.94% 1,501.51 21.16% 79.58%
运营服务 2,190.25 42.09% 72.02% 1,979.74 27.90% 66.14%
合计 5,203.85 100.00% 74.29% 7,094.63 100.00% 66.53%
高 8.63 个百分点，且较 2021 年 1-6 月的 66.53%增长了 7.76 个百分点，主要原
因为受疫情影响减少了技术开发业务实施交付，相应业务收入比例由 15.78%降
低至 10.84%，同时以证书运营服务为主的运营服务毛利率较高，受疫情影响较
小相关收入金额及比例提高所致。
公司的网络安全生态为第三方软硬件及集成服务的销售，不包含自有的电
子认证产品的销售，因此该业务毛利率相对较低。与同行业上市公司的类似业
务毛利率对比，具体情况如下：
同行业公司 产品类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
卫士通 安全集成与服务 16.63% 16.02% 12.40% 15.49%
北信源 系统集成 10.06% 5.76% 7.16% 7.65%
同行业公司 产品类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
数字认证 网络安全集成 25.04% 28.34% 20.91% 19.83%
平均值 17.24% 16.71% 13.49% 14.32%
吉大正元 网络安全生态 29.24% 19.83% 21.66% 18.16%
数据来源：可比公司年度报告
原因是北信源该类业务毛利率较低，北信源近年大量承接了智慧城市、物联网
等系统集成业务，与公司网络安全生态业务存在一定差异，剔除北信源后，同
行业可比公司毛利率均值分别为 17.66%、16.66%、22.18%以及 20.84%，卫士
通安全集成与服务与数字认证网络安全集成业务均主要为第三方软硬件销售和
集成服务，2019 年-2021 年与公司毛利率相似。2022 年 1-6 月，由于东北地区
疫情影响，公司网络安全生态业务收入同比大幅下降，收入行业结构随之发生
变动，较高毛利率的财政行业收入占比由 24.32%提升至 37.42%，导致公司
年 1-6 月网络安全生态毛利率高于同行业可比公司均值。
综上所述，报告期内公司各项业务的毛利率与同行业可比公司相近，部分
年份存在一定差异，整体居于合理水平。
二、保荐机构和会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
客户的项目及订单获得方式；
报，将发行人和同行业可比公司收入确认政策进行对比；
验收计划、拟验收订单明细及 100 万元以上业务合同；
并进行复核；
报、年度报告问询函，统计对比了分业务毛利率情况，分析毛利率存在差异的
原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
金融、电信等行业大中型企事业单位及其下属机构，订单获取方式主要为公开
招投标、单一来源采购、竞争性谈判、邀请招标、询价以及商务谈判，相关订
单的取得均履行了政府采购、招投标等程序；
存在一定的变动。公司与主要客户合作稳定，具有可持续性，公司持续开拓市
场，主营业务持续稳定发展；
场、研发和技术投入及限制性股票摊销综合影响所致。对此公司已采取了相应
的应对措施，根据 2022 年前三季度经营业绩情况，发行人预计 2022 年营业收
入为 58,700~69,100 万元，归属于母公司股东的净利润为 3,100~3,800 万元，公
司业绩已逐渐呈现向好趋势，出现业绩大幅下滑、现金流持续恶化的风险较
小，但由于公司所处的网络安全行业具有季节性特征，客户一般在每一年的上
半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行
招标、采购和项目建设、验收、结算，若疫情影响在 2022 年第四季度一直持续
且加重，公司仍存在业绩大幅下滑、现金流持续恶化的风险。
定；
问题 6 前期会计差错更正
申请文件显示，申请人存在前期会计差错更正。请申请人补充说明：
（1）公司发票开具时点与收入确认时点存在差异的原因及相关背景，相关
管理制度及执行情况，是否存在调节收入确认时点情形。
（2）差错更正时按照应收账款实际产生和收款时间重新划分账龄和冲抵账
款的具体做法，是否符合《企业会计准则》有关规定。
（3）结合上述情况说明公司相关内部控制的完整性和有效性，是否存在严
重损害上市公司及投资者利益的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司发票开具时点与收入确认时点存在差异的原因及相关背景，相
关管理制度及执行情况，是否存在调节收入确认时点情形。
（1）公司的收入确认方式
公司业务主要由网络安全产品、网络安全生态和网络安全服务构成，其收
入确认的具体方法如下：
网络安全产品从收入确认角度划分为信息安全系统建设业务和单纯安全产
品销售业务。信息安全系统建设业务按合同约定在项目实施完成并经客户验收
合格后确认收入，如在合同中明确约定存在初验和终验的，以终验作为收入确
认的时点；单纯的产品销售，一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付
时确认收入。
网络安全生态项目按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收
入，如在合同中明确约定存在初验和终验的，以终验作为收入确认的时点。
网络安全服务从收入确认角度划分为技术开发及服务、电子认证服务、系
统运营维护。技术开发项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格时确
认收入；电子认证服务在移交证书介质时确认收入；公司与客户签订的一定期
限的系统维护合同，按合同期限平均确认收入。
（2）公司发票开具时点与收入确认时点
公司开展网络安全产品和网络安全生态业务时，根据合同约定，在收到客
户的款项前/后向客户开具发票，而公司以终验作为收入确认的时点，因此导致
公司发票开具时点与收入确认时点存在差异。
发行人会计师已就公司内部控制情况出具内部控制审计报告/鉴证报告，具
体请见“问题 6 前期会计差错更正”之“（三）结合上述情况说明公司相关内部控
制的完整性和有效性，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形”之“4、
公司相关内部控制的完整性和有效性说明”回复内容。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的
要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层
组成的治理结构，公司治理运作规范。公司严格执行与项目验收相关的《实施
项目管理规范》、与收入确认相关的《财务管理制度》，不存在调节收入确认
时点情形。
（二）差错更正时按照应收账款实际产生和收款时间重新划分账龄和冲抵
账款的具体做法，是否符合《企业会计准则》有关规定
公司差错更正时按照应收账款实际产生和收款时间重新划分账龄和冲抵账
款的具体做法符合《企业会计准则》有关规定，具体说明如下：
（1）发行人为清晰核算于纳税义务发生时点开具发票形成的应收税金，在
项目验收前向客户开具发票时，为完善发票管理相关内控并满足与客户对账的
需要，设置“应收账款-税金”科目。
在项目验收前，完成阶段性工作，向客户开具增值税发票时，根据发票对
应的税款金额确认“应收账款-税金”。
（2）在项目验收确认收入时，发行人将“应收账款-税金”结转至“应收账款-
应收客户款”，视为经客户确认新产生的应收账款，开始计算账龄，并且一贯运
用。
（3）项目验收时取得了客户对合同账款义务的确认，因此在此时点上开始
统一计算账龄，具有合理性。
“应收账款-税金”自发票开具时开始计算账龄、收入确认时点根据“应收账
款-应收客户款”（借方）与“应收账款-税金”（贷方）的净值开始计算账龄，而
非在收入确认时点将“应收账款-税金”贷方发生额视作应收账款的转回，更加符
合谨慎性要求，因此对应收账款账龄进行相应调整。
（三）结合上述情况说明公司相关内部控制的完整性和有效性，是否存在
严重损害上市公司及投资者利益的情形
公司收入确认与开具发票时点存在一定差异，为使核算更加清晰、可查、
可追溯，确保账实相符，公司设置“应收账款-应收客户款”“应收账款-税金”科
目，分别核算确认收入后的应收账款以及确认收入前应收客户的税金。
公司对于应收账款的财务处理流程如下：
（1）在收入确认以前，纳税义务发生时，公司账务处理如下：
借：应收账款-税金
贷：应交税费-应交增值税（销项税额）
（2）确认收入时账务处理如下：
借：应收账款-应收客户款
贷：主营业务收入
贷：应收账款-税金
公司对期末应收账款账龄划分时，对同一客户，将其当期应收账款借方发
生额划分为期末账龄 1 年以内的应收账款；将该客户当期应收账款贷方发生额
依次冲抵账龄为“5 年以上”“4-5 年”“3-4 年”“2-3 年”“1-2 年”和“1 年以内”的应收
账款余额，得出期末应收账款账龄。
根据公司的账务处理方式，对于收入确认前已经开票的项目，在收入确认
时会用“应收账款-应收客户款”冲抵此前开票所产生的“应收账款-税金”，同时产
生应收账款借方和贷方发生额。按照上述账龄划分方式，该账务处理会相应的
减少长账龄所对应的应收账款金额，同时增加 1 年以内账龄所对应的应收账款
金额。由于上述时点并未实际收款，仅为账务处理，因此导致账龄划分产生偏
差。
针对上述差错，公司将收入确认时冲抵的应收账款进行了还原，按照应收
账款实际产生和收款的时间重新划分账龄，并在此基础之上对 2017 年、2018
年的财务数据进行了追溯调整，追溯调整前后的合并财务报表应收账款账龄结
构如下：
单位：元
账龄
调整前 调整后 调整前 调整后
账龄
调整前 调整后 调整前 调整后
合计 233,757,568.96 233,757,568.96 217,961,312.76 217,961,312.76
合并财务报表应收账款-坏账准备调整金额如下：
单位：元
项目 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
累计调增应收账款-
坏账准备金额
累计调增应收账款-
预期信用损失金额
合计 751,478.54 1,488,356.35 2,020,764.32 2,576,424.30
追溯调整影响本公司财务报表项目还包括递延所得税资产、未分配利润、
盈余公积、资产减值损失、所得税费用等。
公司针对上述前期会计差错按追溯重述法进行了调整，追溯调整对合并及
母公司财务报表的影响具体如下：
（1）对合并财务报表项目及金额具体影响如下：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 178,876,063.57 -2,576,424.30 176,299,639.27
递延所得税资产 11,671,368.64 376,305.09 12,047,673.73
盈余公积 22,176,157.70 -213,239.55 21,962,918.15
未分配利润 155,444,936.54 -1,974,808.23 153,470,128.31
少数股东权益 1,566,195.03 -12,071.43 1,554,123.60
续上表：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 179,392,905.66 -2,020,764.32 177,372,141.34
递延所得税资产 11,574,275.35 303,114.65 11,877,390.00
盈余公积 22,233,471.16 -171,764.97 22,061,706.19
未分配利润 155,840,047.00 -1,545,884.70 154,294,162.30
资产减值损失 -14,025,790.26 -532,407.97 -14,558,198.23
所得税费用 14,592,583.22 -81,500.73 14,511,082.49
净利润 89,163,805.69 -450,907.24 88,712,898.45
少数股东损益 1,237,164.08 1,093.02 1,238,257.10
续上表：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 202,943,443.93 -1,488,356.35 201,455,087.58
递延所得税资产 10,304,717.75 221,613.92 10,526,331.67
盈余公积 12,309,096.59 -125,581.22 12,183,515.37
未分配利润 77,837,779.96 -1,140,068.19 76,697,711.77
少数股东权益 292,307.70 -1,093.02 291,214.68
资产减值损失 -10,840,481.30 -736,877.81 -11,577,359.11
所得税费用 10,153,324.34 -111,219.25 10,042,105.09
净利润 55,179,456.93 -625,658.56 54,553,798.37
少数股东损益 -439,722.15 458.39 -439,263.76
（2）对母公司财务报表项目及金额具体影响如下：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 179,084,111.61 -2,508,700.57 176,575,411.04
递延所得税资产 11,514,398.58 376,305.09 11,890,703.67
盈余公积 22,176,157.70 -213,239.55 21,962,918.15
未分配利润 199,585,419.19 -1,919,155.93 197,666,263.26
续上表：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 179,758,387.69 -2,020,764.32 177,737,623.37
递延所得税资产 11,417,305.29 303,114.65 11,720,419.94
盈余公积 22,233,471.16 -171,764.97 22,061,706.19
未分配利润 200,101,240.39 -1,545,884.70 198,555,355.69
资产减值损失 -13,672,633.13 -543,338.17 -14,215,971.30
所得税费用 14,608,906.59 -81,500.73 14,527,405.86
净利润 99,243,745.69 -461,837.44 98,781,908.25
续上表：
单位：元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 204,648,814.35 -1,477,426.15 203,171,388.20
递延所得税资产 10,292,025.44 221,613.92 10,513,639.36
盈余公积 12,309,096.59 -125,581.22 12,183,515.37
未分配利润 110,781,869.27 -1,130,231.01 109,651,638.26
资产减值损失 -10,724,180.74 -741,461.71 -11,465,642.45
所得税费用 9,946,016.65 -111,219.25 9,834,797.40
净利润 56,984,766.90 -630,242.46 56,354,524.44
发行人前期会计差错主要是因为对账龄划分的理解存在偏差导致了前期报
表存在会计差错，发行人已经建立了完整、有效的内部控制体系，发行人会计
师分别于 2022 年 4 月 24 日、2021 年 4 月 27 日和 2020 年 3 月 27 日出具了
《长春吉大正信息技术股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字
[2022]25660-3 号）、《长春吉大正信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
（天职业字[2021]14054-3 号）和《长春吉大正信息技术股份有限公司内部控制
鉴证报告》（天职业字[2020]9609-4 号），认为公司于 2021 年 12 月 31 日、
报告有关的内部控制，说明了公司相关内部控制是完整和有效的。
同时，上述更正信息已在招股说明书中披露，因此，公司不存在严重损害
上市公司及投资者利益的情形。
二、保荐机构和会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
具发票方式；
的内部控制审计报告/鉴证报告，评价公司相关内部控制的完整性和有效性；
和账龄划分方式，分析会计差错产生的原因；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
客户的款项前/后向客户开具发票，而公司以终验作为收入确认的时点，因此导
致公司发票开具时点与收入确认时点存在差异，公司根据相关法律、法规建立
了较完善的相关管理制度，在报告期内有效执行，不存在调节收入确认时点的
情形；
的处理符合《企业会计准则》有关规定；
表存在会计差错，发行人已经建立了完整、有效的内部控制体系，公司前期会
计差错的更正信息已充分披露，不存在严重损害上市公司及投资者利益的情
形。
问题 7 货币资金
报告期各期末，申请人货币资金余额分别为 60,216.04 万元、116,219.23
万 元 、 123,289.69 万 元 和 105,471.05 万 元 ， 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为
（1）说明报告期内货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及
存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集等情形。
（2）结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本
次募投项目所需资金的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、说明报告期内货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及
存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集等情形。
（一）货币资金较高的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 60,216.04 万元、116,219.23 万
元、123,289.69 万元和 105,471.05 万元。报告期各期末，公司货币资金余额较
高的主要原因如下：
发行股票募集资金净额 45,818.09 万元到账；
净利润大幅增长，公司 2021 年净利润较上年增加 4,193.66 万元，增幅为
公司货币资金较高具备合理性，主要原因如下：
公司的网络安全生态业务，其客户主要为政府、大型国企或事业单位等，
项目周期较长，占用流动资金较多，公司日常生产经营活动所需的流动资金需
求依靠公司充分的货币资金储备得到保障。随着公司产能以及业务规模的扩
大，各类经营性支出增加，报告期内，公司经营活动相关现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
购买商品、接受劳务支付的现金 11,287.10 35,519.47 21,779.50 19,951.34
支付给职工以及为职工支付的现金 12,948.88 22,891.92 18,399.85 16,592.68
支付的各项税费 4,681.36 5,465.86 7,276.45 5,635.65
支付其他与经营活动有关的现金 3,892.30 12,029.32 10,070.98 7,689.44
经营活动现金流出小计 32,809.65 75,906.57 57,526.78 49,869.10
月均经营活动现金流出 2,734.14 6,325.55 4,793.90 4,155.76
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司月均经营活动现金流出金额
呈逐年增长趋势，公司需要维持一定货币资金规模以满足经营活动相关现金支
出，控制公司的财务风险。
（1）引进优秀人才，为业务转型做储备
公司为加快业务转型，引进多名管理类、技术类人才，为公司未来管理优
化及技术升级做储备。
（2）积极开展市场转型，加大渠道建设
在市场布局方面，公司加大了区域市场的建设，从过去的七大区域营销中
心扩展到省级节点建设，已陆续建设了 20 余个省级办事处，预计年内将建成全
国性省级营销和技术服务网络；在营销模式上，由传统的直销方式，向“直销+
渠道”转型，形成了有利于公司提效的渠道建设战略以及推进策略，组建了经验
丰富的渠道发展和管理团队，签约了一批优质合作伙伴，截至 2022 年 9 月 30
日，公司已签约两家一级渠道商，220 家二级渠道商，预计到年底二级渠道商
将达到 300 家左右。
（3）优化产品性能，增加研发投入
公司加大了传统产品的技术升级投入，同时针对物联网、云计算、工控互
联网等业务的拓展，在数据安全、隐私计算等方面加大了研发投入，主要包括
在密码安全和身份与信任方面优化产品性能和稳定性，兼容更丰富的国产化软
硬件环境，优化历史版本兼容性；在数据安全方面面向数据要素市场打造基于
密码基础设施及隐私计算的数据安全互操作产品等。
（二）货币资金的具体用途、使用受限情况
报告期各期末，公司的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 5.65 5.04 7.50 10.91
银行存款 105,154.94 122,782.47 115,612.80 59,523.79
其他货币资金 310.45 502.18 598.93 681.35
合计 105,471.04 123,289.69 116,219.23 60,216.04
报告期内，公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金主要用于公司日常开支及备用；银行存款主要用于公司日常生产经营
所需资金支付、缴纳税款、支付费用等。其他货币资金为银行保函资金。
报告期各期末，公司货币资金使用受限的原因为银行保函资金，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行保函资金 310.45 502.18 598.93 681.35
合计 310.45 502.18 598.93 681.35
（三）货币资金的存放管理情况
公司高度重视货币资金的管理，公司根据《中华人民共和国会计法》《公
司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件，建立
了有效的货币资金内部控制体系，公司货币资金的内部控制涵盖现金盘点管
理、银行存款余额调节表管理、银行账户管理、空白票据、印章管理、票据管
理和费用报销等，并建立了《财务管理制度》《费用发票报销规范》《对外投
资管理制度》《募集资金管理制度》等与货币资金内部控制相关的内部制度。
截至 2022 年 6 月末，公司银行存款余额为 105,154.94 万元，主要存放在国
有银行和信誉较好的股份制商业银行，具体存放情况如下：
单位：万元
序
公司名称 开户银行 金额
号
深圳正元星捷信息科
技有限公司
合计 105,154.94
截至 2022 年 6 月末，公司其他货币资金余额为 310.45 万元，为银行保函
资金，具体存放情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 开户银行 金额
招商银行股份有限公司长春
建设街支行
招商银行股份有限公司长春
建设街支行
合计 310.45
（四）公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司及子公司独立开立账户，各公司主体独立支配资金，货币资金均存放
在各公司相关银行账户内，公司及子公司货币资金与大股东及关联方资金权属
明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说明本
次募投项目所需资金的必要性及合理性。
（一）结合货币资金情况和自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所
需资金的必要性及合理性
公司可自由支配货币资金及资金支出计划情况如下：
项目 金额（万元）
减：受限货币资金 310.45
可自由支配货币 减：2022 年 6 月 30 日前次募集资金专户余额 27,183.00
资金 可自由支配货币资金余额小计 77,977.60
本次募集资金金额 21,448.87
可自由支配货币资金余额小计（本次发行后） 99,426.47
未来三年新增流动资金需求 34,424.10
资金支出计划 未来大额支出金额 68,500.00
计划资金支出金额小计 102,924.10
由上表可得，本次发行后，公司可自由支配货币资金余额为 77,977.60 万元
小于公司计划资金支出金额 102,924.10 万元，仍存在 3,497.63 万元缺口，公司
本次发行不超过 13,653,000 股（含本数），不超过本次发行董事会决议时发行
人总股本的 7.32%，远低于法规规定的上限，本次募集资金规模为公司根据资
金需求计划合理确定，用于补充流动资金具备必要性和合理性，具体各项目计
算过程如下：
截至 2022 年 6 月 30 日，扣除受限的货币资金，发行人可自由支配的货币
资金余额为 77,977.60 万元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
①2022 年 6 月 30 日货币资金余额 105,471.05
②受限货币资金 310.45
③2022 年 6 月 30 日前次募集资金专户余额 27,183.00
④公司可自由支配货币资金余额=①-②-③ 77,977.60
公司可自由支配货币资金使用计划主要是包括要用于公司日常生产经营所
需资金支付、缴纳税款、支付费用及项目投资。
公司采用销售百分比法对未来三年的流动资金需求测算，假设如下：
（1）测算期内公司主要经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司
（2）流动资产占用额=（应收账款+应收票据+预付款项+应收款项融资+存
货+合同资产）-（应付账款+应付票据+合同负债）。
（3）流动资金缺口=2025 年末流动资金占用额-2021 年末流动资金占用
额。
（4）2022 年上半年，公司在吉林省、上海市、北京市等主要经营地区的
业务都受到了疫情防控的影响，对公司的签单、实施、交付验收造成一定困
难。但是由于疫情的常态化，国家“十四五”规划、2035 年远景目标纲要对数
字经济作出一系列具体部署，网络安全产业作为实现数字资产安全应用、加快
数字化发展、建设数字中国的基础底座和重要保障，将迸发巨大的的市场空
间。结合公司管理层对未来公司发展和市场情况展望，公司预计营业收入增长
率为 30%。
按照前述假设条件，公司流动资金缺口的计算过程如下：
单位：万元
占收入比
项目 2021 年度 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
例
营业收入 81,617.58 100.00% 137,933.71 179,313.82 233,107.97
应收账款 35,358.23 43.32% 59,755.41 77,682.03 100,986.64
应收票据 - 0.00% - - -
预付账款 1,490.25 1.83% 2,518.52 3,274.08 4,256.30
应收款项融资 213.66 0.26% 361.09 469.41 610.23
存货 10,763.23 13.19% 18,189.86 23,646.82 30,740.86
合同资产 1,506.31 1.85% 2,545.66 3,309.36 4,302.17
①：经营性流动资产合计 49,331.68 60.44% 83,370.54 108,381.70 140,896.21
应付账款 17,375.58 21.29% 29,364.73 38,174.15 49,626.39
应付票据 - 0.00% - - -
合同负债 13,409.63 16.43% 22,662.27 29,460.96 38,299.24
②：经营性流动负债合计 30,785.21 37.72% 52,027.00 67,635.11 87,925.64
③：流动资金占用额（①-
②）
未来三年新增流动资金需求 34,424.10
注 1：上述对公司 2023 年、2024 年和 2025 年营业收入的预测基于公司管理层对未来公司发展和市场
情况展望，不代表公司最终可实现的收入，不构成盈利预测或业绩承诺。
注 2：2022 年上半年，公司在吉林省、上海市、北京市等主要经营地区的业务都受到了疫情防控的影
响，对公司的签单、实施、交付验收造成一定困难。由于疫情常态化，疫情对业绩影响的不利因素虽未完
全消除，但逐步得到改善，为更加真实地反映公司管理层对未来公司发展和市场情况的展望，此处未列示
公司 2022 年预计情况。
根据上述测算，公司未来三年新增流动资金需求为 34,424.10 万元。
根据公司已公告的投资计划，未来公司的大额支出情况如下：
（1）产业基金投资
公司已于 2022 年 3 月 16 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关
于参与设立产业基金合伙企业的议案》，基金规模为 50,000 万元，公司作为有
限合伙人以自有资金认缴出资 17,500 万元，认缴比例为 35%，基金将投资于信
息安全、信创、云计算、物联网、大数据、区块链相关的新一代信息产业技术
领域，围绕吉大正元所处网络安全技术领域的产业链上下游进行投资。2022 年
订了《吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《合伙协议》”）。截至本回复出具日，合伙企业工商设立登记、基
金备案等相关手续尚待完成。该基金的具体情况请详见“问题 10 财务性投资”之
“一、发行人说明”之“3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总
额中扣除”之“（2）投资或设立产业基金、并购基金”内容。
（2）正元信息安全产业园
公司已于 2022 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关
于投资建设正元信息安全产业园项目的议案》，拟在自有土地建设集生产、经
营、研发、业务所需的生产厂房、技术研发中心、产品展示中心、产品研制中
心、各类实验室、业务洽谈中心及办公配套设施于一体的正元信息安全 产业
园，公司计划以自有资金投资，投资金额不超过 51,000 万元，项目建设周期为
综上，结合公司货币资金情况和自有资金使用计划，本次募投项目所需资
金用于补充流动资金具备必要性和合理性。
（二）资产负债情况及本次募投项目所需资金的必要性及合理性说明
报告期各期末，公司资产负债率与同行业对比如下：
单位：%
公司名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
启明星辰 22.73 24.60 28.30 36.66
北信源 42.97 38.87 23.87 19.61
格尔软件 22.82 26.67 18.12 22.28
卫士通 23.16 28.57 27.20 22.73
数字认证 43.71 46.69 49.11 48.24
平均值 31.08 33.08 29.32 29.90
公司 22.82 25.18 25.58 34.25
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 34.25% 、 25.58% 、 25.18% 和
提高公司的抗风险能力。因此，本次募投项目募集所需资金存在必要性和合理
性。
三、保荐机构和会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
告；
司未来战略发展规划，分析公司货币资金余额较高的必要性和合理性；
金的存放及管理情况、资金受限情况等；
资金缺口，结合发行人的资金使用情况、资金使用计划，分析本次募投项目所
需资金的必要性及合理性；
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
资金较多，以及公司未来战略规划需要加强资金投入，具备合理性。
款、支付费用等，存放管理符合有关法律、法规的规定，公司受限货币资金为
银行保函资金。
次发行董事会决议时发行人总股本的 7.32%，远低于法规规定的上限，同时，
本次发行有利于进一步优化公司的资本结构，降低财务风险，有利于提高公司
的抗风险能力。因此，本次募投项目募集所需资金存在必要性和合理性。
问题 8 应收账款
申请人报告期各期末应收账款余额呈增长趋势，账龄 1 年以上的应收账款
金额占比较高。请申请人补充说明：
（1）应收账款坏账准备的组合划分依据及各组合坏账计提政策，并与同行
业可比公司坏账计提政策进行对比分析。
（2）公司信用政策及变动情况，应收账款长期挂账未收回的原因及合理
性，是否存在逾期情形，是否存在无法收回的风险。
（3）结合账龄、主要支付对象、期后回款、坏账准备计提政策及同行业可
比公司情况等，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）应收账款坏账准备的组合划分依据及各组合坏账计提政策，并与同
行业可比公司坏账计提政策进行对比分析
根据会计准则相关规定，公司在资产负债表日对应收款项按照相当于整个
存续期内的预期信用风险特征进行分类，对单项评估信用风险的应收款项单独
进行减值测试。公司基于不同信用风险特征对客户进行分类，并结合账龄组合
评估应收款项的预期信用损失，根据历史经验、现实状况以及前瞻性因素测算
应收款项的违约概率和违约损失率，建立预期信用损失金额的计算模型。根据
应收款项组合的预期信用损失率计提坏账准备。
公司确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
应收账款\合同资产组合 A 应收企业类客户（不含组合 C）
应收政府机关类客户，主要包括政府、财政、法院及检察院、
应收账款\合同资产组合 B
监狱、军队等（不含组合 C）
应收账款\合同资产组合 C 应收合并范围内关联方款项
公司 2021 年的预期信用损失率如下：
账龄
公司类 政府类 综合预期信用损失率
以 2021 年为例，发行人与同行业可比公司应收账款的坏账计提均以预期信
用风险损失为基础，参考有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测
等确认预期信用损失。具体情况如下：
公司名称 具体划分组合 计量预期信用风险损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
账龄组合 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
启明星辰 用损失。
合并范围内关联 参照历史信用损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，划
方组合 分为该组合的款项不计提坏账准备。
软件与信息技术
服务业务客户组
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前
合/供应链业务
北信源 状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个
客户组合/合并
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
范围内关联方组
合
应收账款组合/ 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前
格尔软件 应收票据组合/ 状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续
其他应收款组合 期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司根据以往的历史经验对应收款项预期信用损失计提比例作出合理
卫士通 账龄组合
估计，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
应收关联方 /应
数字认证 测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
收其他客户
期信用损失。
应收企业类客户
/ 应收政府机关 公司基于不同信用风险特征对客户进行分类，并结合账龄组合评估应
吉大正元 类客户/应收合 收款项的预期信用损失，根据历史经验、现实状况以及前瞻性因素测
并范围内关联方 算应收款项的违约概率和违约损失率，计算预期信用损失。
客户
由上表可得，公司以组合计量预期信用风险损失，根据不同信用风险特征
的客户划分组合，并根据历史经验、现实状况以及前瞻性因素测算应收款项的
违约概率和违约损失率，与同行业可比公司确认组合和划分依据不存在重大差
异。
（二）公司信用政策及变动情况，应收账款长期挂账未收回的原因及合理
性，是否存在逾期情形，是否存在无法收回的风险
公司主要采用根据项目进展分阶段结算和终验后一次性结算两种结算方
式。
公司通常与客户在合同约定项目验收后客户即付款，以利于催收客户回
款。在实际执行过程中，公司客户主要为各级政府部门，项目验收后的付款流
程需要一定的审批时间，根据行业特点及惯例，公司通常会给予客户一定的回
款周期。
大部分客户在验收后 1 年内会回款。部分客户因预算资金紧张等原因，为
维持进一步合作，在双方协商一致的情况下，公司会在平均回款周期的基础上
再延长一定的账期。报告期内，公司的信用政策未发生变化。
存在无法收回的风险
公司应收账款账龄超过 1 年以上的情况主要包括：（1）公司的主要客户为
政府部门及大型国有企业等，部分政府部门因年度预算资金较为紧张等原因，
与公司协商一致后，延长了付款周期；（2）部分集成商客户因最终用户回款速
度较慢，为改善资金周转，与公司协商一致延长付款周期。公司对此类客户持
续跟踪和催促回款，截至 2022 年 6 月 30 日，公司对 1 年以上账龄应收账款前
十大客户情况如下：
单位：万元
期后截至 2022 年 9
序号 客户名称 收账款余 账龄结构
月 30 日回款情况
额
年：60.39 万元
沃科合众科技（北京）股份
有限公司
元
呼和浩特市慧达投资发展有
限责任公司
公主岭市恒大房地产开发有
限公司
元；4-5 年：334.42 万元
期后截至 2022 年 9
序号 客户名称 收账款余 账龄结构
月 30 日回款情况
额
注：公主岭市恒大房地产开发有限公司与恒大地产集团有限公司无关联关系。
对上述客户的应收账款长期挂账未收回的原因、是否存在逾期，是否存在
无法收回的风险说明如下：
（1）吉林省监狱管理局
主要原因一是 SM1 项目因疫情影响信息化审计尚未完成，吉林省监狱管理
局资金充足，但需要在审计完成后付款；二是 SM2 项目中公司与下属监狱分别
签署服务合同，下属监狱资金较为紧张。
目前公司已与客户协商，客户将陆续回款，所涉款项均逾期，但总体看来
不存在无法收回的重大风险。
（2）北京聚信远创科技有限公司
主要原因是北京聚信远创科技有限公司（“北京聚信远创”）的终端客户
（大部分为政府部门及国企事业单位）尚未回款，根据合同约定，北京聚信远
创在收到最终客户款项后支付货款。
北京聚信远创是公司长期、稳定的合作客户，公司持续与北京聚信远创开
展业务，并与北京聚信远创协商每年陆续回款，上述款项不存在逾期，不存在
无法收回的重大风险。
（3）沃科合众科技（北京）股份有限公司
主要原因是沃科合众科技（北京）股份有限公司（“沃科合众”）的终端
客户（大部分为政府部门及国企事业单位）尚未回款，根据合同约定，沃科合
众在收到最终客户款项后支付货款。
沃科合众是公司的长期合作客户，公司持续与沃科合众开展业务，并与沃
科合众协商陆续每年陆续回款，上述款项不存在逾期，不存在无法收回的重大
风险。
（4）呼和浩特市慧达投资发展有限责任公司
应收账款涉及的 SM3 项目已于 2020 年 6 月验收，长期挂账的主要原因为
客户资金紧张。
目前款项已逾期，客户的股东为呼和浩特市回民区财政局，资质较好，不
存在无法收回的重大风险。
（5）公主岭市恒大房地产开发有限公司
长期挂账的原因是公司多次催收报酬未果，已提起诉讼，并就部分诉讼标
的申请财产保全。
目前款项已逾期，具体情况如下：①根据（2022）吉 0184 民初 335 号《吉
林省公主岭市人民法院民事判决书》，吉林省公主岭市人民法院判决公主岭市
恒大房地产开发有限公司给付公司工程款 79.47 万元及相应利息；②根据
（2022）吉 0184 民初 336 号《吉林省公主岭市人民法院民事调解书》，双方自
愿达成由公主岭市恒大房地产开发有限公司向公司支付货款及违约金合计
事判决书》和（2022）吉 0184 民初 336 号《吉林省公主岭市人民法院民事裁定
书》，公司已申请冻结公主岭市恒大房地产开发有限公司对公主岭市财建投资
有限公司享有的 375.61 万元债权，冻结期为 1 年；④公司诉公主岭市恒大房地
产开发有限公司支付拖欠的技术服务费 259 万元一案，将于近期开庭审理。公
主岭市财建投资有限公司的股东分别为国开发展基金有限公司和公主岭市财政
局，信用情况较好，因此，不存在无法收回的重大风险。
（6）佳瑛科技有限公司
主要原因是佳瑛科技有限公司（“佳瑛科技”）的终端客户（大部分为政
府部门及国企事业单位）尚未回款，根据合同约定，佳瑛科技在收到最终客户
款项后支付货款。
佳瑛科技是公司的长期合作客户，公司持续与佳瑛科技开展业务，并与佳
瑛科技协商每年陆续回款，上述款项不存在逾期，不存在无法收回的重大风
险。
（7）郑州釜之昕科技有限公司
主要原因是郑州釜之昕科技有限公司（“郑州釜之昕”）的终端客户（大
部分为政府部门及国企事业单位）尚未回款，根据合同约定，郑州釜之昕在收
到最终客户款项后支付货款。
郑州釜之昕是公司的长期合作客户，公司持续与郑州釜之昕开展业务，并
与郑州釜之昕协商每年陆续回款，上述款项不存在逾期，不存在无法收回的重
大风险。
（8）吉林省公主岭监狱
主要原因是客户资金较为紧张。
吉林省监狱管理局 SM4 项目已于 2019 年 12 月验收，该款项已逾期，目前
期后至 2022 年 9 月 30 日已回款 400 万元，项目大部分款项已收回，后续客户
将陆续回款，不存在无法收回的重大风险。
（9）中国银行股份有限公司
因客户内部流程审批问题，导致长期挂账。
款项已逾期，中国银行属于大型央企客户，客户资质较好，不存在无法收
回的重大风险。
（10）吉林省公安厅长白山公安局
原因是长白山公安局资金紧张。
SM5 项目于 2021 年 6 月 30 日通过验收，合同约定验收通过后 3 个月内支
付款项，该款项已逾期，经发行人多次催促至今仍未支付款项，发行人已提交
民事起诉状诉讼请求长白山公安局支付合同价款 3.295,720.50 元及 2021 年 10
月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期间利息 135,193.20 元，预计不存在无法收回的重
大风险。
（三）结合账龄、主要支付对象、期后回款、坏账准备计提政策及同行业
可比公司情况等，说明公司应收账款坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司应收账款的账龄构成情况如下：
项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合计 46,550.78 100.00 43,477.96 100.00 35,569.71 100.00 30,118.36 100.00
以 2022 年 6 月 30 日为例，公司与同行业可比公司的账龄情况如下：
账龄 启明星辰 北信源 格尔软件 卫士通 数字认证 平均值 吉大正元
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，公司一年以内应收账款余额占当期
末应收账款余额比例为 60.10%，高于同行业可比公司的平均值 53.16%，公司
三年以上应收账款余额占当期末应收账款余额比例为 10.75%，低于同行业可比
公司的平均值 21.69%，表明公司应收账款整体账龄结构分布优于行业平均水
平。
公司基于其信用风险特征，按客户类型分为企业类应收账款和政府机关类
应收账款，政府机关类客户主要包括政府、财政、法院及检察院、监狱、军队
等。
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，企业类应收账款
余额占比分别为 54.03%、59.63%、57.08%和 46.89%；政府机关类应收账款余
额占比分别为 45.97%、40.37%、42.92%和 53.11%。整体看来，公司政府机关
类应收账款余额占比在报告期内呈现上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
企业类 21,773.82 46.89% 4,929.96 22.64% 16,843.87
政府机关类 24,664.39 53.11% 3,567.05 14.46% 21,097.33
合计 46,438.21 100.00% 8,497.01 18.30% 37,941.20
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
企业类 24,751.45 57.08% 4,691.74 18.96% 20,059.71
政府机关类 18,613.94 42.92% 3,315.42 17.81% 15,298.52
合计 43,365.39 100.00% 8,007.15 18.46% 35,358.23
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
企业类 21,142.95 59.63% 3,225.07 15.25% 17,917.89
政府机关类 14,314.10 40.37% 2,624.02 18.33% 11,690.08
合计 35,457.06 100.00% 5,849.09 16.50% 29,607.97
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
企业类 15,548.13 54.03% 2,423.03 15.58% 13,125.10
政府机关类 13,226.20 45.97% 3,274.73 24.76% 9,951.47
合计 28,774.33 100.00% 5,697.77 19.80% 23,076.56
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款的账龄构成、坏账准
备和账面价值情况如下：
（1）2022 年 6 月 30 日
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 21,773.82 100.00% 4,929.96 16,843.87 22.64%
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 24,664.39 100.00% 3,567.05 21,097.33 14.46%
（2）2021 年 12 月 31 日
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 24,751.45 100.00% 4,691.74 20,059.71 18.96%
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 18,613.94 100.00% 3,315.42 15,298.52 17.81%
（3）2020 年 12 月 31 日
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 21,142.95 100.00% 3,225.07 17,917.89 15.25%
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 14,314.10 100.00% 2,624.02 11,690.08 18.33%
（4）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率（%）
上：
合计 15,548.13 100.00% 2,423.03 13,125.10 15.58%
单位：万元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
上：
合计 13,226.20 100.00% 3,274.73 9,951.47 24.76%
在按组合计提的应收账款中，报告期各期末，公司企业类应收账款账面余
额分别为 15,548.13 万元、21,142.95 万元、24,751.45 万元和 21,773.82 万元，占
当期末应收账款余额比例分别为 54.03%、59.63%、57.08%和 46.89%，对应坏
账准备计提比例分别为 15.58%、15.25%、18.96%和 22.64%，主要原因是 2022
年 6 月末 1 年以上企业类应收账款余额比重增加。
报告期各期末，公司政府机关类应收账款账面余额分别为 13,226.20 万元、
分别为 45.97%、40.37%、42.92%和 53.11%，对应坏账准备计提比例分别为
月末 1 年以上政府机关类应收账款余额比重下降。
报告期内，公司企业类应收账款坏账计提比例略高于政府机关类应收账款
坏账计提比例，公司坏账计提准备与公司客户对应的信用风险程度相匹配。
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，按客户类型划
分，账龄整体情况如下：
（1）企业类应收账款：
单位：万元
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 21,773.82 100.00% 4,929.96 16,843.87 22.64%
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 24,751.45 100.00% 4,691.74 20,059.71 18.96%
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 21,142.95 100.00% 3,225.07 17,917.89 15.25%
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 15,548.13 100.00% 2,423.03 13,125.10 15.58%
报告期各期末，公司 1 年以上企业类应收账款余额分别为 6,071.79 万元、
分别为 39.05%、33.09%、43.98%和 55.46%，对应的坏账准备金额计提比例分
别为 31.21%、33.97%、34.10%和 35.15%，坏账准备计提情况与公司企业类应
收账款账龄情况相匹配。
（2）政府机关类应收账款：
单位：万元
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 24,664.39 100.00% 3,567.05 21,097.33 14.46%
项目 2021 年 12 月 31 日
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 18,613.94 100.00% 3,315.42 15,298.52 17.81%
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 14,314.10 100.00% 2,624.02 11,690.08 18.33%
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面价值 预期信用损失率
合计 13,226.20 100.00% 3,274.73 9,951.47 24.76%
报告期各期末，公司 1 年以上政府机关类应收账款余额分别为 5,163.41 万
元、6,769.26 万元、6,456.45 万元和 6,383.45 万元，占组合计提应收账款余额比
重分别为 39.04%、47.29%、34.68%和 25.88%，对应的坏账准备金额计提比例
分别为 53.01%、32.47%、41.09%和 40.27%，坏账准备计提情况与公司政府机
关类应收账款账龄情况相匹配。
综上所述，公司按组合计提的应收账款中，坏账准备计提比例与公司客户
类型的信用风险程度和账龄情况相匹配。
报告期内，公司的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期后至 2022 年 9
各期末 应收账款余额 已回款占应收账款比重
月 30 日回款金额
从上表可以看出，截至 2022 年 9 月 30 日，报告期各期末应收账款账面余
额的回款比例分别为 71.57%、57.56%、30.35%和 13.78%，回款比例良好。
公司所处的网络安全行业存在着一定的季节性特点，许多客户在每一年的
上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进
行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此一般四季度回款存在显著增加的
特点。
公司在资产负债表日对单项评估信用风险的应收款项单独进行减值测试，
公司基于不同信用风险特征对客户，根据历史经验、现实状况以及前瞻性因素
测算应收款项的违约概率和违约损失率，建立预期信用损失金额的计算模型，
根据组合的预期信用损失率计提坏账准备。具体详见 “问题 8 应收账款”之
“（一）应收账款坏账准备的组合划分依据及各组合坏账计提政策，并与同行业
可比公司坏账计提政策进行对比分析”回复内容。
下：
同行业上市公司 综合预期信用损失率
启明星辰 10.96%
北信源 58.83%
格尔软件 15.51%
卫士通 29.09%
数字认证 24.51%
平均值 27.78%
吉大正元 18.68%
据年度内积极催收应收账款的情况及催收进展进行梳理后，基于谨慎性原则以
及行业情况，重新对以前年度业务或事项形成的应收账款进行了风险评估，提
高了应收账款坏账计提比率，使得其计提比例显著高于同行业可比上市公司。
除去北信源，公司 2021 年应收账款坏账计提比例高于启明星辰和格尔软件、低
于卫士通和数字认证，处于行业合理水平。
综上所述，公司对应收账款坏账准备计提比例合理，坏账准备计提金额充
分。
二、保荐机构和会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
比公司的应收账款坏账准备计提政策进行对比；
用政策等；
的账龄构成情况进行比较分析；
实与合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
计提的应收账款，发行人基于不同信用风险特征对客户进行分类，分为企业
类、政府机关类和应收合并范围内关联方款项，并结合账龄组合评估应收款项
的预期信用损失，根据历史经验、现实状况以及前瞻性因素测算应收款项的违
约概率和违约损失率，建立预期信用损失金额的计算模型，根据预期信用损失
率计提坏账准备，公司的组合坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大
差异；
期。发行人政府机关类客户应收账款长期挂账的原因主要是客户资金紧张或审
批流程较长；发行人企业类客户应收账款长期挂账的原因主要是公司客户的终
端客户未收回款项。公司的政府机关类客户一般信用较好，公司的企业类客户
和公司保持长期、稳定的合作，因此，公司的应收账款不存在无法收回的重大
风险；
应收账款结构中政府机关类客户占比较高，应收账款的质量较好；发行人期后
回款情况良好；与同行业可比上市公司相比，发行人的坏账计提比例处在合理
区间。综上，发行人应收账款的坏账准备计提充分。
问题 9 存货
申请文件显示，申请人存货由发出商品、劳务成本和周转材料构成。请申
请人补充说明：
（1）结合报告期内存货明细情况、公司存货核算及结转制度、存货跌价计
提政策，说明公司存货结构的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（2）结合公司业务特点，说明发出商品金额占比较高的原因，发出商品期
后结转及收入确认情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内存货明细情况、公司存货核算及结转制度、存货跌价
计提政策，说明公司存货结构的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差
异。
报告期各期末，公司存货明细主要包括发出商品、劳务成本以及周转材
料。其中，发出商品主要为公司根据项目的实际需要采购并运至项目现场的设
备和材料；劳务成本主要为项目实施、技术开发和运维服务过程中，在项目验
收或产品交付前或相关服务收入确认前归集在项目和产品成本中的劳务支出；
周转材料主要为低值易耗品和包装物等。
报告期各期末公司存货构成情况如下：
单位：万元、%
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
发出商品 6,371.72 53.79 6,402.65 59.49 10,050.72 69.51 9,098.49 70.64
劳务成本 5,457.70 46.08 4,344.95 40.37 4,384.44 30.32 3,780.21 29.35
周转材料 15.63 0.13 15.63 0.15 24.44 0.17 1.64 0.01
合计 11,845.04 100.00 10,763.23 100.00 14,459.60 100.00 12,880.34 100.00
（1）存货核算及结转制度
报告期内，发出商品归集的主要内容为采购的软件及硬件产品等材料成
本，劳务成本项目归集的主要内容为外购技术服务以及为项目发生的差旅费、
职工薪酬等人工成本。报告期内，公司存货与营业成本结转关系如下：
①材料成本及人工成本结转至营业成本
网络安全产品、网络安全生态成本主要包括材料成本及人工成本，网络安
全服务成本主要为人工成本。公司主要以项目为核算中心，收入确认时，将该
项目对应的材料成本及人工成本结转至营业成本。
②综合性合同的人工成本在不同业务之间的分配
公司部分合同为综合性合同，包含两种或三种业务类型，在销售商品部分
和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的情况下，公司根据该项目下网络安
全产品、网络安全生态和网络安全服务三类业务各自收入扣减直接成本计算毛
利占比，将为各类业务综合发生的外购技术服务费、职工薪酬及差旅费培训费
等人工成本按各业务毛利占比进行分摊并结转营业成本。
公司工程部取得客户的项目验收报告或到货验收单、服务运维记录时，将
相关单据上传至公司 OA 系统，商务部复核是否所有产品都已发货，审批通过
后业务流程流转至财务销售专员、成本核算专员，财务人员根据相关单据，确
认收入、结转成本，并由收入成本主管对账务处理进行复核。公司制定了《项
目验收制度》《财务核算制度》，并严格按照制度执行成本核算。
（2）存货跌价准备计提政策
根据《企业会计准则》的规定，公司于资产负债表日，对存货采用成本与
可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价
格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的
成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（1）公司各类存货的形成
“发出商品”为公司从外部采购的设备及材料等。公司采用的是以客户为导
向的订单制，公司根据项目的实际需要采购设备和材料，并将采购的商品直接
运至项目现场。因此存货科目未确认计量原材料和库存商品，只确认计量发出
商品。
“劳务成本”为项目实施、技术开发和运维服务过程中，在项目验收或产品
交付前或相关服务收入确认前，归集在项目和产品成本中的劳务支出。
“周转材料”为低值易耗品和包装物等。
（2）公司存货结构与上市公司比较情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与同行业可比公司存货结构如下：
存货类型 启明星辰 北信源 格尔软件 卫士通 数字认证 吉大正元
发出商品 - 67.41% 75.69% 3.56% - 63.91%
劳务成本 - - - - - 35.97%
原材料 36.83% 6.56% 16.15% 20.57% 2.19% -
库存商品 28.33% 26.03% 6.45% 7.90% 7.90% -
合同履约成本 - - - 47.60% 89.91% -
在建项目 29.93% - - - - -
在产品 4.91% - - 20.17% - -
软件开发成本 - - 1.53% - - -
在途物资 - - - 0.18% - -
包装物 - - 0.19% - - -
周转材料 - - - 0.02% - 0.11%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：数据来源于可比公司年报，上表列示报告期内的平均存货占比。
可比公司之间以及与公司之间的存货结构存在一定的差异，主要是由于公
司与上述公司业务结构以及核算结构的差异所致，具体情况如下：
①公司的存货主要包括发出商品和劳务成本。其中，发出商品主要核算公
司为项目需求而采购的，发送至项目现场的未经客户验收的设备和材料等；劳
务成本主要核算为公司项目实施、技术开发和运维服务过程中，在项目验收前
或相关服务收入确认前，归集在项目和产品成本中的劳务成本。
同行业上市公司中，对于未经验收的项目，产品的软硬件设备、人工等成
本大多归集至发出商品、在建项目以及项目开发成本等科目中，未单独将劳务
成本单独划分。上述差异主要是由于各公司之间核算的差异导致的。
②除上述存货之外，同行业可比公司的存货还主要包括原材料、在产品
等，上述科目主要核算以下两种情况的存货：①因生产相关的产品而采购的原
材料、库存的在产品和库存商品；②为项目实施需求而采购的原材料等，上述
材料尚未发送至客户项目现场。
公司没有上述类型的存货，主要由于一方面公司的生产主要是软件产品的
生产和研发，以及将软件产品注入到硬件产品中；另一方面，公司为项目需求
而采购的软硬件设备直接运送至项目现场，于发出商品中核算。因此，公司无
上述类型的存货。
上述差异主要是由于业务模式的差异所致。
除此之外，其他的存货金额较小，包括包装物、在途物资、周转材料及委
托加工物资等，主要为一些零星的存货。
综上所述，公司与同行业上市公司之间存货结构的差异主要是由于存货核
算和业务模式的差异所致。公司的存货结构如实反映了公司业务的实际情况，
具有合理性。
（二）结合公司业务特点，说明发出商品金额占比较高的原因，发出商品
期后结转及收入确认情况。
“发出商品”为公司从外部采购的设备及材料等。公司采用的是以客户为导
向的订单制，公司根据项目的实际需要采购设备和材料，并将采购的商品直接
运至项目现场。因此存货科目未确认计量原材料和库存商品，只确认计量发出
商品。
公司各期末发出商品金额占比较高，系公司业务特点导致。公司主营业务
为网络安全产品、网络安全服务及网络安全生态。由工程部提交产品领用申
请，商务部执行采购并安排供应商直接将产品发送至客户现场并进行安装、调
试等工作，相应工作存在一定的周期，在项目验收之前，公司将尚未实现收入
的软硬件产品于“存货-发出商品”中进行归集核算，导致公司发出商品金额占比
较高。
报告期各期末，发行人发出商品期后结转及收入确认情况如下：
单位：万元
项目
发出商品账面余额 6,710.18 6,741.11 10,395.84 9,443.61
期后累计结转金额（截止 2022.9.30） 463.15 3,171.67 9,850.78 8,627.13
期后累计结转比例（截止 2022.9.30） 6.90% 47.05% 94.76% 91.35%
期后累计收入确认金额（截止 2022.9.30） 2,036.22 10,356.87 22,590.84 15,979.23
发行人采取“以销定采”的经营模式，销售与采购按照计划组织进行，存货
期后销售情况较好。
二、保荐机构和会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
司存货核算及结转制度、存货跌价准备的计提政策；
结构的合理性；
货期后存货结转明细表、期后收入确认明细表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
差异。
问题 10 财务性投资
请申请人：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融投资），自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
情况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）结合公司是否投资产业基金、并
购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或
承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上
控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情
形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融投资），自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是
否从本次募集资金总额中扣除
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》
等相关监管规定中对财务性投资的认定标准和要求如下所示：
相关文件 具体规定
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
《监管规则适用指引——上 （1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有
市类第 1 号》 该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要
目的。
《发行监管问答——关于引 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
导规范上市公司融资行为的 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
监管要求（修订版）》 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务
等。
（2）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括
《再融资业务若干问题解
但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
答》
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（4）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预
计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
额较大的财务性投资（包括类金融投资）
截至 2022 年 6 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
发行人可能涉及财务性投资的财务报表科目如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 是否包含财务性投资 财务性投资金额
合计财务性投资金额 -
合并归属于母公司净资产 134,699.16
占比 0.00%
（1）货币资金
截至 2022 年 6 月末，公司货币资金余额为 105,471.05 万元，构成如下：
单位：万元
项目 金额
现金 5.65
银行存款 105,154.94
其他货币资金 310.45
合计 105,471.05
其中，截至 2022 年 6 月末，公司购买 7 天通知存款 2.50 亿元，为低风
险、保本产品，具体如下：
金额 预期年化收
签约银行 产品名称 产品类型 起息日 到期日
（亿元） 益率
吉林银行股 7 天到期自动
份有限公司 定期通知存 续存，具体
长春高新开 款 以公司赎回
发区支行 日期为准
中国光大银 定期通知存 续存，具体
行长春分行 款 以公司赎回
日期为准
综上，公司的货币资金不属于财务性投资。
（2）应收款项融资
截至 2022 年 6 月末，公司应收款项融资账面价值为 13.95 万元，为与公司
主营业务开展相关的应收银行承兑汇票，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2022 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 2,143.07 万元，构成如
下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收利息 102.11 - 102.11
其他应收款 2,822.64 781.69 2,040.95
合计 2,924.75 781.69 2,143.07
其中，其他应收款构成如下：
单位：万元
款项性质 账面余额
保证金、押金 1,902.34
备用金 389.25
员工社保 299.75
往来款 231.30
应收利息 102.11
合计 2,924.75
其中，备用金和往来款均为日常经营员工借支费用，往来款包含了员工借
支支付房屋租赁费、装修费等日常经营产生的杂项费用。
综上，公司的其他应收款形成与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2022 年 6 月末，公司其他流动资产的账面价值为 332.75 万元，为与
公司主营业务相关的待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2022 年 6 月末，公司长期股权投资的账面价值为 2,442.62 万元，为公
司持有的中科信息安全共性技术国家工程研究中心有限公司（以下简称“中科信
息”）和吉林省安信电子认证服务有限公司（以下简称“吉林安信”）股权，基本
情况如下：
账面价值
被投资单位 投资时间 持股比例 主营业务
（万元）
信息安全理论与标准研究、体系论证、
大型信息安全系统设计、高性能信息安
全产品开发、信息安全基础设施研究与
中科信息 1,862.31 22.00%
月9日 咨询与服务、技术引进与市场推广、技
术转让与成果孵化；计算机软件生产与
加工；计算机技术培训；会议服务；承
办展览展示活动。
电子认证服务；计算机软件开发、技术
服务、技术咨询；计算机通信网络安全
吉林安信 580.31 正元安服持股 12.50%
月 11 日 装修、综合布线工程、信息安全工程、
安防监控工程；计算机软硬件产品销
售。
中科信息主要从事信息安全理论、标准、体系研究工作；信息安全系统和
产品的开发、设计等。吉林安信主要从事电子认证产品的销售和服务。发行人
对中科信息、吉林安信的投资均为上述公司设立时的投资。
中科信息和吉林安信的主营业务与发行人的主营业务具有高度相关性。上
述投资均属于公司围绕产业链进行的股权投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至 2022 年 6 月末，公司其他非流动资产金额为 7,786.09 万元，为购房款
及材料款，与公司拟购买和拟建设的北京和长春研发中心相关，其中北京研发
中心为公司使用募集资金购买的项目，为首发上市募投项目“面向新业务应用的
技术研究项目”的一部分，建设长春研发中心不使用募集资金，但建成后将部分
用于“面向新业务应用的技术研究项目”的实施。以上两项均与发行人的主营业
务相关，不属于财务性投资。
财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除
次非公开发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，
公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况，具体情况如下：
（1）投资或从事类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资或设立产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在 1 项拟
投资的产业基金，但该等情形不构成财务性投资，不属于根据中国证监会《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中“本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中
扣除”的情况，具体情况如下：
于参与设立产业基金合伙企业的议案》。
发行事项时，判断公司拟认购的上述基金份额 17,500 万元不构成财务性投资，
并合理确定本次募集资金总额为不超过 21,448.87 万元（含本数），发行股票数
量不超过 13,653,000 股（含本数），不超过本次发行董事会决议时发行人总股
本的 7.32%。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。本次发行的募集资金总额远低于相关法规规定的发
行股份数量上限。
引导基金签订了《吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙）合伙
协 议 》 ， 具 体 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于参与设立产业投资基金的进展公告》
（2022-077）。
发行人拟投资的基金的投资背景和基本情况如下：
为拓展公司业务领域，促进公司经营发展和战略目标的实现，提高资金使
用效率，公司拟与银河创新资本管理有限公司、吉林省股权基金投资有限公
司、长春市股权投资基金管理有限公司、长春新区产业基金投资有限公司共同
投资设立“银河吉大正元数字经济产业基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，
最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“银河正元基金”），产业基金
规模为人民币 50,000 万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 17,500 万
元，认缴比例为 35%。该产业基金设立后将投资于信息安全、信创、云计算、
物联网、大数据、区块链相关的新一代信息产业技术领域，以上基金拟投资的
业务领域均为公司目前所从事的业务所处领域。
根据《合伙协议》，基金的设立目的、企业宗旨、投资领域、投资对象、
投资决策机制和投资限制条款如下：
服务吉大正元整体发展战略，在符合基金对外投资条件，并遵守管理人管理要求
设立目的 的前提下，围绕吉大正元产业链上下游进行投资，一方面使吉大正元通过产业投资延
长产业链上下游并获取技术、原料、或渠道，增强其行业竞争力，另一方面使其他投
资主体获得一定的投资收益。
充分发挥吉林省、长春市、长春新区产业投资引导基金的政策优势、资源优势和
产业导向作用以及吉大正元网络安全技术领域优势，以专业的投资管理团队和先进的
企业宗旨 投资理念，共同打造国内一流的产业基金，主要投资吉林省、长春市、长春新区战略
性新兴产业和吉林省、长春市、长春新区政府鼓励重点发展的产业，推进吉林省产业
经济快速发展。
借助吉大正元在网络安全技术领域的行业应用经验，本基金应投资于信息安全、
投资领域 信创、云计算、物联网、大数据、区块链相关的新一代信息产业技术领域，围绕吉大
正元所处网络安全技术领域的产业链上下游进行投资。
聚焦下一代信息技术，围绕吉大正元所处的网络安全技术产业构建生态，同时，
投资对象 结合网络安全技术领域的不同应用场景，关注信息安全、信创、云计算、物联网、大
数据、区块链等重点领域。
过基金合伙人会议授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退
出的最终决策权。授权期限与《委托管理协议》期限相同；基金管理人（普通合伙
人）内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行
使投资决策权。
理人推荐并经合伙人会议通过的成员和 2 名由吉大正元推荐并经合伙人会议通过的成
员。本基金设咨询委员会，由 3 名引导基金公司（省、市、区引导基金各 1 名）推荐
投资决策机制 并经合伙人会议通过的成员担任，基金运行中涉及本款明确的需由咨询委员会审议的
相关事项的，在提交投资决策委员会审议前，应提前 10 日先行通报至咨询委员会，
若 10 日内咨询委员会对拟审议事项提出反对意见的，应及时给予反馈、落实并经咨
询委员会认可后方可将审议事项提交投资决策委员会审议。当继续投资可能造成本基
金投资于吉林省企业的资金占基金实缴出资额低于 45%时，或继续投资可能造成本基
金投资于长春市企业的资金占基金实缴出资额低于 45%，或长春新区内的资金占基金
实缴出资额低于 20%时，咨询委员会可行使针对投资地域的异议权。其中吉林省内、
长春市内、长春新区投资金额计算方式，依照本协议第十六条 2 款（1）、（2）、
（3）项执行。当咨询委员会行使投资地域异议权后，该事项不应提交投资决策委员
会进行决议。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，咨询委员会未行使地
域异议权的事项，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二以上表决通过方为有
效。投资决策委员会议事规则由基金管理人（普通合伙人）拟订，合伙人会议通过后
方可执行。
全体合伙人一致同意，在“基金及子基金未按协议约定的投资领域、阶段等进行
投资的或偏离目标领域”时，视为基金严重背离引导基金投资基金的初衷及引导基金
投资方向限制
的引导作用，基金将直接进入清算程序，但若经全体合伙人大会一致同意可按照合伙
协议的约定继续运行。
具体分析说明如下:
①该投资不构成财务性投资
公司拟投资的产业基金的投资方向系围绕吉大正元产业链的上下游以获取
技术、原料或渠道为目的而进行的产业投资，并结合吉大正元在网络安全技术
领域的行业应用经验，投资于信息安全、信创、云计算、物联网、大数据、区
块链相关的新一代信息产业技术领域，符合吉大正元主营业务和战略发展方
向，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。”因此，该部分投资不构成为财务性投资。
②投资决策机制能够保证基金投资目的的实现
银河正元由普通合伙人银河创新资本管理有限公司对外代表本基金并执行
合伙事务，主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表本企业进行股权投
资；处理或委托其他个人及组织处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠
纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；
代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），有限
合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。
投资决策委员会拥有对基金相关投资和退出的最终决策权。投资决策委员
会由 5 名委员组成。投资决策委员会成员应包含 3 名由基金管理人推荐并经合
伙人会议通过的成员和 2 名由吉大正元推荐并经合伙人会议通过的成员。经投
资决策委员会审议的事项，除关联交易事项外，需要获得全体委员三分之二以
上表决通过方为有效。关联交易事项，必须经全体非关联委员一致表决通过后
方为有效。基于此，吉大正元推荐的投资决策委员会成员如未在表决与吉大正
元无关联的投资事项时投赞成票，该项投资行为将不能获得通过。因此，投资
决策机制能够保证基金投资目的的实现。
综上，该投资不需要从本次募集资金总额中扣除。
除上述情况外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，
公司不存在其他实施或拟实施的产业基金或并购基金。
（3）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对合
并报表范围外的公司拆借资金的情形。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托
贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资且不
涉及集团财务公司，不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施投资金融业务的情形。
（8）公司拟实施的财务性投资的情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实
施财务性投资的相关安排。
（二）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
公司拟投资的吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙）属于
产业基金。
截至本回复出具日，除上述产业基金外，公司未实施投资或拟投资其他产
业基金、并购基金及该类基金。
方式
银河正元基金的合伙人设置和认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 类型 出资方式
（万元） （%）
银河创新资本管理有限公司 普通合伙人 货币 10,000 20
吉林省股权基金投资有限公司 有限合伙人 货币 10,000 20
长春市股权投资基金管理有限公司(长
有限合伙人 货币 7,500 15
春市产业投资引导基金)
长春新区产业基金投资有限公司 有限合伙人 货币 5,000 10
长春吉大正元信息技术股份有限公司 有限合伙人 货币 17,500 35
合计 50,000 100
银河正元基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式等主要条款内容如下：
详见上文“3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
设立目的 施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除”之
“（2）投资或设立产业基金、并购基金”之“2）基本情况”基金基本情况表
详见上文“3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
投资方向（投资
施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除”之
领域）
“（2）投资或设立产业基金、并购基金”之“2）基本情况”基金基本情况表
详见上文“3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
投资决策机制 施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除”之
“（2）投资或设立产业基金、并购基金”之“2）基本情况”基金基本情况表
可分配资金分为项目处置收入和非项目处置收入：
红等与投资项目相关的现金收入），在处置后的 45 个工作日内按照各合伙人届时的
实缴出资比例依照下列次序进行分配：
（1）按全体合伙人已实际缴纳全部出资额的比例在各合伙人间进行分配，直至
支付给各合伙人的资金数额累计达到其在本基金中的实缴出资总额；
（2）如有余额，向管理人支付协议约定之补提管理费的三分之二；
收益的分配方式
（3）如有余额，向全体合伙人支付收益：按各合伙人的实缴出资比例进行分
配，直至各合伙人之实缴出资额实现每年单利 6%的年度收益率；
（4）如有余额，进行超额收益分配。以上分配之后如有余额，80%分配给全体合
伙人，按其实缴出资比例进行分配，20%分配给普通合伙人。
入，由合伙企业管理人根据非项目处置收入的收益情况及基金支出情况，根据产生该
等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配。
如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个
人）未能按照协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不
限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律、法规、部门规章、国家或地方政策性
亏损的承担方式
规定、本协议约定、委托管理协议或明显不作为行为），导致基金亏损或承担法律责
任的，则基金管理人应承担该等亏损或法律责任，如导致基金先行对外承担法律责任
的，基金或有限合伙人可向基金管理人追偿。
基金债务 营性应付性质项目，而不得涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。
限合伙人在认缴出资额内对基金债务承担有限责任，普通合伙人对基金债务承担无限
连带责任。
类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（1）根据收益分配条款，基金项目处置收入的分配系根据各合伙人的实缴
比例进行，不存在向其他合伙人承诺本金和收益率的情况。
（2）根据合伙协议及上述分析，公司作为有限合伙人，以其认缴的出资额
为限对有限合伙债务承担责任，不执行合伙企业事务。合伙企业的投资决策委
员会由 5 名委员组成，除关联交易事项外，需要获得全体委员三分之二以上表
决通过方为有效。关联交易事项，必须经全体非关联委员一致表决通过后方为
有效。投资决策委员会中基金管理人推荐成员为 3 人，公司推荐的投资决策委
员会成员为 2 人，占银河正元基金投资决策委员会的五分之二，公司不能从实
质上控制银河正元基金。因此，公司不能从实质上控制银河正元基金并应将其
纳入合并报表范围。
（3）根据合伙协议中有关收益或亏损的分配或承担约定，公司不存在向其
他方承诺本金和收益率的情形，银河正元基金亦不存在向其他方承诺本金和收
益率，或者向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务，因此，其他
合伙人出资不构成明股实债的情形。
综上所述，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，公司不能实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他合伙人出资不构成明股实债
的情形。
二、保荐机构和会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
求；
资协议、长期股权投资相关的投资协议、公司章程、银河正元基金的合伙协议
等文件；
财务性投资及类金融业务的情形，检查公司是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理
财、长期股权投资等财务性投资的情形；
况、检查主要账户银行流水及发行人确认的投资收益情况，确认是否存在财务
性投资；
发行人最近一期是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
的等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
施的财务性投资的情况。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
基金，因此未将其纳入合并报表范围。发行人不存在向银河正元基金的其他合
伙人承诺本金或收益率的情况，银河正元基金其他合伙人的出资也不存在明股
实债的情况。
问题 11 前次募投项目
请申请人补充说明：
（1）前次募投项目的进展情况，项目实施进度与首次公开发行时披露的项
目建设期不一致的原因，实施环境是否发生重大不利变化。
（2）前次募集资金较高比例尚未使用情况下，本次募集资金的必要性及其
合理性，是否符合再融资的相关要求。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前次募投项目的进展情况，项目实施进度与首次公开发行时披露的
项目建设期不一致的原因，实施环境是否发生重大不利变化
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]39518 号），截
至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：50,827.70 已累计使用募集资金总额：19,345.55
募集资金净额：45,818.09 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2022 年使用 2,123.68
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
募集后承 实际投资金 募集前承 实际投资金
序 募 集前承 诺 募集后承诺 与募集后承诺 期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 额(含存款利 诺投资金 额(含存款利
号 投资金额 投资金额 投资金额的差 项目完 工程
额 息) 额 息)
额 度）
面向新业务应用的技 面向新业务应用的技
术研究项目 术研究项目
新一代应用安全支撑 新一代应用安全支撑
平台建设项目 平台建设项目
营销网络及技术服务 营销网络及技术服务
体系建设项目 体系建设项目
合计 45,818.09 45,818.09 19,345.55 45,818.09 45,818.09 19,345.55 26,472.54 ——
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及长春信安的募集资金结余情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募投项目已累计投入 19,345.55 万元，占
上述项目拟投入募集资金总额的 42.22%。
施环境是否发生重大不利变化
公司项目实施进度与首次公开发行时披露的项目建设期不一致的原因主要
是公司部分业务开展情况放缓以及受到疫情的一定影响，公司募集资金投资项
目的实施进度较原计划有所延后，基于审慎性原则，并结合当前募集资金投资
项目实际进展情况，公司将募投项目的建设期均延长至 2024 年 12 月 31 日。
上述调整经公司综合论证了外部市场环境、项目实施需求及项目建设进
展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决定，并非募投
项目的实施环境发生了重大不利变化。
公司已就募投项目内部投资结构和实施进度调整、增加项目实施主体的事
项履行了法律、法规规定的审议程序，并于 2022 年 4 月 26 日披露《长春吉大
正元信息技术股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部投资结构和实施进
度以及增加项目实施主体的公告》。
截至本回复出具日，公司前次募投项目的募集资金将按计划有序投入，具
体如下：
（1）面向新业务应用的技术研究项目、新一代应用安全支撑平台建设项目
上述项目中的北京研发中心建筑工程费为购买中海 658 项目的支出。截至
本回复出具日，根据吉大正元与北京鑫安兴业房地产开发有限公司签署的《北
京市商品房认购书》，需要支付总价款 188,253,120 元，付款进度如下：
已支付金额 待支付金额
时间 款项说明 合同金额（万元）
（万元） （万元）
认购定金 200.000 200.000 -
支付至房源总价款 50% 4,706.328 - 4,706.328
合计 18,825.312 4,706.328 14,118.984
（2）营销网络及技术服务体系建设项目
截至 2022 年 6 月 30 日，上述项目尚未使用的募集资金金额为 6,113.84 万
元，未来公司将根据计划有序投入。
综上，项目实施进度与首次公开发行时披露的项目建设期不一致的原因主
要为公司部分业务开展情况放缓以及受到疫情的一定影响，公司募集资金投资
项目的实施进度较原计划有所延后，募投项目的实施环境未发生重大不利变
化。
（二）前次募集资金较高比例尚未使用情况下，本次募集资金的必要性及
其合理性，是否符合再融资的相关要求
前次募集资金已有限定用途，用于投资面向新业务应用的技术研究项目、
新一代应用安全支撑平台建设项目和营销网络及技术服务体系建设项目。
公司后续使用募集资金支付投资面向新业务应用的技术研究项目、新一代
应用安全支撑平台建设项目的北京研发中心建筑工程费合计 14,118.98 万元，具
体请详见本题“一、发行人说明”之“（一）前次募投项目的进展情况，项目实施
进度与首次公开发行时披露的项目建设期不一致的原因，实施环境是否发生重
大不利变化”之“2、项目实施进度与首次公开发行时披露的项目建设期不一致的
原因，实施环境是否发生重大不利变化”内容。
合理性，是否符合再融资的相关要求
（1）相关法律、法规
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
过上述比例的，应充分论证其合理性。
发行人基于综合考虑公司的货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定本次募集资金不超过 21,448.87 万元（含本
数），发行股票数量不超过 13,653,000 股（含本数），不超过本次发行董事会
决议时发行人总股本的 7.32%，符合上述法规要求，具体请详见“问题 7 货币
资金”之“二、结合货币资金、资产负债情况、以及自有经营资金需求情况，说
明本次募投项目所需资金的必要性及合理性”的回复内容。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
本次募集资金不超过本次发行董事会决议时发行人总股本的 7.32%，符合
上述法规要求。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人前次募集资金到位时间为 2020 年 12 月，距离本次发行董事会决议
超过 18 个月，符合上述法规要求。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 6 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合上述法规要求，具体请详见“问题 10 财务性投资”之“一、发行人说明”之
“（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融投资）……是否从本次募集资金总额中扣除”的
回复内容。
发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的有关规定，发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明了本次补充流动资金的原因及规
模的合理性，保荐机构就本次补充流动资金的原因及规模的合理性发表了核查
意见，符合《再融资业务若干问题解答》的规定，具体请详见“问题 7 货币资
金”回复内容。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构实施了如下核查程序：
实施进度以及增加项目实施主体的公告》等相关的信息披露文件，对募集资金
计划使用情况、募投项目实施进度与实际情况进行对比；
况鉴证报告》（天职业字[2022]39518 号）等文件，查阅和募集资金支出相关的
合同条款，对募投资金使用进度和募集资金使用情况进行了核查；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
主要为公司部分业务开展情况放缓以及受到疫情的一定影响，公司募集资金投
资项目的实施进度较原计划有所延后，募投项目的实施环境未发生重大不利变
化。
基于公司货币资金情况和自有资金使用计划，除了补充流动资金外，能够提高
公司的抗风险能力，具备必要性和合理性，符合再融资的相关要求。
（本页无正文，为长春吉大正元信息技术股份有限公司《关于长春吉大正元信
息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章
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长春吉大正元信息技术股份有限公司
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限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
宁博 吴喻慧
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
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