广东嘉应制药股份有限公司
（本制度经第六届董事会第十一次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总 则
第一条 为了促进广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会
秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件及《广东嘉应制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
特制订本工作制度。
第二章 董事会秘书的主要职责及任职资格
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法
规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取
相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所等证券监管部门报告。
第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议、监事会会议和股东大会会议，参加股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东大会会议记录
工作并签字，协调股东、董事会、监事会、总经办的信息沟通；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所等证券监管部门的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、规则及其他规定
要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、法则、其他规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交
易所等证券监管部门报告；
（八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场权益类再融资或者并购重组事项，负责公司股票及其衍生品种变动的管
理事务等；
（九）协助公司董事会加强现代企业制度和公司治理机制建设，组织拟定公
司治理相关规章制度，协助公司治理制度体系的建立和实施；
（十）负责除需由董事或监事集体表决决定以外的其他董事会和监事会的日
常运作，拟定和传递需由公司、董事会、监事会出具的文件；
（十一）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的工作经验；
（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训，并取
得董事会秘书资格。
第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并按证券交易所的规定向其提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关的董事会决议、聘任说明
文件，包括符合规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘
书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向证券交易所报告、说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十一条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交易所。
公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董
事会秘书空缺期间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应
的责任，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司应当自事实发
生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本制度第六条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，，给公司、投资者造成重大损
失；
（四）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重
后果或恶劣影响，给公司、投资者造成重大损失；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条
件；
（七）公司董事会认定的其他情形。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会
的监督下，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项、遗留问题，完整移交
给的董事会指定的相关人员。
第十四条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加
证券交易所组织的董事会秘书后续培训，董事会秘书每年应当至少参加一次，证
券事务代表每两年应当至少参加一次。
第四章 董事会秘书的办事机构
第十五条 公司设证券部，对董事会负责，由董事会秘书领导和管理，是协
助董事会秘书处理信息披露、协调沟通、内幕信息登记管理、公司股份事务管理、
公司治理制度建设及规范运作、公司股东大会、董事会和监事会会议的筹办及上
述机构与组成人员的资料存档等事务的常设机构。
第五章 董事会秘书的责任
第十六条 董事会秘书在任职期间因工作失职，渎职或违法违规导致公司信
息披露不规范、公司治理运作不规范、公司投资者关系管理工作不到位、配合证
券监管部门工作不到位、发生违规失信等情况时，公司有权视情节轻重对其采取
责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、要求赔偿
损失等内部问责措施。
第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十八条 董事会秘书在需要把部分职责授权他人行使时，必须经董事会同
意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担
相应的责任。
第十九条 公司发生危机事件时，未经公司董事会特别授权或批准，董事会
秘书不得对外公开发布相关信息，法律、法规、规范性文件及本制度另有规定的
除外。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定和公司章程执行；如与有关法律、法规、中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》执行。
第二十一条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本工作制度解释权属于公司董事会。
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二〇二二年十二月五日
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