广东嘉应制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
广东嘉应制药股份有限公司
（本制度经第六届董事会第十一次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对广东嘉应制药股份有限公司（以下
简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规
和规范性文件以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他
部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，且至少
应有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由审计委员会委员选举。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
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业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。董事会可在审计委员会委员任期届满前解除其委员职务。审计委
员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。
第六条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，
公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 审计委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，如法律法规规定
应提交董事会审议的，应将会议决议连同相关议案报送董事会。
第十条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。公司聘请或更
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换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会
方可审议相关议案。
第十一条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的
要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件、资料。
第十二条 内部审计部门每季度应向审计委员会至少报告一次内部审计工作
情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及
时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
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构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开两次，分别于半年度财务报告及年度财务报告提交董事会审议前召开。
二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和审计委员会委员可提议
召开审计委员会临时会议；审计委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、
委员提出的开会要求。
第十五条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决的方
式召开。
第十六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员
会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委
员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十七条 审计委员会会议应于会议召开2日前发出会议通知。
经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
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（五）会议通知的日期。
第十九条 会议通知应附内容完整的议案。
第二十条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件
或其他通讯方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 审计委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人
提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至迟于
会议表决前提交给会议召集人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
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事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 审计委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有
效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回
避，也不得代理其他委员行使表决权。审计委员会会议由过半数的无关联关系委
员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议
的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提
交董事会审议。
第二十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 审计委员会会议的表决方式均为签字表决，表决的选项依次为
同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。会议主持人应对每项议案的
表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十三条 公司应当披露董事会下设专门委员会的成员情况，报告期内召
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开会议次数、召开日期、会议内容、提出的重要意见和建议、以及其他履行职责
的情况。存在异议事项的，应当披露具体情况。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员。
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会议所形成
的决议制作单独的会议决议。
第三十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议
记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第三十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书
负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。
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第七章 附则
第三十九条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”包含本数。
第四十条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修
订。
第四十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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