广东嘉应制药股份有限公司
（本制度经第六届董事会第十一次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总则
第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生包括但不
限于本制度第二章所列举的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在
第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。本制度
所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（五）单独或合计持有公司5%以上股份的股东；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员及负有信息披露职责的公司人
员和部门。
第二章 重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）公司董事会、董事会专门委员会、监事会、总经理办公会和股东大会
涉及的审议事项、决议，公司股东大会通知及变更通知，控股子公司股东大会涉
及的审议事项、决议。
（二）公司独立董事的声明、意见及报告。
（三）除公司日常经营活动之外发生的重大交易事项，包括：
报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人发生的财务资助）或提供担保事项时无
论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一
时报告义务人应履行报告义务：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过五百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过五百万元；
会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过五十万元；
对金额超过五十万元。
报告义务人应当对购买资产、出售资产、交易标的相关的同一类别交易分别
在任意连续的十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的应当履行报告义
务。（购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准）
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
（四）日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
资产置换中涉及前款规定交易的，适用第四条第（三）项的规定。
公司签署与上述日常交易相关的合同，达到下列标准之一的，报告义务人应
履行报告义务：
上，且绝对金额超过五千万元；
审计主营业务收入5%以上，且绝对金额超过五千万元；
响的其他合同。
公司已披露日常交易相关合同的，报告义务人应当关注合同履行进展，与合
同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时报告并说明原因。
（五）关联交易事项：
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
报告义务人应当对与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一
交易标的的交易分别在任意连续的十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标
准的应当履行报告义务。
（六）诉讼和仲裁事项：
的，适用该条规定；
报告义务人应当及时报告诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的
一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
（七）重大风险事项：
序；
资产的30%；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四条第（三）项及证监会、
深交所颁布的规定。
（八）其他重大事项：
和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披
露；
外融资方案；
应的审核意见；
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
响；
的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
影响；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四条第（三）项及证监会、
深交所颁布的规定。
第五条 公司分支机构、控股子公司及对公司财务报表有重大影响的参股公
司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
情形或事件时参照本制度第四条标准执行。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序和形式
第七条 公司重大信息实施实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部
信息报告义务人应立即对相关事项进行详细核实，并于当日将有关信息告知公司
董事长和董事会秘书，确保报送的重大信息及时、真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏。
第八条 报告义务人知悉重大信息时可以书面形式、电话形式、电子邮件形
式、口头形式中的一种或多种形式及时向公司董事长和董事会秘书报告。报告义
务人原则上应当以书面形式向董事会办公室报告重大事项信息，但如遇紧急情
况，也可以先以口头等其他形式报告，再根据董事会办公室的要求补充相关书面
材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法
院判决及情况介绍等。
第九条 重大信息内部报告的传递应当遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应当立即进行详细核实，并于当日至少
将重大信息基本情况报告公司董事长和董事会秘书，同时将相关材料提交公司董
事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应当立即组织证券部起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）
审定，并向董事会汇报；对需要提交董事会、监事会、股东大会审批的重大事项，
尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书及时将相关信息披露文件在深圳证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上公开披露。
第十条 报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董
事长和董事会秘书预报所负责部门或公司范围内可能发生的重大信息：
（一）拟将重大事件提交公司董事会、董事会专门委员会、监事会、总经理
办公会或者控、参股公司的股东大会审议时，作出决议的应当及时报告决议情况
及后续进展情况；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商谈判、签署意向书或者协议（无论
是否附加条件或者期限）时，签署协议的应当及时报告协议内容及后续进展情况；
（三）公司（含任一董事、监事、高级管理人员或报告义务人）知悉或者应
当知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
第十一条 报告义务人对出现、发生或即将发生的事项是否达到需报告的重
大信息标准以及是否触及报告时点有疑虑的，应当及时向董事会秘书或证券部咨
询意见。
第十二条 已报告或披露的重大事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，报告义务人应当及时向公司董事长、董事会秘书报
告本部门（本公司）范围内重大事项的进展或变化情况。
第十三条 公司证券部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报
告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十四条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管
理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会授权董事会秘书负责公司内部重大信息的管理及将内部信息按
规定进行对外披露的具体协调工作，是信息披露工作的主要责任人，当董事会秘
书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资子公司、控股子公
司及参股公司）及人员应予以积极配合和协助，真实、及时、准确、完整地进行
回复，并根据要求提供相关资料；
（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门，协助董事会秘书
开展工作；
（四）报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或
部门的实际情况，负责并督促所在部门或公司重大信息的收集、整理及持续跟踪
重大信息进展情况，与公司董事长、董事会秘书、证券事务代表的联络工作。报
告义务人应当对提供的信息进行严格审查，重大信息报送资料需由第一责任人实
质性审核并签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第十五条 董事会授权董事会秘书和公司证券部具体负责公司定期报告的编
制和披露工作，包括年度报告、中期报告。年度报告、中期报告涉及的内容资料，
公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部及其他相关部
门。
第十六条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情
况，制定相应的内部信息报告制度或流程，并可以由其本人或指定熟悉相关业务
和法规的人员为信息报告联络人，负责并督促所在部门或公司重大信息的收集、
整理及持续跟踪重大信息进展情况，与公司董事长、董事会秘书、证券事务代表
的联络工作。第一责任人和联络人应及时学习和了解法律法规、规范性文件及公
司制度等有关公司治理及信息披露等方面的规定。
相应的内部信息报告制度或流程和指定的信息报告联络人应报公司证券部
备案。
第十七条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工
作。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内,负有保密义务，不得在重大信息和定期报告披露窗口期买卖公司股票、
进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。上述人员不得以
新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司
有关信息，不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他渠道公布信息。
第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第二十条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或报告内容不准
确、不真实、不及时、不完整的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如
因此导致公司信息披露不及时、不公平、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
规情况的，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司或投资者造成严重影响
或损失的，公司可给予负有报告义务的有关人员处分；情节严重触犯刑法的，公
司可将有关人员移送给司法部门，追究其法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》存在不一致时，按国家有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十三条 本制度于董事会审议通过之日起生效。
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