广东嘉应制药股份有限公司
（本制度经第六届董事会第十一次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，
防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工
作负责人，负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案
的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻
媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。公司董事、监事、高级管理人员和公司下属各部门、
分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做
好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。
未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人 （单位、个人）
不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其
衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3以上监事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法
履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）中国证监会或深交所规定的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或
者间接接触、获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务或与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内
部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息审批及知情人登记备案程序
第七条 公司发生上述内幕信息所属情形时，董事会秘书应在第一时间通知
相关职能部门及内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员档案》，内幕信息知情
人员档案报送董事会秘书审批并由证券部备案，供公司自查和相关监管机构查
询。
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕
信息的内容，并由内幕信息知情人对内幕信息知情人档案进行签字确认。
第九条 证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料
自记录之日起至少保存十年以上。
第十条 内幕信息知情人登记档案备案的内容，包括但不限于内幕信息知情
人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司发生以下重大事项时，应在内幕信息首次依法披露后五个交
易日内，将相关内幕信息知情人员档案报送深圳证券交易所备案。
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人登记档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控
股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及
时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第四章 保密及责任追究
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司
股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得在投资价值分
析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十八条 公司根据规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自
查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，
公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任
追究，并按照监管部门要求向其报告。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并
保留向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人
员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》、
以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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二〇二二年十二月五日
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